哈高科第三屆董事會第三十五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　哈爾濱高科技(集團)股份有限公司第三屆董事會第三十五次會議于2004年10月20日下午13時30分在本公司5樓會議室召開。公司應到董事7名，實到5名，董事廉國棟先生、獨立董事胡家瑞女士因事未能出席本次會議，分別委托董事楊登瑞先生、獨立董事王秉利先生代 為行使表決權。本公司三名監事全部列席了會議。會議由董事長楊登瑞先生主持。會議經審議，形成如下決議：

　　一、審議通過了哈爾濱高科技(集團)股份有限公司控股股東債務清償方案。

　　截止2004年9月30日，哈爾濱高新技術產業開發區對外貿易公司對哈爾濱高科技(集團)股份有限公司(以下簡稱哈高科)負債為561，870.00元，哈爾濱高新技術產業開發區房屋建設開發總公司對哈高科的負債為22，860，958.10元，哈爾濱火炬高新技術開發總公司對哈高科的負債為18，600.00元，哈高科為哈爾濱高新技術產業開發區房屋建設開發總公司2，000，000.00元貸款提供的擔保尚未解除。

　　上述三家公司承諾在本次股份轉讓完成后，收到股份轉讓款10個工作日內歸還上述欠款，并由哈爾濱高新技術產業開發區房屋建設開發總公司通過歸還銀行2，000，000.00元欠款解除哈高科為其提供的擔保。

　　二、審議通過了關于《哈爾濱高科技(集團)股份有限公司董事會關于新湖控股有限公司、浙江新湖房地產集團有限公司收購事宜致全體股東報告書》的議案。

　　根據《公司法》、公司章程的有關規定，董事劉勇棋先生、王超先生對第1項議案回避表決。

　　附：1、董事會致全體股東報告書

　　2、獨立董事意見

　　特此公告。

　　哈爾濱高科技(集團)股份有限公司

　　董 事 會

　　2004年10月20日

　　獨立董事意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第18號？被收購公司董事會報告書》和《公司章程》的有關規定，我們作為哈爾濱高科技(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”)的獨立董事，審核了需提交公司第三屆董事會第三十五次會議審議的如下事項：

　　一、《哈爾濱高科技(集團)股份有限公司董事會關于新湖控股有限公司、浙江新湖房地產集團有限公司收購事宜致全體股東報告書》

　　二、哈爾濱高科技(集團)股份有限公司控股股東債務清償方案。

　　現發表獨立意見如下：

　　一、公司董事會成員對本次新湖控股有限公司、浙江新湖房地產集團有限公司收購本公司股權事宜履行了誠信義務，基于本公司和全體股東的利益向股東提出了董事會意見。該董事會意見是客觀審慎的。

　　二、哈爾濱高新技術產業開發區房屋建設開發總公司等三家股權出讓方對本公司的債務清償方案切實可行，符合本公司和中小股東的利益。關聯董事回避了表決，符合《公司章程》的有關規定。

　　2004年10月20日

　　哈爾濱高科技(集團)股份有限公司董事會

　　關于新湖控股有限公司、浙江新湖房地產集團有限公司

　　收購事宜致全體股東報告書

　　上市公司名稱：哈爾濱高科技(集團)股份有限公司

　　通訊地址：哈爾濱開發區迎賓路集中區天平路2號

　　聯系人：范林業

　　聯系電話：0451-84348062

　　收購人甲名稱：新湖控股有限公司

　　收購人甲住所：杭州市體育場路田家橋2號

　　通訊地址：杭州市體育場路田家橋2號

　　郵政編碼：310004

　　聯系電話：0571-85173491

　　收購人乙名稱：浙江新湖房地產集團有限公司

　　收購人乙住所：杭州市體育場路田家橋2號

　　通訊地址：杭州市體育場路田家橋2號

　　郵政編碼：310004

　　聯系電話：0571-85172050

　　簽署日期：2004年10月20日

　　董事會聲明

　　(一)本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；

　　(二)本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；

　　(三)本公司全體董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突，如有利益沖突，相關的董事已經予以回避；

　　(四)按照中國證監會《上市公司收購管理辦法》的規定，新湖控股有限公司、浙江新湖房地產集團有限公司分別受讓哈爾濱高新技術產業開發區房屋建設開發總公司、哈爾濱火炬高新技術開發總公司、哈爾濱高新技術產業開發區對外貿易公司持有的本公司國有法人股總計78，441，844股，占哈高科總股本的29.99%，為協議收購，非要約收購及管理層、員工收購范圍。公司董事會不需聘請獨立財務顧問發表意見。

　　釋 義

　　受讓方、收購方：指新湖控股有限公司、浙江新湖房地產集團有限公司

　　公司、本公司、哈高科、上市公司、被收購公司：指哈爾濱高科技(集團)股份有限公司

　　開發區管委會：哈爾濱高新技術產業開發區管理委員會

　　房屋總公司(出讓方)：指哈爾濱高新技術產業開發區房屋建設開發總公司

　　火炬總公司(出讓方)：指哈爾濱火炬高新技術開發總公司

　　外貿公司(出讓方)：指哈爾濱高新技術產業開發區對外貿易公司

　　中國證監會：指中國證券監督管理委員會

　　本報告書：指哈爾濱高科技(集團)股份有限公司董事會關于新湖控股有限公司、浙江新湖房地產集團有限公司收購事宜致全體股東報告書

　　元、萬元：指人民幣元、萬元

　　第一節 被收購公司的基本情況

　　一、被收購公司基本情況

　　(一)被收購公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼

　　公司名稱：哈爾濱高科技(集團)股份有限公司

　　上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：哈高科

　　股票代碼：600095

　　(二)被收購公司注冊地、主要辦公地點、聯系人、通訊方式

　　注冊地：哈爾濱開發區迎賓路集中區天平路2號

　　主要辦公地點：哈爾濱開發區迎賓路集中區天平路2號

　　聯系人：范林業

　　聯系電話：0451-84348062

　　(三)被收購公司的主營業務及最近三年的發展情況

　　1、公司的經營范圍為：從事高新技術產品的開發、生產、銷售；提供技術咨詢、技術服務；開發區內土地開發、基礎設施配套建設、物業管理；通過代理開展國外貿易、國內貿易；從事政策允許的勞務性服務。

　　通過幾年的發展，公司大豆深加工業、制藥業、房地產開發業、防水卷材業的主營業務收入在公司的主營業務收入中占有相當大的比重。

　　2、公司近三年的發展情況：2001年，由于公司應收款項數額較大，需按照國家有關規定計提壞賬減值準備并按照證監會的要求進行追溯調整，從而導致公司2001年出現財務虧損。在經營上，主導產業由于受到原料價格上漲、流動資金不足及一些機制上的原因影響，使得近三年的運營效益處于較低水平，公司2003年實現凈利潤為621萬元。

　　3、公司近三年的主要會計數據和財務指標：

　　上述主要會計數據和財務指標均摘自本公司2001年、2002年及2003年年度報告，上述年度報告部分會計數據和財務指標，本公司按照證監會整改通知書的要求進行了追溯調整，調整后的相關數據披露于2003年12月24日的《上海證券報》。公司上述三年的年度報告摘要分別披露于2002年3月22日、2003年4月9日、2004年3月19日的《上海證券報》，年度報告全文刊載于證監會指定網站http：//www.sse.com.cn。

　　(四)被收購公司在本次收購發生前，其資產、業務、人員等與最近一期披露的情況相比是否發生重大變化

　　本公司資產在本次收購發生前，與本公司2003年年度報告披露的情況未發生重大變化。

　　本公司的業務、人員等在本次收購發生前，與公司2003年年度報告所披露的情況無重大變化。

　　二、被收購公司股本情況

　　(一)被收購公司已發行股本總額、股本結構

　　(二)收購方持有、控制被收購公司股份的詳細名稱、數量、比例

　　本次收購前，各收購方均不持有哈高科股份；本次收購完成后，收購方新湖控股有限公司將持有哈高科法人股58，834，050股，成為哈高科第一大股東，浙江新湖房地產集團有限公司將持有哈高科法人股19，607，794股。轉讓后的股份性質為社會法人股，共占哈高科公司總股本的29.99%。

　　(三)截止2004年9月30日公司前十名股東名單及其持股數量、比例

　　(四)被收購公司持有、控制收購方的股份數量、比例

　　截止本報告書簽署日，公司、公司的主要股東及其他關聯人均未持有、控制收購方的股份。

　　三、公司前次募集資金的使用情況

　　公司前次(1999年配股)募集資金已于2002年末前使用完畢，該募集資金使用情況已在公司2002年年度報告中明確說明。

　　第二節 利益沖突

　　一、公司及公司董事、監事、高級管理人員與收購方不存在關聯關系。

　　二、公司董事、監事、高級管理人員在《收購報告書摘要》公告之日及之前六個月內均不持有收購方股份；公司董事、監事、高級管理人員及其家屬均不在收購方及其關聯企業任職。

　　三、公司董事、監事、高級管理人員不存在與收購相關的利益沖突。收購方不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。

　　四、公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在《收購報告書摘要》公告之日均不持有上市公司股份。

　　五、其他相關信息

　　(一)本公司董事不存在因該收購而獲得利益，以補償其失去職位或者其他有關損失的情況；

　　(二)本公司董事未與其他任何人訂立取決于收購結果的合同或者安排；

　　(三)本公司董事在收購方訂立的重大合同中沒有擁有個人利益；

　　(四)本公司董事及其關聯方(包括股份持有人、股份控制人)與收購方及其董事、監事、高級管理人員(或主要負責人)沒有重要的合同、安排或利益沖突。

　　第三節 董事建議或聲明

　　本次股權轉讓完成后，新湖控股有限公司成為公司控股股東。

　　一、公司對收購方的調查

　　公司董事會已對本次收購所有收購方的資信情況、收購意圖、后續計劃等進行了必要的調查。

　　(一)資信情況

　　1、新湖控股有限公司

　　企業類型：有限責任公司注冊資本：66000萬元

　　經濟性質：民營

　　經營范圍：實業投資開發；建筑材料、金屬材料、化工原料及產品(不含危險品)、百貨、辦公自動化設備的銷售；經濟信息咨詢(不含證券、期貨)。

　　新湖控股有限公司成立于2000年10月31日，自成立以來未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)和刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　2、浙江新湖房地產集團有限公司

　　企業類型：有限責任公司注冊資本：10000萬元

　　經濟性質：民營

　　經營范圍：房地產開發經營

　　浙江新湖房地產集團有限公司成立于1994年12月26日，自成立以來未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)和刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　(二)收購意圖

　　以國家振興東北老工業基地為契機，擴展收購人在東北地區的業務，利用哈高科現有的優質資產和銷售網絡，將哈高科作大作強，并使其健康良好地發展。

　　(三)后續計劃

　　1、后續持股計劃

　　目前沒有繼續增持哈高科股份的計劃。

　　2、對上市公司主營業務調整計劃

　　本次收購完成后，哈高科將集中發展大豆深加工及制藥業，維持房地產業的穩定發展，適度拓展對俄業務？？？包括房地產業、森林資源開發、通信業等，撤出其他行業。

　　3、資產重組計劃

　　收購方暫無重大資產重組計劃。

　　4、現任董事會及高級管理人員的調整計劃

　　收購方擬對現任董事會及其高級管理人員進行必要的調整，但截止本報告書上報之日尚無具體的調整計劃。

　　5、上市公司組織結構調整計劃

　　本次收購完成后，收購人擬對上市公司原有部門進行適當調整。

　　6、上市公司章程修改計劃

　　本次收購完成后，除因股東及股權結構變動需對哈高科的公司章程進行相應修改外，無其他修改公司章程的計劃。

　　7、與上市公司其他股東之間的安排

　　截至本報告書簽署日，收購人沒有與哈高科其他股東之間就哈高科其他股份、資產、負債或者業務存在任何合同或者安排。

　　8、對上市公司存在其他重大影響的計劃或安排

　　截至本報告書簽署日，除上述后續重組計劃外，收購人沒有對上市公司存在其他重大影響的計劃或安排。

　　二、控股股東清償債務及解除擔保方案

　　截止2004年9月30日，哈爾濱高新技術產業開發區對外貿易公司對哈爾濱高科技(集團)股份有限公司(以下簡稱哈高科)負債為561，870.00元，哈爾濱高新技術產業開發區房屋建設開發總公司對哈高科的負債為22，860，958.10元，哈爾濱火炬高新技術開發總公司對哈高科的負債為18，600.00元，哈高科為哈爾濱高新技術產業開發區房屋建設開發總公司2，000，000.00元貸款提供的擔保尚未解除。

　　上述三家公司承諾在本次股份轉讓完成后，收到股份轉讓款10個工作日內歸還上述欠款，并由哈爾濱高新技術產業開發區房屋建設開發總公司通過歸還銀行2，000，000.00元欠款解除哈高科為其提供的擔保。

　　公司第三屆董事會第三十五次會議已經審議通過了上述債務清償方案。

　　獨立董事意見如下：

　　房屋總公司、火炬總公司、外貿公司對本公司的債務清償方案符合本公司及本公司中小股東的利益。關聯董事回避表決，符合《公司章程》的有關規定。

　　除上述情況以外，公司原控股股東和其他實際控制人不存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔保或者其他損害公司利益的情形。

　　第四節 重大合同和交易事項

　　本公司于2003年10月23日與國家開發銀行、哈爾濱開發區管理委員會、哈爾濱合力基礎設施發展有限公司簽署了4.77億元貸款主體變更協議。上述四方均同意哈高科在國家開發銀行的4.77億元貸款，貸款主體變更為哈爾濱合力基礎設施發展有限公司(相關公告刊登在2003年12月11日的上海證券報)。

　　貸款主體變更后，一方面本公司的資產和負債同時減少了4.77億元，公司的資產負債率有所降低；另一方面徹底消除了該項貸款給公司帶來的或有風險。在此之前，該項貸款的利息全部由哈爾濱開發區管理委員會承擔，并未給公司帶來實質上的損失。

　　除此以外，本公司及關聯方在公司收購發生前24 個月內未發生對公司收購產生重大影響的事件。

　　第五節 其他

　　一、本公司董事會無中國證監會或者上海證券交易所要求應披露而未披露的其他信息。

　　二、董事會聲明

　　董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查。董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　三、獨立董事特別聲明

　　董事會全體成員對本次股權收購履行了誠信義務，基于公司和全體股東的利益向股東提出了董事會意見，該董事會意見是客觀審慎的。

　　董事簽字： 楊登瑞 王秉利 王超

　　范林業 劉勇棋

　　聲明日期：2004年10月20日

　　第六節 備查文件

　　一、備查文件

　　(一)哈爾濱高科技(集團)股份有限公司章程

　　(二)《股份轉讓合同》

　　(三)《收購報告書》摘要

　　(四)收購方的營業執照復印件

　　(五)控股股東對本公司債務清償方案

　　(六)中國證監會或者證券交易所要求的其他備查文件

　　二、備查地點

　　單位名稱：哈爾濱高科技(集團)股份有限公司

　　聯系人：范林業

　　聯系電話：0451-84348062

　　聯系地址：哈爾濱開發區迎賓路集中區天平路2號

　　郵編： 150078

　　備查網址：http：//www.sse.com.cn

　　哈爾濱高科技(集團)股份有限公司

　　董 事 會

　　2004年10月20日上海證券報