ST冰熊(600753)轉(zhuǎn)讓股權(quán)資產(chǎn)和債務(wù)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：本公司將持有的河南冰熊冷藏汽車有限公司(以下簡(jiǎn)稱＂冷藏汽車公司＂ )25%的股權(quán)作價(jià)1，723.95萬元與本公司對(duì)冷藏汽車公司的負(fù)債1，723.95萬元同時(shí)轉(zhuǎn)讓給河南省冰熊集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱＂冰熊集團(tuán)＂)。

　　本次交易不屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2002-02-25修訂)中規(guī)定的上市公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，經(jīng)董事會(huì)決議后實(shí)施。由于冰熊集團(tuán)為公司第二大股東，2名關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)表決時(shí)作了回避。

　　由于該項(xiàng)股權(quán)資產(chǎn)投資收益不佳，本次轉(zhuǎn)讓可以降低投資風(fēng)險(xiǎn)，減少公司虧損，不影響 公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和未來發(fā)展。

　　本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰。 負(fù)債的轉(zhuǎn)讓已取得債權(quán)人書面同意。

　　一、交易概述

　　河南省冰熊保鮮設(shè)備股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱＂本公司＂)與河南省冰熊集團(tuán)有限公司于2004年10月18日在河南省商丘市簽署了《股權(quán)、債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，本公司將所持有的河南冰熊冷藏汽車有限公司25%的股權(quán)作價(jià)1，723.95萬元與本公司對(duì)冷藏汽車公司的負(fù)債1，723.95萬元同時(shí)轉(zhuǎn)讓給冰熊集團(tuán)。

　　公司于2004年10月19日召開第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，一致通過了關(guān)于本次股權(quán)資產(chǎn)及債務(wù)轉(zhuǎn)讓的議案。本次交易不屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。由于冰熊集團(tuán)現(xiàn)為公司第二大股東，2名關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)作了回避，其余7名董事一致同意通過了議案。公司3名獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立董事意見。

　　二、 交易當(dāng)事人情況介紹

　　名稱：河南冰熊集團(tuán)有限公司

　　注冊(cè)和辦公地址：河南省民權(quán)縣冰熊大道1號(hào)

　　法定代表人：郭海軍

　　注冊(cè)資本：人民幣16，537萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：冷藏車、保溫車、廂式貨車、運(yùn)鈔車(限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng))，冷柜，空調(diào)，冰粒機(jī)，印刷機(jī)械的銷售及售后服務(wù)(以上范圍按國(guó)家有關(guān)規(guī)定)。

　　冰熊集團(tuán)有限公司前身河南冰熊制冷工業(yè)集團(tuán)成立于1993年，于1999年10月改制為冰熊集團(tuán)有限公司。公司法定代表人郭海軍；注冊(cè)資本16537萬元；注冊(cè)地點(diǎn)河南省民權(quán)縣冰熊大道1號(hào)。企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)。經(jīng)營(yíng)范圍：冷藏車、保溫車、廂式貨車、運(yùn)鈔車，冷柜，空調(diào)，冰粒機(jī)，印刷機(jī)械的銷售及售后服務(wù)。

　　2001年底，冰熊集團(tuán)總資產(chǎn)7.61億元，凈資產(chǎn)2.53億元。2003年年底，總資產(chǎn)8.03億元，凈資產(chǎn)2.42億元。主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2.66億元，凈利潤(rùn)624萬元。

　　冰熊集團(tuán)有限公司為本公司第二大股東，持有本公司27.47%股份，共3516萬股，目前全部被凍結(jié)。其中因未按期歸還商丘市睢陽區(qū)財(cái)政局欠款被凍結(jié)1350萬股；因與中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司鄭州辦事處債權(quán)擔(dān)保案被凍結(jié)1858萬股。由于為本公司向河南省經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)公司借款提供擔(dān)保，2004年3月經(jīng)法院裁定，凍結(jié)本公司、河南冰熊集團(tuán)有限公司銀行存款220萬元或查封同等價(jià)值的財(cái)產(chǎn)。

　　冰熊集團(tuán)最近五年未受過行政處罰和刑事處罰。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　(一)本次轉(zhuǎn)讓的冷藏汽車公司25%的股權(quán)情況。

　　冷藏汽車公司前身為＂河南冰熊冷藏汽車廠＂，設(shè)立于1993年3月。1999年11月經(jīng)河南省經(jīng)貿(mào)委、河南省國(guó)資局豫經(jīng)貿(mào)企［99］801號(hào)文批準(zhǔn)改組為＂河南冰熊冷藏汽車有限公司＂。注冊(cè)地址：河南省民權(quán)縣冰熊大道1號(hào)；法定代表人：劉書亮；注冊(cè)資本：人民幣1，855.00萬元；經(jīng)濟(jì)類型：有限責(zé)任公司；經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)的機(jī)電產(chǎn)品、成套設(shè)備、備品備件及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和＂三來一補(bǔ)＂業(yè)務(wù)；保溫車、冷藏車、廂式運(yùn)輸車、運(yùn)鈔車、玻璃鋼板、聚氨脂泡沫板的生產(chǎn)、銷售；售后服務(wù)。

　　本公司持有該公司25%股權(quán)(2002年從冰熊集團(tuán)取得)；其余75%股權(quán)由商丘冰熊制冷設(shè)備有限公司持有。

　　商丘冰熊制冷設(shè)備有限公司已經(jīng)放棄對(duì)本次交易的優(yōu)先受讓權(quán)。

　　本次轉(zhuǎn)讓的冷藏汽車公司25%股權(quán)不存在擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制性轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制性執(zhí)行的爭(zhēng)議事項(xiàng)。

　　冷藏汽車公司2003年末資產(chǎn)總額1.65億元，負(fù)債總額1.16億元，凈資產(chǎn)4，901萬元，應(yīng)收款項(xiàng)總額3，511萬元，或有事項(xiàng)涉及的總額(包括擔(dān)保、抵押、訴訟與仲裁事項(xiàng))12，433萬元。2003年全年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入7，966萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)-41萬元，利潤(rùn)總額-41萬元。(已經(jīng)審計(jì))

　　2004年上半年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入5，367萬元、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)-309萬元、凈利潤(rùn)-309萬元。預(yù)計(jì)2004年全年將虧損。(未經(jīng)審計(jì))

　　公司聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的北京中盛聯(lián)盟評(píng)估有限公司對(duì)河南冰熊冷藏汽車有限公司進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估。此次評(píng)估按照國(guó)家的有關(guān)法律、法規(guī)及資產(chǎn)評(píng)估操作規(guī)范要求，根據(jù)不同的資產(chǎn)類別，主要采用歷史成本法、重置成本法、市場(chǎng)法進(jìn)行。結(jié)合委托評(píng)估資產(chǎn)的特點(diǎn)和評(píng)估人員所掌握的資料，評(píng)估人員在評(píng)估過程中主要使用單項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估加總的方法進(jìn)行評(píng)估。評(píng)估結(jié)論如下：

　　在評(píng)估基準(zhǔn)日2004年5月31日，河南冰熊冷藏汽車有限公司申報(bào)凈資產(chǎn)為4，683.50萬元，調(diào)整后凈資產(chǎn)為4，683.50萬元，評(píng)估值5，092.46萬元，增值率8.73%。冷藏汽車公司25%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的賬面值為1166.26萬元(未提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備)，評(píng)估價(jià)值為1，273.11萬元。

　　(二)同時(shí)轉(zhuǎn)讓的負(fù)債

　　本次與冷藏汽車公司25%股權(quán)同時(shí)轉(zhuǎn)讓的負(fù)債是本公司所欠冷藏汽車公司的應(yīng)付帳款49.63萬元、其它應(yīng)付款1，674.32萬元，共計(jì)1，723.95萬元。

　　由于本公司2004年半年度和以前年度審計(jì)報(bào)告中對(duì)冷藏汽車公司與本公司的關(guān)聯(lián)方往來帳項(xiàng)均有明確反映，且債權(quán)人確認(rèn)無誤，本次轉(zhuǎn)讓未單獨(dú)審計(jì)或評(píng)估。

　　公司本次轉(zhuǎn)讓負(fù)債已取得債權(quán)人書面同意。

　　四、交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　(一)《股權(quán)、債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　1、轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)享有的冷藏汽車公司25%的股權(quán)，經(jīng)北京中圣聯(lián)盟評(píng)估有限公司評(píng)估，評(píng)估值為1，273.11元。轉(zhuǎn)讓方同意將前述冷藏汽車公司25%的股權(quán)作價(jià)1，723.95萬元，轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方同意按照1，723.95萬元的價(jià)格受讓前述冷藏汽車公司25%的股權(quán)。

　　2、轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)對(duì)冷藏汽車公司負(fù)有1，723.95萬元債務(wù)。征得冷藏汽車公司的書面同意，轉(zhuǎn)讓方將前述1，723.95萬元債務(wù)轉(zhuǎn)移給受讓方，受讓方同意接受該債務(wù)。在本協(xié)議生效后，前述1，723.95萬元債務(wù)即歸受讓方承擔(dān)。

　　3、根據(jù)第一條的規(guī)定，受讓方受讓前述冷藏汽車公司25%的股權(quán)后，應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付對(duì)價(jià)1，723.95萬元，根據(jù)第二條的規(guī)定，受讓方接受轉(zhuǎn)讓方前述1，723.95萬元的債務(wù)，二者品迭后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方互不找補(bǔ)。

　　4、本協(xié)議經(jīng)雙方有權(quán)代表簽署和雙方董事會(huì)決議通過后生效。

　　(二)本次交易的定價(jià)政策

　　本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)資產(chǎn)的定價(jià)經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)評(píng)估值為作價(jià)依據(jù)，并考慮影響交易價(jià)格的其它因素，經(jīng)雙方協(xié)商確定。本次轉(zhuǎn)讓的負(fù)債以審計(jì)機(jī)構(gòu)和債權(quán)人確認(rèn)的帳面金額作價(jià)。

　　五、本次交易的目的以及對(duì)本公司的影響

　　由于該項(xiàng)股權(quán)資產(chǎn)投資收益不佳，本次轉(zhuǎn)讓可以降低投資風(fēng)險(xiǎn)，減少公司虧損，不影響 公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和未來發(fā)展。

　　六、獨(dú)立董事的意見

　　本公司獨(dú)立董事劉建中、夏善勝、高大勇認(rèn)為：董事會(huì)在召集、召開董事會(huì)會(huì)議的程序和過程中都符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，未發(fā)現(xiàn)董事會(huì)存在違反誠(chéng)信原則作出決策、簽署相關(guān)協(xié)議和披露信息的情形。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的權(quán)屬清晰，經(jīng)過具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所評(píng)估，交易價(jià)格合理，遵守了公開、公平、公正的原則；有利于降低公司投資風(fēng)險(xiǎn)，減少公司虧損，有利于公司目前和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展；有利于維護(hù)本公司廣大中小投資者權(quán)益。

　　七、備查文件目錄

　　1、冰熊集團(tuán)與本公司簽署的《股權(quán)、債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　2、公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議及會(huì)議記錄

　　3、公司第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議及會(huì)議記錄

　　4、北京中盛聯(lián)盟評(píng)估有限公司《河南冰熊冷藏汽車有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》(中盛聯(lián)盟(北京)A評(píng)報(bào)字［2004］第019號(hào))

　　5、利安達(dá)信隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的利安達(dá)審字(2004)第1048號(hào)《審計(jì)報(bào)告》；

　　6、冷藏汽車公司2003年度及2004年1-5月份財(cái)務(wù)報(bào)表

　　7、本公司獨(dú)立董事意見

　　河南冰熊保鮮設(shè)備股份有限公司董事會(huì)

　　二○○四年十月十九日上海證券報(bào)