陽(yáng)晨B股召開2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的公告

http://whmsebhyy.com 2004年10月21日 05:03 上海證券報(bào)網(wǎng)絡(luò)版

　　上海陽(yáng)晨投資股份有限公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議于二ОО四年十月二十日(星期三)在上海市徐家匯路555號(hào)25樓會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事8人，獨(dú)立董事沈依云先生授權(quán)委托獨(dú)立董事顏學(xué)海先生出席并行使表決權(quán)，3名監(jiān)事及高管人員列席會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由祝世寅董事長(zhǎng)主持。會(huì)議審議并通過以下決議：

　　一、審議通過上海陽(yáng)晨投資股份有限公司2004年第三季度報(bào)告。

　　二、審議通過關(guān)于預(yù)收購(gòu)上海友聯(lián)竹園第一污水處理投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱友聯(lián)竹園公司)85%股權(quán)的議案。

　　公司預(yù)收購(gòu)上海友聯(lián)竹園第一污水處理投資發(fā)展有限公司85%股權(quán)的情況介紹：

　　(一)預(yù)收購(gòu)項(xiàng)目概述

　　2002年公司完成資產(chǎn)重組，確立了以污水處理為主業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。2003年公司投資控股成立了上海陽(yáng)晨排水運(yùn)營(yíng)有限公司，建立了自己的污水處理專業(yè)運(yùn)營(yíng)管理隊(duì)伍。根據(jù)公司目前的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況，公司迫切需要在年內(nèi)擴(kuò)大主業(yè)，以實(shí)現(xiàn)主業(yè)規(guī)模上的較大突破。為此公司瞄準(zhǔn)上海最大、設(shè)備最好、自動(dòng)化控制水平最高的竹園污水廠。經(jīng)了解，該廠在3年內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需政府批準(zhǔn)。今年8月份開始運(yùn)行，有關(guān)運(yùn)營(yíng)狀況需進(jìn)行盡職調(diào)查。為抓住商機(jī)，與上海友聯(lián)企業(yè)(集團(tuán))有限公司和華金信息產(chǎn)業(yè)投資有限公司經(jīng)反復(fù)磋商，擬預(yù)收購(gòu)友聯(lián)竹園公司85%的股權(quán)。在本次預(yù)收購(gòu)項(xiàng)目操作中，經(jīng)與交易方協(xié)商，公司按友聯(lián)竹園公司凈資產(chǎn)的約30%支付預(yù)付款(需投入資金人民幣約5988萬元)，以取得優(yōu)先收購(gòu)的期權(quán)。

　　在公司正式收購(gòu)方案取得上海市水務(wù)局書面同意后，公司將根據(jù)友聯(lián)竹園公司自2004年8月始至正式收購(gòu)時(shí)的經(jīng)營(yíng)狀況、公司的發(fā)展規(guī)劃和資金情況靈活掌握是否實(shí)施收購(gòu)。

　　本公司與其他出資方無關(guān)聯(lián)關(guān)系，此項(xiàng)投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　(二)預(yù)收購(gòu)項(xiàng)目相關(guān)協(xié)議主體介紹

　　1、上海友聯(lián)竹園第一污水處理投資發(fā)展有限公司

　　注冊(cè)地：上海

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國(guó)內(nèi)合資)

　　法定代表人：錢春華

　　注冊(cè)資本：21000萬元

　　上海友聯(lián)竹園第一污水處理投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱友聯(lián)竹園公司)是招投標(biāo)方式取得竹園污水處理能力170萬噸污水處理廠的建設(shè)項(xiàng)目成立的項(xiàng)目公司，該公司注冊(cè)資本為2.1億，成立時(shí)的股東為如下：

　　股東出資額(萬元) 股權(quán)比例

　　1、上海友聯(lián)企業(yè)(集團(tuán))有限公司 945045

　　% 2、華金信息產(chǎn)業(yè)投資有限公司 840040

　　% 3、上海建工(資訊行情論壇)(集團(tuán))總公司315015

　　%根據(jù)合作方在中標(biāo)后與上海市水務(wù)局簽署的相關(guān)特許權(quán)協(xié)議，在項(xiàng)目正式投入運(yùn)營(yíng)后三年內(nèi)，原三方股東股權(quán)不可變動(dòng)(如果因法律要求或經(jīng)水務(wù)局書面批準(zhǔn)可以不受此限制)。

　　友聯(lián)竹園公司經(jīng)營(yíng)范圍：污水處理工程建設(shè)，污水處理，污水處理工藝咨詢，污水處理設(shè)備保養(yǎng)維修，水處理混凝劑生產(chǎn)，污水處理專用機(jī)械及工具，機(jī)電產(chǎn)品，汽車配件，金屬材料，化輕產(chǎn)品(除危險(xiǎn)品)，建筑材料，木材，儀器儀表。

　　2、上海友聯(lián)企業(yè)(集團(tuán))有限公司

　　注冊(cè)地：上海

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：錢春華

　　注冊(cè)資本：16000萬元

　　經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資，投資管理，國(guó)內(nèi)貿(mào)易(除專項(xiàng)審批外)，食品(不含熟食)，酒，咨詢服務(wù)(涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng))

　　上海友聯(lián)企業(yè)(集團(tuán))有限公司注冊(cè)資本人民幣1.6億元，由上海錢匯實(shí)業(yè)有限公司和個(gè)人魯茜分別占17.5%和82.5%的股權(quán)，該公司控股子公司包括上海友聯(lián)汽車服務(wù)有限公司(出租車和客運(yùn)服務(wù))、上海旅晨水務(wù)管理發(fā)展有限公司(污水處理)等。根據(jù)該公司2003年經(jīng)審計(jì)合的并報(bào)表，公司總資產(chǎn)7.87億元，凈資產(chǎn)2.14億元，資產(chǎn)負(fù)債率為72.43%。

　　3、華金信息產(chǎn)業(yè)投資有限公司

　　注冊(cè)地：北京

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：羅賢平

　　注冊(cè)資本：28500萬元

　　經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)信息業(yè)、電子計(jì)算機(jī)業(yè)、電子及高新技術(shù)的投資及管理；投資咨詢；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；人才培訓(xùn)；信息咨詢；銷售電子計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備、五金交電、化工產(chǎn)品、辦公自動(dòng)化設(shè)備；對(duì)生物醫(yī)藥工程、房地產(chǎn)項(xiàng)目的投資管理。

　　(三)預(yù)收購(gòu)項(xiàng)目標(biāo)的基本情況

　　友聯(lián)竹園公司根據(jù)與上海市水務(wù)局簽訂的《特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議》，采用的BOT模式，由項(xiàng)目公司建設(shè)上海竹園第一污水處理廠，運(yùn)營(yíng)20年后移交給水務(wù)局。該污水處理廠設(shè)計(jì)日處理量為170萬噸，目前為上海第一大污水處理廠。該廠主要的生產(chǎn)設(shè)備從美國(guó)、法國(guó)、丹麥等污水處理技術(shù)先進(jìn)的國(guó)家進(jìn)口的成熟設(shè)備，自動(dòng)化控制水平和設(shè)備先進(jìn)程度目前為全國(guó)之最。該廠2004年7月順利驗(yàn)收后運(yùn)營(yíng)平穩(wěn)，經(jīng)環(huán)保每日測(cè)試和排水公司每五日一試，出水質(zhì)量穩(wěn)定，從2004年8月起上海市城市排水有限公司已經(jīng)開始按照合同價(jià)結(jié)算水價(jià)。

　　按其與上海市水務(wù)局簽訂《特許權(quán)協(xié)議》規(guī)定的20年經(jīng)營(yíng)期測(cè)算，平均年凈資產(chǎn)收益率約為6.88%。

　　(四)預(yù)收購(gòu)項(xiàng)目相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、與上海友聯(lián)企業(yè)(集團(tuán))有限公司、華金信息產(chǎn)業(yè)投資有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)定協(xié)議》，約定在預(yù)收購(gòu)合同簽訂并支付預(yù)購(gòu)款當(dāng)日起滿12個(gè)月后第一個(gè)工作日起10日內(nèi)，取得水務(wù)局書面同意并就股權(quán)收購(gòu)條款達(dá)成一致，我方收購(gòu)上海友聯(lián)企業(yè)(集團(tuán))有限公司、華金信息產(chǎn)業(yè)投資有限公司分別持有友聯(lián)竹園公司的45%和40%的股權(quán)。

　　2、公司按友聯(lián)竹園公司凈資產(chǎn)的約30%支付預(yù)付款，需投入資金人民幣約5988萬元。

　　3、如果到期正式收購(gòu)未成功，且上海友聯(lián)企業(yè)(集團(tuán))有限公司未歸還預(yù)付款，將由公司對(duì)友聯(lián)竹園公司的污水收入專戶進(jìn)行監(jiān)管并還款。并對(duì)此約定事先進(jìn)行具有強(qiáng)制執(zhí)行效力的公證。

　　4、同時(shí)友聯(lián)企業(yè)的關(guān)聯(lián)公司友聯(lián)汽車服務(wù)有限公司和上海西上海高爾夫鄉(xiāng)村俱樂部(有較穩(wěn)定的現(xiàn)金流入)與公司簽訂《連帶責(zé)任保證合同》，由以上兩家公司為公司支付友聯(lián)企業(yè)的預(yù)付款提供不可撤消連帶保證責(zé)任。

　　(五)預(yù)收購(gòu)項(xiàng)目的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)上市公司的影響

　　1、預(yù)收購(gòu)項(xiàng)目的目的

　　為了進(jìn)一步加快主業(yè)發(fā)展步伐，提高主業(yè)的市場(chǎng)占有率，力爭(zhēng)在主業(yè)規(guī)模上有較大的突破，進(jìn)而在上海污水處理行業(yè)占有較大的份額，形成公司主業(yè)的規(guī)模效益。公司擬投資該項(xiàng)目。根據(jù)上海市的城市總體規(guī)劃，竹園污水處理項(xiàng)目有比較良好、穩(wěn)定的發(fā)展前景。

　　2、存在的風(fēng)險(xiǎn)

　　①預(yù)付款的風(fēng)險(xiǎn)：如果公司到期收購(gòu)股權(quán)，該預(yù)付款則作為股權(quán)收購(gòu)款的一部分；如果到時(shí)未能就收購(gòu)事宜達(dá)成一致，存在預(yù)付款的不能收回的風(fēng)險(xiǎn)，為防范該風(fēng)險(xiǎn)，公司通過具有強(qiáng)制執(zhí)行效力的公證的協(xié)議對(duì)友聯(lián)竹園公司污水收入專戶實(shí)施監(jiān)管。可以保證公司在2006年8月安全退出。同時(shí)通過第三方提供不可撤消連帶保證責(zé)任通過以上操作，該風(fēng)險(xiǎn)得到有效控制。

　　②公司收購(gòu)該公司股權(quán)后的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)：首先在公司簽訂的預(yù)收購(gòu)股權(quán)的協(xié)議中，約定公司在收購(gòu)條件成熟時(shí)，可以根據(jù)該項(xiàng)目公司前一年八個(gè)月的經(jīng)營(yíng)情況和公司的資金狀況以及雙方以該時(shí)評(píng)估價(jià)為基準(zhǔn)確定收購(gòu)價(jià)的洽商等情況，確定是否收購(gòu)該股權(quán)，公司具有規(guī)避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的主動(dòng)權(quán)，本次操作中對(duì)于該項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)是可控的。

　　3、對(duì)上市公司的影響

　　實(shí)施本項(xiàng)目有利于雙方形成戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。如果成功實(shí)現(xiàn)預(yù)收購(gòu)，公司掌握了迅速擴(kuò)大主業(yè)規(guī)模的主動(dòng)權(quán)，在主業(yè)發(fā)展上處于有利的態(tài)勢(shì)。

　　如公司此項(xiàng)目投資成功，在未來幾年里公司將確立自己在上海污水處理市場(chǎng)上的地位，從而提高上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，提升本公司的盈利能力，以良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)回報(bào)股東。

　　本議案尚需提交公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　三、審議通過關(guān)于修改公司章程的議案。

　　經(jīng)公司2003年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)公司2003年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方案(以2003年12月31日總股本185，300，000股為基數(shù)，用資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股)，共計(jì)轉(zhuǎn)增37，060，000股，轉(zhuǎn)增后公司總股本為222，360，000股。

　　轉(zhuǎn)增后公司總股本發(fā)生變動(dòng)，擬對(duì)《公司章程》作如下修改：原第一章，“第六條公司注冊(cè)資本為人民幣18530萬元。”現(xiàn)第一章，改為：“第六條公司注冊(cè)資本為人民幣22236萬元。”原第三章第一節(jié)，“第二十條公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股18530萬股，其中發(fā)起人10530萬股，占公司總股本的56.83%；境內(nèi)上市外資股股東持有8000萬股，占公司總股本的43.17%”，現(xiàn)第三章第一節(jié)改為：“第二十條公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股22236萬股，其中發(fā)起人12636萬股，占公司總股本的56.83%；境內(nèi)上市外資股股東持有9600萬股，占公司總股本的43.17%。”

　　本議案需提交公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理變更工商登記等相關(guān)事宜。

　　四、審議通過關(guān)于修改公司控股股東行為規(guī)范的議案。

　　根據(jù)有關(guān)方面意見，擬對(duì)公司《控股股東行為規(guī)范》有關(guān)條款進(jìn)行修改，原第二章第一節(jié)第五條規(guī)定：“控股股東的法定代表人原則上不能兼任上市公司的董事長(zhǎng)”。現(xiàn)第二章第一節(jié)第五條擬作如下修改：刪除“控股股東的法定代表人原則上不能兼任上市公司的董事長(zhǎng)”的內(nèi)容。

　　本議案尚需提交公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　五、審議通過關(guān)于召開上海陽(yáng)晨投資股份有限公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。

　　定于2004年11月23日召開公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　(一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)

　　時(shí)間： 2004年11月23日(星期二)上午9：30

　　地點(diǎn)：上海市東安路8號(hào)(上海青松城三樓黃山廳)

　　(二)會(huì)議議程

　　1.審議關(guān)于預(yù)收購(gòu)上海友聯(lián)竹園第一污水處理投資發(fā)展有限公司85%股權(quán)的議案。

　　2.審議關(guān)于修改公司章程的議案。

　　3.審議關(guān)于修改公司控股股東行為規(guī)范的議案。

　　(三) 出席會(huì)議對(duì)象

　　1.公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。