*ST樺林(600182)關聯交易公告

　　特別提示：

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：福建佳通輪胎有限公司(以下簡稱“福建佳通”)委托佳通輪胎(中國)投資有限公司(以下簡稱“佳通投資”)協助或代理其原材料采購、產品銷售及其它服務；繼續委托GTGE(GTGLOBALENTERPRISE PTE LTD )銷售外銷產品。

　　關聯人回避事宜：公司董事會成員中有6名董事在安徽佳通擔任董事或者總經理的職務，關聯董事超過全體董事的1/2，無法形成有效的公司董事會決議。經董事會討論，同意將該議案提交股東大會審議；董事會認為，本次關聯交易符合《公司法》和《證券法》等有關法律法規以及《公司章程》的有關規定，有助公司的生產發展；且交易價格公允，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益的行為。

　　交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：本次關聯交易實施后，將有利于公司生產經營的運行。

　　一、關聯交易概述

　　公司第四屆董事會十二次會議審議了《關于公司與佳通投資有限公司<服務合同>及相關關聯交易的議案》。

　　鑒于日常生產經營的需要，本公司的控股子公司福建佳通輪胎有限公司與佳通投資(中國)有限公司簽訂《服務合同》(詳見《服務合同》)。委托佳通輪胎(中國)投資有限公司在未來一年間采購橡膠、鋼絲等主要原材料；福建佳通輪胎可選擇通過委托佳通輪胎(中國)投資有限公司采購主要原材料有利于享受到集中規模采購的價格服務優勢，降低采購成本。福建佳通將比較自行采購和委托佳通輪胎(中國)投資有限公司采購的采購成本，在成本最低、效率優先的前提下，選擇原材料的采購方式。預計未來截止到2005年12月31日，福建佳通通過佳通輪胎(中國)投資有限公司采購累計金額達到3000萬元以上，且超過上市公司最近一期經審計的凈資產絕對值5%以上，應當提交公司股東大會審議。

　　根據資產置換方案，原委托安徽佳通銷售網絡銷售的內銷產品，將在安徽佳通的銷售網絡轉入佳通輪胎(中國)投資有限公司后，通過佳通輪胎(中國)投資有限公司進行銷售，銷售大部分替換市場內銷產品。繼續通過GTGE(GTGLOBALENTERPRISE PTELTD)銷售外銷產品。預計未來截止到2005年12月31日，以上兩項銷售金額均達到3000萬元以上，且超過上市公司最近一期經審計的凈資產絕對值5%以上，應當提交公司股東大會審議。

　　佳通投資系本公司的控股股東，且9名董事中有6名董事在公司關聯企業任職。

　　公司第四屆董事會十二次會議，應出席會議董事9人，實際出席會議董事9人。與會的9名董事中6名關聯董事在遵照誠實信用和“三公”原則的基礎上發表聲明后參加了表決，3名獨立董事發表獨立意見(詳見獨立董事意見)，一致通過該項議案。

　　本次關聯交易不需要經過有關部門批準，需經下次股東大會批準。

　　二、關聯方介紹

　　關聯方：佳通投資。

　　名稱：佳通輪胎(中國)投資有限公司

　　住所：上海市浦東新區世紀大道88號金茂大廈31樓3162

　　法定代表人：林美鳳

　　注冊資本：20202萬美元(實繳17700萬美元)；

　　企業類型：外商獨資經營

　　經營期限：自2003年6月23日至2053年6月22日

　　營業執照注冊號：企獨國字第000999號

　　稅務登記證號碼：國稅滬字310115717869379；地稅滬字310115717869379；

　　佳通投資的經營范圍為：(一)在國家允許外商投資的輪胎及輪胎配件、橡膠制品、汽車零配件、化工產品、紡織產品、建筑材料及相關領域依法進行投資。(二)受其所投資企業的書面委托，向這些企業提供下列服務：1.協助或代理其所投資企業從國內外采購該企業自用的機器設備、辦公設備和生產所需的原材料、元器件、零部件和在國內外銷售所投資企業生產的產品，并提供售后服務；2.在外匯管理部門的同意和監督下，在其所投資企業之間平衡外匯；3.協助公司所投資企業招聘人員并提供人員、技術和經營管理方面的培訓、市場開發以及產品研究和開發；4.協助其所投資企業尋求貸款及提供擔保。(三)從事新產品及高新技術的研究開發，轉讓其研究開發成果，并提供相應的技術服務。(四)為其投資者提供咨詢服務；為其關聯公司提供與其投資有關的市場信息、投資政策等咨詢服務。(五)受所投資企業的局面委托(經董事會一致通過)，開展下列業務：1.在國內外市場以經銷的方式銷售其所投資企業的生產的產品；2.為所投資企業提供運輸、倉儲等綜合服務。(六)以代理、經銷或設立出口采購機構的方式出口不涉及出口配額、許可證管理的國內商品。(七)購買所投資企業生產的產品進行系統集成后在國內外銷售，如所投資的企業生產的產品不能完全滿足系統集成需要，允許其在國內外采購系統集成配套產品，但所購買的系統集成配套產品的價值不應超過系統集成所需全部產品價值的50%。(八)為所投資企業的產品的國內經銷商、代理商以及與投資性公司、其母公司或其關聯公司公司簽有技術轉讓協議的國內公司、企業提供相關的技術培訓。(九)在所投資企業的產品投產前或所投資企業新產品投資前，為進行產品市場開發，允許投資性公司從其母公司進口與所投資企業生產產品相關的母公司產品在國內試銷。(十)為其所投資企業提供機器和辦公設備的經營性租賃服務。(十一)為母公司生產的產品提供售后服務。(十二)依照國家有關規定，參與有對外承包工程經營權的中國企業的境外工程承包。

　　關聯方：福建佳通

　　公司名稱：福建佳通輪胎有限公司

　　公司住所：莆田市秀嶼區笏石紅埔工業園

　　法定代表人：吳慶榮

　　企業類型：中外合資經營

　　經營期限：1995年2月28日至2045年2月27日

　　企業法人營業執照注冊號：企獨閩莆字第00467號

　　外商投資企業批準證書批準號：外經貿資審字［2002］0149號

　　進出口企業代碼：3500611258799

　　外商投資企業外匯登記證號：350300010224

　　組織機構代碼：61125879-9

　　外商投資企業稅務登記證號：國稅秀字50305611258799號；地稅秀嶼區字35032161125879

　　經營范圍：生產子午線系列輪胎、斜交輪胎、汽車內胎；摩托車內外胎、自行車內外胎和人力車內外胎及其他橡膠制品，銷售自產產品。

　　關聯方：GTGE

　　公司名稱：GT GLOBAL ENTERPRISE PTE LTD

　　公司住所：新加坡

　　企業類型：私人公司

　　經營期限：2002年10月11日起

　　企業注冊號：200208873N

　　經營范圍：經銷產品等。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　1.服務合同：交易標的為協助或代理原材料采購、產品銷售及其它服務。委托方為福建佳通輪胎有限公司，受委托方為佳通輪胎(中國)投資有限公司。

　　2.GTGE銷售福建佳通的部分外銷產品。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　福建佳通與佳通投資的關聯交易

　　(一)、佳通投資為福建佳通提供包括但不限于下列服務：

　　1)協助或代理委托方從國內外采購該企業生產所需的原材料；

　　2)協助委托方尋求貸款及提供擔保；

　　3)為委托方提供運輸、倉儲等綜合服務。

　　(二)、福建佳通將按以下的方式和比例付給佳通投資所有的服務費用：

　　a)本合同所涉及的一切費用，采用電匯、轉帳或支票等方式，用人民幣支付。外幣應按付款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣。

　　b)委托方將按以下的方式和比例付給受委托方所有的服務費用：

　　1)委托方每年應付給受委托方的服務費為：提供代理采購業務按委托方當年委托采購金額的百分之零點五(0.5%)支付代理服務費，提供其他服務，按提供該服務受委托方所發生成本費用協商確定。前述服務費用的計算方式、比例、費用總額每年由甲乙雙方共同進行一次調整。

　　2)上述費用可每月或每季定期支付，也可每年支付一次，或者經雙方同意不定期支付。

　　3)所有這些合同下的支付都應付給受委托方所指定的開戶銀行的帳戶上。

　　(三)、合同的開始、完成及終止

　　( 1 )福建佳通輪胎有限公司與佳通輪胎(中國)投資有限公司《服務合同》于2004年9月1日在上海簽署，即開始實施服務。

　　(2)當交易金額累計達到規定(委托方的控股股東--樺林輪胎股份關于關聯交易應履行的決策程序的規定)時，應獲得樺林輪胎股份相關授權后繼續實施。

　　( 3 )本合同的有效期自2004 年9月1日算起，于2005年12月31日止。

　　福建佳通與GTGE的關聯交易

　　以雙方協商的市場價銷售公司的部分外銷產品。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　董事會和公司獨立董事認為，鑒于目前企業的供求關系，上述關聯交易屬企業日常生產中必要的行為，交易價格完全按照當前市場時價公平交易，必將促進企業的發展，并且不會出現損害股東特別是中小股東利益的情況。

　　六、獨立董事的意見

　　獨立董事呂秋萍、黃顯瑤、呂巍認為此項關聯交易符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規以及《公司章程》的有關規定，關聯交易定價原則公平合理，體現了公允性，沒有損害公司及其他股東特別是中、小股東利益的情形。

　　七、備查文件目錄

　　1.董事會決議；

　　2.關聯董事就關聯交易發表的聲明

　　3.經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　4.福建佳通輪胎有限公司與佳通輪胎(中國)投資有限公司的服務合同。

　　樺林輪胎股份有限公司董事會

　　2004年10月18日上海證券報