光明乳業(600597)社會法人股轉讓的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司接本公司股東達能亞洲有限公司的通知，該公司于2004年10月18日與本公司股東大眾交通(資訊 行情 論壇)(集團)股份有限公司簽訂了股權轉讓協議，擬受讓大眾交通(集團)股份有限公司持有的本公司社會法人股。根據《證券法》、《上市公司股東持股變動 信息披露管理辦法》、《上海證券交易所上市規則》等的規定，現就本公司社會法人股變動情況提示公告如下：

　　一、目前，達能亞洲有限公司和大眾交通(集團)股份有限公司同為本公司登記股東，分別各持有本公司40，094，627股股份，該等股份分別各占本公司已發行總股本的3.85%，合計占本公司已發行總股本的7.7%。大眾交通(集團)股份有限公司所持股份性質為社會法人股，達能亞洲有限公司所持股份性質為外資股。根據達能亞洲有限公司與大眾交通(集團)股份有限公司簽訂的股權轉讓協議，大眾交通(集團)股份有限公司擬將持有的20，837，852股股份以人民幣78，141，945元的價格轉讓給達能亞洲有限公司，該股份占本公司總股本的2%。

　　二、之前，本公司于2003年11月21日就本公司另一股東上海國有資產經營有限公司向達能亞洲有限公司轉讓其持有的占本公司總股本3.85%的國家股作了提示性公告(詳見2003年11月21日的《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》，公告編號：臨2003-006號)。截止目前，該轉讓尚在相關政府部門審批之中。

　　本次轉讓完成后，大眾交通(集團)股份有限公司持有本公司股份將由原來的40，094，627股下降為19，256，775股，持股比例由原來的3.85%下降為1.85%。

　　三、根據中國證監會《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的規定，達能亞洲有限公司與本公司主要股東上實食品控股有限公司和上海牛奶(集團)有限公司不屬于一致行動人。

　　四、上述社會法人股股權轉讓的生效需經國家外商投資管理部門的批準。

　　本公司將按上市公司信息披露要求及時履行信息披露義務。

　　特此公告。

　　光明乳業(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事會

　　二零零四年十月二十日

　　光明乳業股份有限公司股東持股變動報告書

　　上市公司名稱：光明乳業股份有限公司

　　上市地點：上海證券交易所

　　上市公司股票簡稱：光明乳業

　　股票代碼：600597

　　信息披露義務人：達能亞洲有限公司(根據新加坡法律設立)

　　主營業地：1 Temasek Avenue， #34-02 Millenia Tower， Singapore039192

　　通訊地址：1 Temasek Avenue， #34-02 Millenia Tower， Singapore039192

　　電話：＋65 6338-1288

　　股權變動的性質：通過從大眾交通(集團)股份有限公司收購股份而增持股份

　　本報告簽署日期：2004年10月18日

　　特別提示

　　(1)信息披露義務人系按照《中華人民共和國證券法》(以下簡稱證券法)、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱《披露辦法》)以及其它有關法律和法規編寫本報告書。

　　(2) 信息披露義務人已獲得了簽署本報告所需要的一切授權和批準。

　　(3)按照《證券法》和《披露辦法》的規定，本持股變動報告書充分披露了信息披露義務人及其控制人、關聯人士和與信息披露義務人一致行動的人士所持有和控制的光明乳業股份有限公司的股份。

　　截至簽署本報告書之日，除本報告書所披露的外，上述人士沒有通過任何其它方式持有或控制光明乳業股份有限公司的股份。

　　(4) 上述持股變動需獲得有關主管部門的批準后方能生效。

　　光明乳業股份有限公司

　　股東持股變動報告書

　　1.定義

　　在本報告中，除非上下文另有規定，下列詞語應具有如下所述的含義：

　　2.有關信息披露義務人的信息

　　(a) 信息披露義務人的基本情況

　　公司名稱：達能亞洲有限公司

　　注冊地點：新加坡

　　注冊資本：2，000，000，000新幣

　　注冊號：198905732N

　　批準代碼：不適用

　　企業類型/性質：達能集團的子公司；非上市公司；有限責任公司

　　主要經營范圍：投資控股以及向子公司提供協助。該等子公司的主要業務為食品加工，食品和飲料的制造與銷售，以及投資控股。

　　經營期限：無限期

　　稅務登記號：不適用

　　股東/發起人：達能集團

　　電話號碼； ＋65 6338-1288

　　(b) 信息披露義務人的股權結構

　　達能系達能集團的一個子公司。達能集團控制著達能。達能集團的基本情況如下：

　　公司名稱：達能集團

　　注冊地點：法國

　　股本：136，667，983歐元

　　注冊號/代碼：552032534 R.C.S. Paris

　　企業類型/性質：股份公司; 有限責任

　　主要經營范圍：食品及飲料行業。達能集團在其各項核心業務(乳制品、瓶裝水和餅干)領域處于領先地位，擁有達能(Danone)、依云(Evian)、Volvic、Lu等國際知名品牌。

　　經營期限：2040年12月13日

　　稅務登記號：不適用

　　股東/發起人：上市公司

　　電話：＋33 1 44 35 20 20

　　(c) 信息披露義務人的董事情況介紹

　　(d) 在其它上市公司所持股份

　　達能未持有/控制在中國境內證券交易所上市的任何其它上市公司的超過5%的股份。根據披露辦法的規定，達能與上市公司主要股東上實食品控股有限公司或上海牛奶(集團)有限公司不屬于一致行動人。

　　3.信息披露義務人的持股變動

　　(a) 大眾向達能轉讓股份

　　2004年10月18日，達能和大眾簽訂了大眾股份轉讓協議，根據該協議大眾已同意向達能轉讓上市公司20，837，852股法人股。截至大眾股份轉讓協議簽訂日，達能是上市公司40，094，627股外資法人股的登記股東，該等股份約占上市公司已發行的全部股本的百分之三點八五(3.85%)。

　　(b) 國資經營公司以前向達能轉讓股份的情況概述

　　2003年11月18日，達能與國資經營公司簽訂了國資經營公司股份轉讓合同，向達能轉讓上市公司25，059，142股國家股。上市公司于2003年11月21日就國資經營公司轉讓作了公告，達能亦通過2003年11月19日的《光明乳業股份有限公司股東持股變動報告書》披露了擬議的持股變動。由于上市公司在2004年初以資本公積金轉增股本，按照國資經營公司股份轉讓合同規定國資經營公司須轉讓給達能的股份數量已從25，059，142股增至40，094，627股。(請參見下面第5條-其它重要事宜)

　　據上述公告和報告披露，在國資經營管理公司按照國資經營管理公司股份轉讓合同向達能轉讓股份完畢之前，達能是上市公司25，059，142股(由于上述資本公積金轉增股本現為40，094，627股)外資法人股的登記股東，該等股份約占上市公司已發行的全部股本的百分之三點八五(3.85%)。在國資經營管理公司按照國資經營管理公司股份轉讓合同向達能轉讓股份完畢之后，達能將成為上市公司50，118，284股(現為80，189，254股)外資法人股的登記股東，該等股份約占上市公司已發行的全部股本的百分之七點七(7.7%)(不包括根據大眾股份轉讓協議收購的股份)。國資經營公司轉讓將使達能在上市公司中的持股比例增加約百分之三點八五(3.85%)。

　　如上述公告和報告中強調的一樣，國資經營公司轉讓只有在獲得有關主管部門的批準后方為有效。截至本報告日期，該等批準尚未獲得，因此國資經營公司轉讓尚未生效。國資經營公司轉讓可能在大眾轉讓完成之前或之后完成。

　　(c) 持股變動

　　假如國資經營公司轉讓在大眾轉讓完成之前完成：

　　在大眾按照大眾股份轉讓協議向達能轉讓股份完成之前，達能將是上市公司80，189，254股外資法人股的登記股東，該等股份約占上市公司已發行的全部股本的百分之七點七(7.7%)。

　　在大眾按照大眾股份轉讓協議向達能轉讓股份完成之后，達能將是上市公司101，027，106股外資法人股的登記股東，該等股份約占上市公司已發行的全部股本的百分之九點七(9.7%)。

　　假如國資經營公司轉讓在大眾轉讓完成之后完成：

　　在大眾按照大眾股份轉讓協議向達能轉讓股份完成之前，達能將是上市公司40，094，627股外資法人股的登記股東，該等股份約占上市公司已發行的全部股本的百分之三點八五(3.85%)。

　　在大眾按照大眾股份轉讓協議向達能轉讓股份完成之后，達能將是上市公司60，932，479股外資法人股的登記股東，該等股份約占上市公司已發行的全部股本的百分之五點八五(5.85%)。

　　在上述任何一種情況下，大眾轉讓均將使達能在上市公司的持股比例增加百分之二(2%)，該等增加股份的性質將由原先的法人股變更為外資法人股。

　　按照大眾股份轉讓協議的約定，達能持有或控制的股份所附帶的權利不受任何限制，(為明確起見)包括任何質押或凍結令。

　　(d) 有關轉讓的情況

　　在大眾股份轉讓協議簽訂日，大眾是上市公司40，094，627股法人股的所有人，該等股份約占上市公司已發行的全部股本的百分之三點八五(3.85%)。

　　以大眾股份轉讓協議所載條款和條件為前提，大眾已同意出售、達能已同意購買20，837，852股此類法人股。

　　(e) 大眾股份轉讓協議的主要條款

　　大眾與達能于2004年10月18日訂立了大眾股份轉讓協議。其主要條款如下：

　　大眾同意向達能轉讓兩千零八十三萬七千八百五十二(20，837，852)股股份；

　　轉讓價款為人民幣七千八百一十四萬一千九百四十五元(RMB78，141，945)；

　　達能應用等值美元向大眾支付轉讓價款，采用的匯率為中國銀行于達能指示其銀行支付轉讓價款之日公布的以一美元相等于多少人民幣的方式表示的美元對人民幣的外匯買入價；

　　大眾和達能均有義務盡其最大努力獲得轉讓所需要的一切批準。

　　大眾轉讓以獲得履行大眾股份轉讓協議所必需的一切批準、同意、授權、確認和文件以及履行股份轉讓合同所必需的一切行動為條件，并且還以沒有任何待決的、或有發生威脅的訴訟為條件，而該等訴訟一旦結束后將會禁止或限制股份轉讓合同項下所述之交易。

　　大眾轉讓須經有關主管部門的批準。

　　(f) 有關大眾的情況

　　大眾的基本情況

　　注冊地址：上海市中山西路1515號12樓

　　法定代表人：楊國平

　　主要經營范圍：企業經營管理咨詢、物流、交通及有關車輛維修、洗車、停車場、汽車旅館業務、汽車司機培訓以及按照國家產業政策向企業投資。

　　由于大眾持有上市公司已發行的全部股本的大約3.85%，如果(a)國資經營公司轉讓在大眾轉讓完成之前完成，則在大眾轉讓完成之前，大眾將成為上市公司的第四大股東之一；如果(b)國資經營公司轉讓在大眾轉讓完成之后完成，則在大眾轉讓完成之前，大眾仍然是上市公司第三大股東之一。

　　大眾宣布，大眾或實際控制大眾的任何其它人士均不對上市公司負有任何未清償的債務。

　　4.前六個月股份交易情況

　　在本持股變動報告書簽署日之前的六個月內，信息披露義務人未曾購買或出售過上市公司的任何股份。

　　5.其它重要事宜

　　上市公司2004年4月30日的股東大會通過一項決議，其中規定將部分資本公積金轉為新股。根據該決議，上市公司當時的股東每持有十股就獲發六股新股。因此，國資經營公司在上市公司所持股份數量已由25，059，142股增至40，094，627股，按照國資經營公司股份轉讓合同的規定，國資經營公司須轉讓給達能的股份數量亦增至40，094，627股。

　　信息披露義務人沒有須予披露的其它重要事宜。

　　6.備查文件

　　1.信息披露義務人的公司設立證書

　　2.大眾股份轉讓協議

　　本人，以及本人所代表的信息披露義務人，承諾本持股變動報告書沒有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對本持股變動報告書的真實性、準確性和完整性承擔連帶法律責任。

　　簽字：(秦鵬)

　　簽字日期：2004年10月18日上海證券報