吉恩鎳業(600432)關聯交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示

　　?交易內容：

　　本公司于2004年10月19日召開第二屆董事會第四次會議，表決通過了《公司收購鎳業集團井下采礦、動能系統、長城公司股權等經營性凈資產(含采礦權、土地使用權)》的預案，評估價格為13518.86萬元，交易價格擬定為13518.86萬元，同時收購與資產相關的債務，相關人員隨同收購資產進入股份公司。

　　?關聯交易及關聯人回避事宜：

　　集團公司系本公司控股股東，長城公司系集團公司的控股子公司，其他資產均為集團公司所屬資產，因此本次資產收購構成本公司與集團公司的關聯交易。本公司董事會就本次收購及關聯交易進行表決時，在五名關聯董事回避表決、三名非關聯董事不足董事會成員半數情況下，五名關聯董事參加表決，關聯董事、非關聯董事分別投票表決。

　　?對上市公司的影響：

　　通過本次收購集團公司井下采礦、動能系統等輔助生產設施的經營性凈資產，實現鎳業集團內與本公司主營業務--鎳系列產品有關的資產和業務全部進入上市公司，大大減少或基本杜絕了公司與集團公司之間的關聯交易，有利于進一步規范公司治理。通過收購集團公司持有的磐石長城精細化工有限公司的股權，使公司與集團公司避免潛在的同業競爭。

　　本次資產收購完成后，公司形成完整的產業鏈，擁有更加獨立完整的鎳系列產品生產經營體系，有利于本公司的持續經營，充分發揮公司的質量、品牌、資源等優勢，集中發展鎳系列產品，做精、做優、做大主營業務。

　　?提請投資者注意的事項：

　　本次關聯交易屬重大關聯交易，尚需獲得本公司股東大會的批準，集團公司作為本次交易的關聯方將在股東大會上對與此相關的議案予以回避表決，放棄對相關議案的投票權。

　　截至本公告發布之日，與本次收購相關的國有資產評估報告向國資委備案的程序尚未完成，其中采礦權的轉讓須獲得吉林省國土資源廳或國土資源部批準，土地使用權須經吉林省國土資源廳備案，本公告中所引用的有關評估結果的數據系未經備案的評估報告中的數據。

　　釋 義

　　在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

　　一、本次收購及關聯交易概述

　　2004年10月19日，在公司二樓會議室召開了第二屆董事會第四次會議，公司董事對《公司收購鎳業集團井下采礦、動能系統、長城公司股權等經營性凈資產(含采礦權、土地使用權)》的預案進行了認真的分析、研究。在五名關聯董事回避表決、三名非關聯董事不足董事會成員半數情況下，五名關聯董事參加表決，五名關聯董事和三名非關聯董事分別表決通過該項議案。同日，本公司與鎳業集團簽署了《資產收購協議》、《股權轉讓協議》、《采礦權轉讓協議》、《土地使用權轉讓協議》。

　　根據《資產收購協議》，本公司收購鎳業集團井下采礦、動能系統、長城公司股權等經營性凈資產。本次資產收購聘請了具有證券從業資格的北京國眾聯對擬收購的經營性資產(不含采礦權、土地使用權)進行了評估。經評估，本公司擬收購的礦山等經營性凈資產(不含采礦權、土地使用權)的賬面凈值為7224.43萬元，評估凈值為7782.65萬元，評估增值7.73%。根據《資產收購協議》，本次擬收購的礦山等經營性凈資產(不含采礦權、土地使用權、長期股權投資)按國眾聯(京)評報字(2004)第34號《吉林鎳業集團有限責任公司資產評估報告書》的評估結果作為定價依據，暫作價7613.02萬元，最終交易價格以吉林省國資委備案結果為準。

　　根據《股權轉讓協議》，本公司擬收購鎳業集團所持有的長城精細270萬股股權。本次資產收購聘請了具有證券從業資格的北京國眾聯對長城精細整體資產進行了評估，根據北京國眾聯出具的國眾聯(京)評報字(2004)第33號《磐石長城精細化工有限公司資產評估報告書》評定的長城精細整體資產價值確定，賬面凈值為387.10萬元，評估凈值為282.64萬元，評估增值率-26.99%。根據《股權轉讓協議》，本次擬收購的270萬股占長城精細總股本的60%，交易價格為整體資產評估值的60%，即人民幣169.58萬元，最終交易價格以吉林省國資委備案結果為準。

　　根據《采礦權轉讓協議》，本公司擬收購鎳業集團擁有的富家礦、大嶺礦兩個礦山的采礦權。本次資產收購聘請了具有礦業權評估資格的吉林大地對擬受讓的采礦權進行了評估。經評估，富家礦采礦權評估值為2285.52萬元，大嶺礦采礦權評估值為470.51萬元。根據《采礦權轉讓協議》，本次擬受讓的采礦權暫按吉林大地出具的吉大地采評報字【2004】第022號《吉林鎳業集團有限責任公司富家礦采礦權評估報告書》、吉大地采評報字【2004】第021號《吉林鎳業集團有限責任公司大嶺礦采礦權評估報告書》的評估結果作為定價依據，暫作價2756.03萬元，最終交易價格以國土資源部確認值為準。

　　根據《土地使用權轉讓協議》，本次資產收購聘請了具有證券從業資格的吉港房地產對擬收購的經營性資產占用的土地進行了評估。經評估，本公司擬收購的礦山等經營性凈資產占用的土地使用權評估值為2980.18萬元。根據《土地使用權轉讓協議》，本次擬收購的礦山等經營性凈資產占用的土地使用權參照吉林省吉港［2004］(估)字第188號《土地評估報告書》的評估結果，作價2980.18萬元，最終交易價格以國土資源廳備案值為準。

　　截至2004年6月30日，鎳業集團持有本公司121，180，000股股權(占本公司全部股權的63.78%)，是本公司的第一大股東，本公司為其控股子公司。因此，本次資產收購屬于關聯交易行為。

　　根據《上市規則》的規定，本次資產收購尚須獲得本公司股東大會批準。在股東大會上，本次資產收購的關聯人將放棄在股東大會上對本議案的投票權。

　　本次關聯交易尚須獲得股東大會批準，其中采礦權的轉讓須獲得吉林省國土資源廳或國土資源部批準。

　　二、交易各方當事人情況介紹

　　(一)交易對方概況

　　1、公司概況

　　公司名稱：吉林鎳業集團有限責任公司

　　企業性質：國有獨資有限責任公司

　　注冊地址：吉林省磐石市紅旗嶺鎮

　　主要辦公地點：吉林省磐石市紅旗嶺鎮

　　法定代表人：徐廣平

　　注冊資本：30，000萬元

　　國稅登記證號：國稅吉字220284726766822號

　　地稅登記證號：磐地稅征字220223312479129號

　　經營范圍：金屬鎳、銅(資訊 論壇)冶煉；化工產品(不含化學危險品)購銷；經營本公司自產產品及相關技術的出口業務(國家限定公司經營或禁止出口的商品除外)、經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關的進口業務(國家限定公司經營或禁止進口的商品除外)、經營本企業的進料加工和“三來一補”業務。

　　吉林鎳業集團有限責任公司是一家國有獨資的有限責任公司，現持有吉恩鎳業(資訊 行情 論壇)12，118萬股股權，占總股本的63.78%。該公司是由吉林鎳業公司于2001年3月改制而來，國有股權持有單位為吉林省冶金國有控股有限責任公司。

　　2、公司歷史沿革

　　鎳業集團的前身是吉林鎳業公司，而吉林鎳業公司的前身是1960年成立的紅旗嶺礦籌建處。1968年9月9日，紅旗嶺礦改為八八七廠；1972年7月12日，八八七廠改名為磐石鎳礦；1985年7月16日，磐石鎳礦更名為吉林鎳業公司；1992年8月31日，吉林鎳業公司被中國有色金屬工業總公司評為大型一類聯合企業。2000年7月吉林鎳業公司下放地方管理，被吉林省政府劃歸吉林省冶金國有控股有限責任公司管理。2001年3月，吉林省經貿委和吉林省財政廳以吉經貿企監聯字［2001］181號文批準吉林鎳業公司改制為吉林鎳業集團有限責任公司，注冊資本3億元人民幣。鎳業集團發展成擁有采礦、機械加工、工程建筑、交通運輸等綜合生產能力的企業。

　　3、交易對方主要財務數據

　　鎳業集團最近三年主要財務數據(單位：萬元)

　　注：以上數據摘自吉林招賢求實會計師事務所：吉招會司審字［2002］第093號、審字［2003］第29號《審計報告》，中鵬會計師事務所吉林分所：中鵬會所分審字［2004］第115號《審計報告》。

　　(二)本次公司與鎳業集團的關聯交易超過公司凈資產的5%和3000萬元以上，屬重大關聯交易。

　　三、交易標的基本情況

　　(一)本次關聯交易標的及相關情況

　　本次關聯交易的標的是：(1)公司收購鎳業集團井下采礦、動能系統、長城公司股權等經營性凈資產；(2)鎳業集團下屬的富家礦、大嶺礦的采礦權；(3)上述收購資產所占用的土地使用權。

　　1、基本情況

　　(1)公司收購鎳業集團井下采礦、動能系統、長城公司股權等經營性凈資產。

　　本次關聯交易收購的鎳業集團采礦等經營性資產、相關負債以2004年6月30日為審計和評估基準日，經營性資產總額為12，479.09萬元，經營性負債總額為5，254.66萬元，凈資產總額為7，224.43萬元。

　　本次關聯交易收購的資產范圍包括鎳業集團下屬富家礦井下采礦(剝離掉民用供水、供熱、居民生活服務等非生產經營性資產和原露天采礦設施等資產)、大嶺礦井下采礦、供水供熱公司(剝離掉民用供水、供熱等非生產經營性資產)、供電公司、鐵路運輸公司的經營性資產、相關負債以及為采礦等生產服務和管理部門業務需要的其它經營性資產、相關負債，鎳業集團持有的長城精細化工的270萬股股權(占總股本的60%)。

　　磐石長城精細化工有限公司，成立于2001年9月18日，注冊資本450萬元，法定代表人袁學文。集團公司持有360萬股，占注冊資本的80%，自然人雷振環持有90萬股，占注冊資本的20%。公司法人營業執照注冊號：2202841002574。該公司經營范圍為金屬合金鍍液、氟化鎳、醋酸鎳、氟硅酸鎳、醋酸鈷等鈷鹽、鎳鹽。經審計該公司2003年資產總額1814.44萬元，凈資產447.16萬元，負債總額1367.28萬元；2002年資產總額1395.91萬元，凈資產472.90萬元，負債總額923.00萬元；2001年資產總額1207.58萬元，凈資產472.53萬元，負債總額735.05萬元。

　　(2)富家礦、大嶺礦采礦權

　　吉林鎳業集團有限責任公司富家礦位于吉林省磐石市黑石鎮境內，距磐石市區50公里，交通便利。采礦許可證編號：2200000040451，礦區面積1.5015平方公里。開采的礦種為鎳礦，采礦證有效期到2010年4月。采礦的方式為地下開采，生產規模：礦石量18萬噸/年，服務年限為11年。截止評估基準日，吉林鎳業集團有限責任公司富家礦采礦權范圍內保有儲量總計：195.8萬噸，鎳金屬量33243噸。

　　吉林鎳業集團有限責任公司大嶺礦位于吉林省磐石市紅旗嶺鎮境內，距磐石市區40公里，交通便利。采礦許可證編號：2200000040450，礦區面積0.8017平方公里。大嶺礦開采的礦種為鎳礦，采礦證有效期到2010年4月。采礦的方式為地下開采，生產規模：礦石量16萬噸/年，服務年限為28年。截止評估基準日，大嶺礦采礦權范圍內保有儲量總計：礦石量513萬噸，鎳金屬量30592噸。

　　(3)上述擬收購資產所占用的土地使用權。

　　上述擬收購資產占用的土地共計21宗，土地總面積998747.9平方米。

　　(二)審計情況

　　中天華正對公司本次擬收購鎳業集團井下采礦、動能系統、長城公司股權等經營性凈資產進行了審計，并出具了中天華正(京)審［2004］081號《審計報告》，其主要財務數據參見下表，詳細財務數據請參見《審計報告》。

　　擬收購鎳業集團經營性資產主要財務數據表(單位：萬元)

　　注：以上數據摘自中天華正(京)審［2004］081號《審計報告》。

　　中天華正對長城公司進行了審計，并出具了中天華正(京)審［2004］081-01號《審計報告》，其主要財務數據參見下表，詳細財務數據請參見《審計報告》。

　　長城精細主要財務數據表

　　注：以上數據摘自中天華正(京)審［2004］081-01號《審計報告》。

　　(三)評估情況

　　1、對收購的鎳業集團井下采礦、動能系統、長城公司股權等經營性凈資產的評估。

　　國眾聯對公司本次收購鎳業集團井下采礦、動能系統、長城公司股權等經營性凈資產進行了評估，并出具了國眾聯(京)評報字(2004)第34號《吉林鎳業集團有限責任公司資產評估報告書》，其主要評估數據見下表。根據該報告，本次擬收購的鎳業集團經營性資產與負債的賬面凈值為7224.43萬元，評估凈值為7782.65萬元，評估增值7.73%。

　　資產評估結果匯總表

　　金額單位：人民幣萬元

　　2、磐石長城精細化工有限公司的評估情況

　　國眾聯對長城精細進行了評估，并出具了國眾聯(京)評報字(2004)第33號《磐石長城精細化工有限公司資產評估報告書》，其主要評估數據見下表。根據該報告，本次擬收購的長城精細賬面凈值為387.10萬元，評估凈值為282.64萬元，評估增值率-26.99%。

　　資產評估結果匯總表

　　金額單位：人民幣萬元

　　本次擬收購的長城精細270萬股股權賬面凈值為232.26萬元，評估凈值為169.58萬元，評估增值率-26.99%。

　　3、對富家礦和大嶺礦采礦權的評估

　　吉林大地對吉恩鎳業本次擬收購的富家礦采礦權進行了評估，并出具了吉大地采評報字【2004】第022號《采礦權評估報告書》，根據該評估報告書富家礦采礦權評估價值為2285.52萬元。

　　吉林大地對吉恩鎳業本次擬收購的大嶺礦采礦權進行了評估，并出具了吉大地采評報字【2004】第021號《采礦權評估報告書》，根據該評估報告書大嶺礦采礦權評估價值為470.51萬元。

　　4、上述資產所占用的土地使用權評估情況

　　上述擬收購資產占用的土地共計21宗，土地總面積998747.9平方米。該21宗土地經吉林吉港評估，并出具了吉港(2004)評字第3344號《土地評估報告書》，評估值為2980.18萬元。

　　(四)其他情況

　　吉林兢誠出具的《法律意見書》認為：經本所律師核查，鎳業集團對此次轉讓的經營性資產、采礦權、土地使用權有合法的所有權和使用權，其內容是真實的。在上述資產中，有部分房屋和設備為鎳業集團2794.3萬元的短期借款債務抵押，債權人(抵押權人)為中國工商銀行磐石市支行，按資產收購協議的規定和鎳業集團的承諾，在本次資產收購實現前，抵押權人將以書面同意吉鎳集團將抵押的房屋在抵押期間轉讓于股份公司，由股份公司承擔上述借款合同與抵押合同項下的全部權利和義務，不影響股份公司對房屋產權的更名。其他經營性資產及采礦權未設置抵押和質押，也不存在受第三者權利限制的情形。

　　四、交易合同的內容及定價政策

　　(一)交易價格及定價依據

　　根據《資產收購協議》，本次收購鎳業集團井下采礦、動能系統等經營性凈資產(不含長期股權投資)，暫按國眾聯(京)評報字(2004)第34號《資產評估報告書》的資產評估結果作為定價依據，作價7613.02萬元，最終交易價格以吉林省國資委備案結果為準。

　　根據《股權轉讓協議》，本次擬收購的股權按國眾聯(京)評報字(2004)第33號《資產評估報告書》的資產評估結果作為定價依據，作價169.58萬元，最終交易價格以吉林省國資委備案結果為準。

　　根據《采礦權轉讓協議》，本次擬收購的富家礦與大嶺礦采礦權暫按吉林大地出具的吉大地采評報字【2004】第022、021號《采礦權評估報告書》的評估結果作為定價依據，暫作價2756.03萬元，最終價格以國土資源部確認的采礦權評估值為準。

　　根據《土地使用權轉讓協議》，本次擬受讓的土地使用權參照(吉林省)吉港【2004】(估)字第188號《土地估價報告》的土地評估結果，作價2980.18萬元，最終價格以國土資源廳備案結果為準。

　　(二)付款方式

　　根據《資產收購協議》、《采礦權轉讓協議》、《股權轉讓協議》、《土地使用權轉讓協議》，本公司在協議生效后，將轉讓價款2005年12月31日前以現金方式分三期支付給鎳業集團。

　　(三)協議的簽署和生效

　　協議應由雙方簽署，其生效條件為：

　　《資產收購協議》、《股權轉讓協議》經過本公司股東大會通過，且獲得吉林省國資部門備案之日生效。

　　《采礦權轉讓協議》經過本公司股東大會通過，且獲得國土資源部批準之日生效。

　　《土地使用權轉讓協議》經過本公司股東大會通過，且獲得吉林省國土資源廳備案之日生效

　　五、與本次資產收購有關的其他安排

　　(一)綜合服務

　　本次資產收購完成后，公司向鎳業集團將提供少量的供水、供汽服務及部分辦公場所的出租服務，同時鎳業集團將向本公司提供鐵路專用線租賃服務。為此雙方簽署了《綜合服務協議》約定了相關服務的內容、價格及其支付方式，甲方所提供的水價，按乙方所在地物價部門核準價格，工業用水3元/噸，甲方提供的蒸汽為50元/噸。如遇物價部門價格變化，按變化后價格執行。協議有效期為5年，期限屆滿后，如雙方繼續提供服務，自動逐年延展。

　　該協議須在《資產收購協議》生效后生效。

　　(二)人員安排

　　根據“人員隨資產、業務走”的原則，離退休職工不進入股份公司。本次資產收購完成后，公司因受讓集團公司有關經營性資產，相應人員1180人隨同資產和業務一同進入股份公司。

　　(三)資金來源

　　本次資產收購的資金來源為本公司自有資金。

　　六、本次資產收購的目的和對本公司的影響

　　(一)整合集團公司的鎳資源， 提高資源自給率，使公司形成完整的產業鏈。

　　本公司目前主要從事鎳金屬選礦、冶煉、深加工的生產與銷售，鎳業集團主要從事鎳金屬采礦業務。目前本公司所需鎳資源全部外購(其中鎳業集團約占70%、其他約占30%)。本次資產收購暨關聯交易實施后，本公司鎳資源的自給率將達到到70%。基于鎳礦資源短缺狀況日益嚴重的現實，為了支持本公司的持續健康發展、增強本公司的核心競爭力、確保本公司對鎳礦資源的占有量，集團公司決定將其礦山等經營性資產轉讓給本公司。本次資產收購完成后，股份公司形成完整的產業鏈，擁有更獨立完整的資產經營體系，有利于上市公司的持續經營，憑借公司的成本、質量、品牌、資源等優勢，集中發展主營業務鎳系列產品，做精、做優、做大鎳系列主營業務。

　　(二)減少與鎳業集團的關聯交易，避免潛在的同業競爭。

　　改制上市時諸多因素的制約，使得本公司在上市后與鎳業集團在原料采購上存在金額較大的關聯交易。通過本次收購集團公司井下采礦資產及供水、供熱、供電等輔助設施的經營性資產，減少公司與集團公司的關聯交易，有利于進一步規范公司治理。通過收購集團公司持有的磐石長城精細化工有限公司股權，使股份公司與集團公司徹底避免潛在的同業競爭。

　　(三)本次資產收購完成后，公司向集團公司采購的原料(約占70%)將由市場價結算變為成本價核算，公司此部分原料(礦石)成本將不隨鎳價波動而波動。當鎳價在高位運行時，有利于公司業績的提升；當鎳價在低位運行時，因公司支付相對固定的采礦成本而不利于公司效益的提高。此外，隨著該項資產收購的實施，短期內公司資金成本將有所上升。

　　七、公司董事會及中介機構對本次資產收購的意見

　　(一)本公司董事會對本次資產收購的意見

　　2004年10月19日，本公司第二屆第四次董事會通過了《公司收購鎳業集團井下采礦、動能系統、長城公司股權等經營性凈資產(含采礦權、土地使用權)的預案》。在五名關聯董事回避表決、三名非關聯董事不足董事會成員半數情況下，五名關聯董事參加表決，五名關聯董事和三名非關聯董事分別表決通過。獨立董事就該關聯交易發表了獨立意見。

　　該議案五名關聯董事同意票5票，反對票0票，棄權票0票，全票通過；三名非關聯董事同意票3票，反對票0票，棄權票0票，全票通過。

　　該決議尚需提交股東大會審議。

　　本公司董事會對該議案的意見為：

　　本次資產收購有利于進一步規范吉恩鎳業的公司治理，減少集團公司與股份公司的關聯交易，徹底避免潛在的同業競爭。本次資產收購完成后，股份公司形成完整的產業鏈，擁有獨立完整的資產經營體系。憑借公司的成本、質量、品牌、資源等優勢，集中精力發展鎳系列產品，做精、做優、做大鎳系列主營業務。董事會同意公司收購控股股東鎳業集團井下采礦、動能系統、長城公司股權等經營性凈資產(含采礦權、土地使用權)。本次擬收購的資產已經過具有證券從業資格的會計師事務所和評估公司的審計和評估，收購資產的定價均以評估值為基準，符合公司的利益，不會損害非關聯股東的利益；該項交易是有利于公司的發展和全體股東的利益的。

　　此次收購的資產中，采礦權使用收益現值法來進行評估，根據國家的有關規定，生產礦山的礦業權必須使用收益現值法進行評估。此次涉及的富家礦、大嶺礦屬于生產礦山，其年產量相對穩定、銷售正常，當國家宏觀經濟政策不發生變化或其它不可抗力不出現時，收益現值法的結果是合理的。因此，董事會認為，確定富家礦、大嶺礦的采礦權評估采用收益現值法是恰當的。

　　(二)本公司監事會對本次資產收購的意見

　　2004年10月19日，本公司第二屆監事會第二次會議審議通過了《公司收購鎳業集團井下采礦、動能系統、長城公司股權等經營性凈資產(含采礦權、土地使用權)的預案》。同意票3票，反對票0票，棄權票0票，全票通過。

　　本公司監事會對該議案的意見為：“此次公司收購鎳業集團井下采礦、動能系統、長城公司股權等經營性凈資產(含采礦權、土地使用權)的關聯交易定價公允，遵循了公平、公正的原則，符合上市公司和全體股東利益，不存在有損害中小股東利益的情形，有利于公司的長遠發展。公司董事會在審議該預案時，在五名關聯董事回避表決、三名非關聯董事不足董事會成員半數情況下，五名關聯董事參加表決，五名關聯董事和三名非關聯董事分別表決通過，表決程序合法。因此，監事會同意該預案。

　　(三)獨立董事對本次資產收購的意見

　　本公司于2004年10月19日召開了第二屆第四次董事會。獨立董事根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定對《公司收購鎳業集團井下采礦、動能系統、長城公司股權等經營性凈資產(含采礦權、土地使用權)》進行了審議，聽取了公司董事會有關人員、管理層及其他有關人員的匯報后，經充分討論均已對本次資產收購發表了獨立意見。獨立董事意見認為：

　　1、本次資產收購嚴格遵守國家有關法律、法規及規章的規定，公司聘請的法律顧問對本次資產收購的合法性出具了法律意見，本次收購的方案切實可行；

　　2、本次擬收購的資產已經過具有證券從業資格的會計師事務所和評估機構的審計和評估，收購資產的定價均以評估值為基準，符合公司的利益，不會損害非關聯股東的利益；

　　3、本次收購完成后，公司形成更加完整的產業鏈，有利于公司的持續經營和長遠發展，有利于提升公司的核心競爭力，符合公司和全體股東的利益；

　　4、本次收購有利于進一步規范吉恩鎳業的公司治理，減少集團公司與公司的關聯交易，徹底避免潛在的同業競爭。本次資產收購完成后，公司擁有更獨立完整的資產經營體系，憑借公司自身質量、品牌等優勢，集中精力發展鎳系列產品，做精、做優、做大鎳系列主營業務。

　　5、在董事會投票表決時，在五名關聯董事回避表決、三名非關聯董事不足董事會成員半數情況下，五名關聯董事參加表決，關聯董事、非關聯董事分別投票表決。符合有關法律、法規和公司章程的規定。

　　因此，公司本次收購是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　(四)法律顧問對本次資產收購的意見

　　吉林兢誠律師事務所出具的《法律意見書》認為：本次收購及所涉及的關聯交易尚待本公司股東大會及相關政府部門批準，但本所律師認為交易雙方為合法成立的公司，具備交易的主體資格，本次交易簽署的協議內容完備，交易價格公允，并已履行了必要的程序，公司及鎳業集團履行完畢全部必要的法律程序后，實施本次資產收購不存在法律障礙。

　　八、備查文件目錄

　　(一)本公司與鎳業集團簽署的《資產收購協議》、《股權轉讓協議》、《采礦權轉讓協議》、《土地使用權轉讓協議》、《綜合服務協議》；

　　(二)鎳業集團董事會決議；

　　(三)本公司第二屆董事會第四次會議決議；

　　(四)本公司獨立董事意見；

　　(五)本公司第二屆監事會第二次會議決議；

　　(六)中天華正出具的中天華正(京)審［2004］081號《審計報告》；

　　(七)中天華正出具的中天華正(京)審字［2004］081號-01號《審計報告》；

　　(八)北京國眾聯出具的《資產評估報告書》(國眾聯(京)評報字(2004)第34號)；

　　(九)北京國眾聯出具的《磐石長城精細化工有限公司資產評估報告書》(國眾聯(京)評報字(2004)第33號)

　　(十)吉林大地會計師事物所有限責任公司出具的《吉林鎳業集團有限責任公司大嶺礦采礦權評估報告書》(吉大地采評報字［2004］第021號)；

　　(十一)吉林大地會計師事物所有限責任公司出具的《吉林鎳業集團有限責任公司富家礦采礦權評估報告書》(吉大地采評報字［2004］第022號)；

　　(十二)吉港評估出具的吉港【2004】(估)字第188號《土地估價報告》；

　　(十三)吉林兢誠出具的《法律意見書》。

　　九、備查地點

　　投資者可在下列地點、報紙或網址查閱本報告書和有關備查文件：

　　(一)吉林吉恩鎳業股份有限公司證券部

　　聯系人：吳術、王行龍

　　聯系電話：0432-5610629、5610887

　　聯系地址：吉林省磐石市紅旗嶺鎮54號

　　郵編：132311

　　(二)報刊

　　2004 年10月20日《中國證券報》、《上海證券報》

　　(三)網址

　　http：//www.sse.com.cn

　　吉林吉恩鎳業股份有限公司董事會

　　2004年10月19日上海證券報