吉恩鎳業召開公司2004年第二次臨時股東大會通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　吉林吉恩鎳業(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱公司)第二屆董事會第四次會議于2004年10月19日8：00時在公司二樓會議室舉行。會議應到董事8名，實到8名，符合《公司法》及公司章程規定。會議由董事長柴連志先生主持。會議表決審議通過了如下決議：

　　一、公司設立長春熱電長春分公司。

　　公司熱電聯產項目(該項目經公司2004年第一次臨時股東大會通過，并于2004年1月16日公告)將竣工投產，為保證該項目及公司的順利運營，公司決定在熱電聯產項目所在地長春高新(資訊 行情 論壇)區設立長春熱電分公司。該公司的經營范圍(暫定)為：供熱、供電、粉煤灰銷售、鍋爐管道維修等。

　　二、改公司章程；

　　原章程第二章第十二條，經營范圍：鎳、銅(資訊 論壇)、鈷、硫冶煉及副產品加工；企業經營本企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營本企業的進料加工“三來一補”業務。修改為：

　　第二章第十二條，經營范圍：鎳、銅、鈷、硫冶煉及副產品加工；企業經營本企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營本企業的進料加工“三來一補”業務；供熱、供電、粉煤灰銷售、鍋爐管道維修。

　　具體經營范圍以登記機關核準為準。

　　三、公司收購鎳業集團井下采礦、動能系統、長城公司股權等經營性凈資產(含采礦權、土地使用權)；

　　為減少公司與集團公司的關聯交易，避免潛在的同業競爭，進一步規范上市公司治理。董事會同意公司向控股股東鎳業集團收購資產的范圍：(1)鎳業集團下屬富家礦井下采礦(剝離掉民用供水、供熱、居民生活服務等非生產經營性資產和原露天采礦設施等資產)、大嶺礦井下采礦、供水供熱公司(剝離掉民用供水、供熱等非經營資產)、供電公司、鐵路運輸公司的經營性資產、相關負債以及為采礦等生產服務和管理部門業務需要的其它經營性資產、相關負債，鎳業集團持有的長城精細270萬股股權(占總股本的60%)；(2)鎳業集團下屬的富家礦、大嶺礦的采礦權；(3)上述收購資產所占用的土地使用權。

　　鎳業集團井下采礦、動能系統、長城公司股權等經營性凈資產及采礦權、土地使用權經北京中天華正會計師事務所有限公司、北京國眾聯資產評估有限公司、吉林大地會計師事務所有限責任公司、吉林省吉港房地產咨詢評估有限公司進行了資產的審計和評估，評估總價為13518.86萬元人民幣，本次資產收購價款將以報相關主管部門確認后的評估結果為準。通過本次收購集團公司井下采礦、動能系統等輔助生產設施的經營性凈資產，實現鎳業集團內與本公司主營業務--鎳系列產品有關的資產和業務全部進入上市公司，大大減少或基本杜絕了公司與集團公司之間的關聯交易，有利于進一步規范公司治理。通過收購集團公司持有的磐石長城精細化工有限公司的股權，使公司與集團公司避免潛在的同業競爭。本次收購完成后，公司形成完整的產業鏈，進一步完善公司的供、產、銷體系，擁有更加獨立完整的鎳系列產品生產經營體系，有利于本公司的持續經營，充分發揮公司的質量、品牌、資源等優勢，集中發展鎳系列產品，做精、做優、做大主營業務。該項關聯交易有利于公司的發展和全體股東的利益。

　　此次收購的資產中，采礦權使用收益現值法來進行評估，根據國家的有關規定，生產礦山的礦業權必須使用收益現值法進行評估。此次涉及的富家礦、大嶺礦屬于生產礦山，其年產量相對穩定、銷售正常，當國家宏觀經濟政策不發生變化或其它不可抗力不出現時，收益現值法的結果是合理的。因此，董事會認為，確定富家礦、大嶺礦的采礦權評估采用收益現值法是恰當的。該評估總價2756.03萬元人民幣，為公司最近經審計的凈資產額51133.47萬元人民幣的5.39%。

　　董事會就本次收購及關聯交易進行表決時，在五名關聯董事回避表決、三名非關聯董事不足董事會成員半數情況下，五名關聯董事參加表決，關聯董事、非關聯董事分別投票表決。公司的三名獨立董事就此關聯交易的表決程序及公平性發表了意見，認為本次資產收購的關聯交易是公開、公平、公正的，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。上述收購鎳業集團井下采礦、動能系統、長城公司股權等經營性凈資產(含采礦權、土地使用權)的具體內容，詳見《吉林吉恩鎳業股份有限公司資產收購暨關聯交易報告書》。

　　四、公司與集團公司簽訂的《綜合服務協議》；

　　公司收購集團公司的動能系統等經營性資產實施完成后，本公司將向集團公司提供少量的供水、供熱服務及部分辦公場所的出租服務，此項關聯交易總額不超過500萬元。

　　五、公司2004年第三季度報告；

　　六、公司募集資金管理辦法；

　　七、提議召開2004年第二次臨時股東大會。

　　(一)董事會決定于2004年11月20日上午9：00時在長春紫荊花飯店召開2004年第二次臨時股東大會，會期一天。

　　(二)會議內容

　　1、審議修訂《公司章程》的議案；

　　2、審議公司收購集團公司井下采礦、動能系統、長城公司股權等經營性凈資產(含采礦權、土地使用權)的議案；

　　(三)參加人員

　　1、公司董事、監事、高級管理人員。

　　2、2004年11月9日上海交易所閉市后，中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司全體股東均有權參加，并可以委托代理人出席和參加表決。

　　(四)會議登記辦法

　　股東憑股東賬戶、個人身份證；授權代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東賬戶；法人股東代理人持授權書(加蓋法人印章)、本人身份證辦理報名手續。異地股東可按上述要求用傳真和信函方式辦理登記手續。

　　(五)出席會議登記時間：2004年11月10？16日上午8：00？11：00時，下午13：00？17：00時。

　　(六)出席會議登記地點：吉林吉恩鎳業股份有限公司證券部。

　　(七)其他事項

　　1、與會代表交通及食宿費自理

　　2、聯系地址：吉林省磐石市紅旗嶺鎮吉林吉恩鎳業股份有限公司證券部

　　3、郵政編碼：132311

　　4、聯系電話：0432？5610887，13804442948，13596302802

　　5、傳 真：0432？5614429

　　6、電子信箱：zhq＠jlnickle.com.cn

　　7、聯 系 人：吳術、王行龍

　　特此公告

　　附：授權委托書

　　吉林吉恩鎳業股份有限公司董事會

　　2004年10月19日

　　附：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生/女士代表我單位(個人)出席吉林吉恩鎳業股份有限公司2004年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：受托人簽名：

　　身份證號碼：身份證號碼：

　　(或法人印章)

　　委托人持有股數：委托人股東帳戶：

　　委托日期：上海證券報