云大科技(600181)新董事會被訴鬧上法庭

　　云大科技(資訊 行情 論壇)(600181)的董事會矛盾越鬧越大，如今更是鬧上法庭。

　　兩大股東聯合起訴

　　云大科技今日發布公告稱，公司股東云南龍泰農業資源開發有限公司與中國和平(北京)投資有限公司一起將公司2004年第二次臨時股東大會表決權糾紛一事起訴至昆明市五華區 人民法院。公司于近日已經接到了法院的應訴通知書。

　　公告披露，云南龍泰及中國和平的訴訟請求為：

　　一、公司2004年第二次臨時股東大會選舉產生的董事人數未達到公司章程規定的組成董事會的人數，當選董事不能成立公司第三屆董事會。

　　二、公司2004年第二次臨時股東大會選舉產生的董事在第三屆董事會依法成立前不能行使管理公司的權利。

　　三、在公司第三屆董事會依法成立前，由公司第二屆董事會行使公司董事會權利。

　　四、由云大科技承擔訴訟費。

　　云大科技就此表示，公司新董事會是由公司2004年9月13日第二次臨時股東大會合法選舉產生，公司新董事會已于9月23日刊登公告承諾于9月13日第二次臨時股東大會結束之日起兩個月內(即2004年11月13日前)召開公司臨時股東大會增補董事，并于9月28日發布了增補董事公告，而公司2004年第三次臨時股東大會也已公告將于11月12日召開，討論增補第三屆董事會董事。因此，公司公告稱，公司認為第三屆董事會的產生及召集召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定，目前正在積極應訴。

　　公告選舉結果竟遲了10天

　　根據云大科技9月23日發布的2004年第二次臨時股東大會決議公告，該次股東大會上共有10位董事候選人參加選舉，結果只有5位當選新董事。這5位新董事中除了3名獨立董事外，其余2人均來自第一大股東，而由和平投資提名的候選人則集體落馬，而這些人均是公司第二屆董事會董事。

　　在公司第二次臨時股東大會召開后的第十天，公司才向市場公告這一選舉結果，其矛盾的激烈可想而知。見證本次風云突變的股東大會的律師--云南上義律師事務所湯建新于9月14日出示了法律意見書。該份意見書認為，這次會議召集和召開的程序、出席會議人員的資格及表決程序等事宜均符合法律、法規和《公司章程》的有關規定，但形成會議書面決議和會議記錄的簽署不符合《公司章程》規定。同時，該份意見書還表示，見證律師得到公司提交的兩份本次臨時股東大會的書面決議，一份由公司第二屆董事、同時也是此次落選的四名董事黎志明、嚴輝、翁瑩石、呂琦簽署，該份書面決議在本次臨時股東大會上向全體出席會議的股東宣讀；另一份則由新當選董事朱文芳、李清、丁峙、方瑞斌及參加本次臨時股東大會的部分股東及股東委托代理人簽署，該份書面決議未在本次臨時股東大會上向全體出席會議的股東宣讀。

　　根據《公司法》規定，董事會成員可以是5到19人，而云大科技《公司章程》規定，公司董事會由9名董事組成，但同時，也有條款表示如董事人數不足6人，公司在事發之日起的兩個月內召開臨時股東大會增補董事。目前，云大科技新當選的5名董事組成的第三屆董事會是否合法成為一時難以說清的話題。

　　股權之爭升級

　　這場股東大會表決糾紛使云大科技的股權之爭陡然激化。

　　去年10月，天津經濟技術開發區投資有限公司受讓云大科技第一大股東云南云大投資控股有限公司51%的股權，從而間接控股云大科技。相隔一個月，和平投資又先后收購了云大科技25.97%的股權，成為其實際控制人。雙方開始就云大科技的控股權展開爭奪，期間也曾一度鬧上法庭。

　　據有關報道，參加9月13日召開的臨時股東大會的流通股股東有天津濱海新興產業投資股份有限公司、天津信托投資服務有限公司以及天津北方國際(資訊 行情 論壇)信托投資股份有限公司等在內的13家股東單位。正是這13家流通股股東的投票決定了表決結果。據公開資料顯示，天津北方國際信托投資股份有限公司目前為云大科技最大的流通股股東，其與天津經濟技術開發區投資有限公司均系天津泰達系旗下公司，而在此次云大科技新當選的董事中，朱文芳與李清分別為天津泰達投資控股有限公司證券部經理、泰達律師事務所律師。第三屆董事會審議通過的增補董事提名名單中，也有不少是在泰達系下各公司任職的成員。而其他的一些流通股股東，包括天津濱海新興產業投資股份有限公司、天津信托投資服務公司、天津北信物業管理公司等均被認為與泰達系有關。

　　看來，和平投資會同云南龍泰在經過不到一個月的短暫沉默和思考后，聯手拋出起訴書，是下定決心要跟泰達較量到底了。上海證券報 記者 童穎