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第一條為規范信托投資公司房地產信托業務的經營行為，保障房地產信托業務各方當事人的合法權益，加強信托投資公司房地產信托業務的風險管理，促進房地產信托業務規范穩健發展，依據《中華人民共和國信托法》、《信托投資公司管理辦法》和《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》及相關法律法規的規定，制定本辦法。
第二條本辦法所稱房地產信托業務，是指信托投資公司通過資金信托方式集中兩個
或兩個以上委托人合法擁有的資金，按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，以不動產或其經營企業為主要運用標的，對房地產信托資金進行管理、運用和處分的行為。
前款所稱不動產，包括房地產及其經營權、物業管理權、租賃權、受益權和擔保抵押權等相關權利。
第三條 信托投資公司經營房地產信托業務，應當遵守本辦法的規定。
未經中國銀監會批準，任何單位和個人不得經營房地產信托業務。
第四條 信托投資公司辦理房地產信托業務，應當遵循以下原則：
(一)公開、公平進行；
(二)有明確的投資目標、投資策略及投資風險控制措施；
(三)委托商業銀行擔任房地產信托資金的保管人；
(四)維護委托人和受益人的最大利益；
(五)不得損害國家利益和社會公共利益。
第五條 房地產信托資金的運用方式：
(一)用于土地收購及土地前期開發、整理；
(二)投資于不動產經營企業進行商業樓房及住房開發、建造；
(三)用于購買土地商業樓房或住宅并予以出租；
(四)以住房抵押貸款方式運用；
(五)信托文件約定以不動產為標的的其他運用方式。
第六條 信托投資公司運用房地產信托資金，不得有下列行為：
(一)將房地產信托資金運用于非不動產；
(二)將房地產信托資金投資于境外的不動產；
(三)以承諾、擔保等方式，使房地產信托資金就任何人的任何責任或債務承擔責任；
(四)與受托人的固有財產或不同委托人的信托財產進行相互交易；
(五)將房地產信托資金進行使其承擔無限責任的投資。
第七條 房地產信托資金的受托方、保管方和該信托資金的使用方不得為同一人，且相互之間不得存在關聯關系。
信托資金的使用方不得將信托資金投資于與該信托資金受托方存在關聯關系的不動產及其經營企業。
第八條經中國銀監會審批，信托投資公司辦理房地產信托業務時，單個集合信托計劃接受的合同份數可以不受《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》第六條的限制。
第二章 經營規則
第九條信托投資公司辦理房地產信托業務，應當設立專門的房地產信托業務部門，并配備至少2名以上具有一定信托經驗和房地產知識的專業人員。
第十條 信托投資公司辦理房地產信托業務，必須對所涉及的不動產及其經營企業實施盡職調查。盡職調查包括但不限于以下內容：
(一)對土地的整體情況進行調查分析，包括土地的性質、法律地位、測繪情況、在城市整體綜合規劃中的用途與預計開發計劃是否相符等；并考慮當地經濟環境、土地開發狀況及該土地的未來用途及有關規劃等因素，對土地評估機構做出的土地估價的方法、程序進行分析比較；
(二)對擬開發、建造的房地產項目進行可行性分析，嚴格審核項目的用途和功能是否相符，是否符合國家房地產發展總體方向，能否有效滿足當地城市規劃和房地產市場的需求；審核房地產項目是否具有國家相關部門的批準立項文件和會計師事務所、工程測量預算機構等專業機構出具的評估文件等；
(三)對房地產信托資金使用企業或房地產項目實際管理人的基本背景、資信狀況、內部控制制度與實際流程、既往的項目管理與開發經驗進行評價分析;
(四)了解房地產信托資金的受托方、保管方和該信托資金的使用方是否存在關聯關系，房地產項目與房地產信托資金使用方是否存在關聯關系;
(五)通過律師事務所出具法律意見書，了解房地產信托資金使用方的有關情況，包括是否存在違法行為、項目涉及的合同是否存在潛在糾紛、項目涉及的權屬證書是否存在問題等。
第十一條信托投資公司依據盡職調查的結果決定辦理房地產信托業務的，應當制定房地產集合信托計劃和房地產信托資金管理及處分說明書，內容包括計劃購買、管理或處分的不動產種類、地點、預定持有期間、資金來源、運用及控制和監管程序、成本回收、財務預測、預估收益率及信息披露等事項。
房地產集合信托計劃、房地產信托資金管理及處分說明書，應經信托投資公司決策委員會審核，其出具的審核意見書，須經決策委員會成員三分之二以上同意，并提交董事會討論表決通過。
第十二條 信托投資公司辦理房地產信托業務，應當依照有關法律法規和本辦法的規定，制作房地產集合信托計劃推介材料。
信托投資公司辦理信托合同份數不超過200份的房地產信托業務，應當在該房地產集合信托計劃開始推介后5個工作日內報中國銀監會或其派出機構備案。
信托投資公司辦理不受信托合同份數限制的房地產信托業務，應當遵守本辦法第三章有關事先報批的規定。
第十三條 房地產集合信托計劃推介材料應當包括如下內容：
(一)房地產信托經理和管理人員符合規定的證明文件；
(二)公開說明書或投資說明書；
(三)信托投資公司決策委員會全體成員簽署的審核意見書；
(四)房地產集合信托計劃；
(五)房地產資金信托合同；
(六)房地產信托資金管理及處分說明書，其中含獨立會計師事務所依據中國注冊會計師獨立審計準則的要求，對財務預測及預估收益率出具的審核意見；
(七)房地產信托資金管理、運用風險申明書；
(八)信息披露力度及頻率；
(九)中國銀監會要求的其他內容。
第十四條信托投資公司在辦理房地產信托業務時，應當參照中國銀監會制定的房地產資金信托合同示范文本。不參照示范文本的，必須事先征得委托人同意。
第十五條信托投資公司在推介房地產集合信托計劃時，應向委托人進行及時的信息披露，提醒委托人在交付資金前仔細閱讀《房地產集合信托計劃》、《房地產信托資金管理、運用風險申明書》、《房地產資金信托合同》。委托人在閱讀上述文件以后，應聲明對上述文件的內容和風險具有清楚明白的理解，并申明已無異議。
第十六條信托投資公司應按一個房地產集合信托計劃設置一個賬戶的原則，為每一個房地產集合信托計劃建立單獨的會計賬戶，在保管人處開立單獨的信托資金專戶。
第十七條 信托投資公司將房地產信托資金投資于合同約定的對象前，應當將該資金存入保管人所開設的信托資金專戶，任何人不得挪用。
信托投資公司依合同約定需要運用房地產信托資金的，應當向保管人提供房地產資金信托合同復印件及資金用途說明，保管人據此將房地產信托資金撥付信托投資公司。
第十八條 具備以下條件的商業銀行，可以擔任房地產信托資金的保管人：
(一)凈資產和資本充足率符合有關規定；
(二)有安全保管房地產信托資金的條件；
(三)具有熟悉信托業務和賬戶管理知識的專業人員；
(四)具有相應的房地產信托資金賬戶管理信息系統；
(五)有符合要求的營業場所、安全防范設施和與房地產信托業務有關的其他設施；
(六)有完善的法人治理結構、內控機制和風險控制制度；
(七)中國銀監會規定的其他條件。
第十九條 房地產信托資金的保管人，應當履行下列職責：
(一)建立房地產信托資金賬戶和受益人賬戶；
(二)記錄房地產信托資金投資收益；
(三)監督信托投資公司依合同約定運用房地產信托資金；
(四)依信托投資公司根據信托合同確定的方案分配信托收益；
(五)合同約定的其他職責。
第二十條 保管人應當每年至少一次向中國銀監會或其派出機構報告以下內容：
(一)擔任保管人的情況；
(二)信托投資公司運用房地產信托資金的時間、數額和用途說明；
(三)在信托投資公司運用房地產信托資金過程中發現的重大可疑事項和風險事項。
第二十一條 信托投資公司辦理房地產信托業務時，涉及的不動產經營企業應具備下列條件：
(一)有國家認可的執業資格；
(二)注冊資本不少于1000萬人民幣；
(三)具有完善的法人治理結構；
(四)具備足夠的人力、組織及技術資源，其中至少有2人在房地產投資管理方面具備5年以上可追溯的記錄；
(五)中國銀監會要求的其他條件。
第二十二條信托投資公司應至少每半年對房地產集合信托計劃的信托財產評審一次，并按規定向委托人、受益人和中國銀監會或其派出機構披露。
信托投資公司在必要時或依房地產資金信托合同的約定，可委托與其不存在關聯關系的專業估價機構或專家出具相關估價報告書或意見，作為評審信托財產的參考。
第二十三條信托投資公司運用房地產信托資金進行人民幣3000萬元以上的不動產交易前，應事先請具有相應資質的專業房地產估價機構出具估價報告書。
第二十四條 信托投資公司委托專業房地產估價機構出具估價報告書時，應遵守下列規定：
(一)單個項目交易金額在1億元人民幣以上者，應由二家以上專業估價機構進行估價。如果專業估價機構在同一時日價格估計差異達百分之二十以上，信托投資公司應按照審慎原則確定價格，并在信息披露中說明理由；
(二)房地產資金信托合同簽訂前的房地產估價，其價格日期與合同簽訂日期不得超過六個月；
(三)專業估價機構及其估價人員應與信托當事人無利害關系。
第二十五條信托投資公司運用房地產信托資金，應依據可行性研究報告和房地產資金信托合同作出投資分析報告，以此作出投資決定和交付執行，執行時應作出投資決定紀錄和執行紀錄，并定期向董事會提交書面報告。
前項投資分析報告應記載分析基礎、根據及建議；投資決定紀錄應記載投資標的的種類、數量及時機；執行紀錄應記載實際投資或交易標的的種類、數量、價格及時間，并說明投資或交易差異原因。
第二十六條 信托投資公司運用房地產信托資金，必須與房地產資金信托合同確定的投資目標及投資策略相一致。
當房地產集合信托計劃明示用于某一個或某一組房地產項目時，必須將該信托計劃90%以上資金用于該計劃指定的房地產項目。
第二十七條信托投資公司因房地產信托資金的管理運用、處分或者其他情形而取得的財產或財產權利，屬于信托財產；信托投資公司不得以任何名義將其歸入固有財產，不得將其與固有財產混同、混用或相互抵銷。
第二十八條信托投資公司投資房地產信托資金后產生的回流資金，如果房地產資金信托合同沒有約定新的運用計劃的，必須將該回流資金存入信托資金專戶，任何人不得挪用。
第二十九條信托投資公司、保管人從信托收益中收取管理費。信托投資公司收取信托收益的15%作為管理費，保管人收取信托收益的5%作為保管費。當房地產信托資金未能實現收益時，信托投資公司和保管人不得收取管理費或保管費。
第三十條 房地產集合信托計劃結束的，信托投資公司應將信托財產扣除有關費用和稅費后，依法通過保管人向受益人進行分配。
第三章 監督管理
第三十一條 信托投資公司開辦不受信托合同份數限制的房地產信托業務，應事先取得中國銀監會的業務許可，并具備下列條件：
(一)公司提足各項準備金后，凈資產不低于人民幣5億元；
(二)從事信托業務的員工占員工總數的三分之二以上，其中具有房地產專業知識和背景的信托經理不少于4人；
(三)具備完善的公司治理結構、房地產信托業務操作流程、風險控制機制和風險管理信息系統，且執行良好；
(四)董事會應設立獨立的風險控制委員會、包括有外部人士參加并由外部人士擔任主席的審計委員會;
(五)過去兩年連續盈利且信托業務收入占公司總收入的60%以上；
(六)過去兩年辦理的信托業務中，沒有損害委托人或受益人利益的不良記錄；
(七)公司已累計發行房地產集合信托計劃3次以上，且信托計劃已經結束并實現預期收益；
(八)最近兩年沒有受到金融監管部門的行政處罰；
(九)中國銀監會要求的其他條件。
第三十二條 信托投資公司依前條規定取得的業務許可兩年內有效，每隔兩年應向中國銀監會重新申請。
第三十三條 信托投資公司申請不受信托合同份數限制的房地產信托業務許可，應當向中國銀監會提交下列文件、資料一式三份：
(一)辦理申請；
(二)可行性研究報告；
(三)已設立的房地產集合信托計劃名單及其經注冊會計師審計的相關會計報表；
(四)由全體董事簽署的關于董事會組織結構及其運行情況的說明材料；
(五)業務發展規劃、業務操作流程和風險管理制度；
(六)公司最近二年經注冊會計師審計的資產負債表、損益表和現金流量表；
(七)具有房地產專業知識的信托經理名單及相關技能證明材料；
(八)律師事務所出具的法律意見書；
(九)中國銀監會要求的其他文件和資料。
第三十四條信托投資公司申請辦理不受信托合同份數限制房地產信托業務的，中國銀監會應當在受理申請后30日內作出是否核準的答復。不予核準的，應當說明理由。
第三十五條信托投資公司設立不受信托合同份數限制的房地產集合信托計劃的，應當在該房地產集合信托計劃推介前30日內報中國銀監會審批。報批的材料中除須包含本辦法第十三條所列內容外，還應當包括以下內容：
(一)信托投資公司獲準開辦不受信托合同份數限制的房地產信托業務的許可文件；
(二)由公司董事會風險控制委員會全體成員簽署的可行性研究報告和財務分析報告；
(三)經獨立的會計師事務所審核的盈利預測報告和審核報告；
(四)獨立估價機構對與該信托有關的房地產的估價報告；
(五)律師事務所出具的法律意見書；
(六)中國銀監會要求的其他內容。
第三十六條 不受信托合同份數限制的房地產集合信托計劃，其存續期限不得少于3年，最低募集金額不得少于5億元。
第三十七條 不受信托合同份數限制的房地產集合信托計劃的募集期限為1個月，自該計劃批準之日起計算。
募集期限內，信托投資公司募集的資金超過5億元的，該信托即告成立。否則，該信托不能成立，信托投資公司必須自行承擔推介費用，并于15日內將已募集的資金加計銀行同期存款利息返還投資人。
第三十八條信托投資公司運用不受信托合同份數限制的房地產信托資金，應當進行組合投資，不得將資金運用于單個不動產或其經營企業。
第三十九條中國銀監會或其派出機構可以就房地產信托業務的執行狀況及其它相關事項，檢查信托投資公司、房地產信托資金使用人的業務、財務或其它有關事項。
必要時，中國銀監會或其派出機構可委托專門職業及技術人員，就前項規定所檢查事項、報表或數據予以核查。
第四十條信托投資公司應按季度將其辦理房地產信托業務的情況上報中國銀監會或其派出機構，接受中國銀監會或其派出機構的監督檢查。
第四章 風險控制
第四十一條 從事房地產信托業務的信托投資公司應具備完善的公司治理機制、操作流程和風險控制機制：
(一)公司治理機制應包括合理設置股東會、董事會、監事會和高級管理層等構架，建立科學的運行機制和決策機制，制定責權利明確的科學管理制度和建立績效考核標準，有條件的可聘請外部專家和咨詢顧問等；
(二)操作流程指信托投資公司從事房地產信托業務時應包括業務部門初審、立項、盡職調查、可行性研究、決策委員會和風險控制委員會評審、報備、實施等。房地產項目立項應通過專家評審小組論證。信托投資公司應保證業務操作流程的嚴肅性和獨立性，防止行政干預；
(三)風險控制機制包括信托投資公司內部風險控制機制和房地產信托業務風險控制機制。內部風險控制機制包括業務流程、組織機構、財務管理、公司經營理念上的風險控制措施等。房地產信托業務風險控制機制包括市場風險、操作風險、信譽風險、信托財產管理等風險的防范和控制措施等。
第四十二條信托投資公司以貸款方式運用房地產信托資金時，只能對取得土地使用權證書、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證和施工許可證(以下簡稱四證)的房地產項目發放貸款。
信托投資公司運用房地產信托資金發放貸款時，應該遵守法律法規有關房地產貸款標準和要求的規定。
第四十三條 對不完全具備前條規定的四證的房地產項目，信托投資公司不得發放貸款，但具備下列條件的除外：
(一)信托投資公司具有5個以上熟悉房地產知識的專業人員；
(二)對四證不全的房地產項目進行了深入詳細的盡職調查；
(三)事先告知委托人該房地產集合信托計劃擬投向于四證不全的房地產項目，充分揭示信托風險；
(四)房地產資金信托合同的份數未超過200份；
(五)委托人全部是合格投資者；
(六)房地產資金信托合同規定了詳細的信息披露內容。
第四十四條 前條所稱合格投資者，應當具備下列條件：
(一)每一自然人用于參與單個信托計劃的自有資金不少于100萬元，每一法人或者依法成立的其他組織不少于500萬元；
(二)具備一定的金融、投資知識及經驗，具有較高的風險承受能力；
(三)法律、行政法規規定的其他條件。
本條所指的合格投資者，不能代表其他不合格的投資者參與房地產集合信托計劃。
第四十五條信托投資公司運用信托資金給不完全具備四證的房地產項目發放貸款前，應當聘請獨立律師就辦證是否存在法律障礙等出具專門意見。
不完全具備四證的房地產項目獲得信托貸款并交納土地轉讓金后，信托投資公司應當參與土地使用證的辦理，并保存土地使用證的原件。
第四十六條信托投資公司運用信托資金給不完全具備四證的房地產項目發放貸款，應當按照房地產項目價值的5%提取額外風險準備金。
第四十七條 信托投資公司以貸款方式運用房地產信托資金，應當至少采取如下風險控制措施：
(一)以土地使用證或房產抵押方式發放貸款的，應當嚴格落實土地使用證或房產的抵押權，防止形成不可預見的貸款風險。以信用擔保進行貸款申請的，應評估擔保人的擔保能力并形成書面報告。擔保能力較差或存在循環擔保的，應要求承貸人引入獨立的商業擔保；
(二)利用專業的評估公司對項目的建設周期、資金運用及整體效益、項目存在的相關限制及其影響等作出詳盡分析，建立按工程進度劃撥資金的多方監管賬戶，信托投資公司和借款人當事人共同簽章并經保管人審核后才可劃出資金，嚴禁開發企業挪用貸款轉作其他項目或其他用途；
(三)對承貸企業的項目收入采取全封閉運行的管理模式，加強對房地產經營收益的監控，房產銷售合同應備案，要求銷售回款只能劃入保管人處所開設的信托資金專戶，防止挪用銷售回款開發其他項目或挪作他用。
第四十八條 信托投資公司以投資方式運用房地產信托資金的，應當至少采取如下風險控制措施：
(一)以自己名義代表投資人介入所參股房地產企業的治理，為受益人的利益謹慎管理信托資金；
(二)及時辦理所涉及的房地產企業的股權變更手續或信托登記手續；
(三)對控股或屬于關聯方關系的房地產企業，應當在評價自身房地產企業管理經驗與能力的基礎上，依法或者自主決定是否聘請外部專業機構參與管理。
第四十九條 房地產信托資金使用人應為具備房地產開發資質、信用等級較高、沒有拖欠工程款的房地產開發企業。
第五章 罰則
第五十條未經核準，擅自辦理房地產信托業務的，由中國銀監會或其派出機構予以取締，責令退還所募集資金及其利息，并視情節輕重對其處以10萬元以上50萬元以下罰款。
第五十一條未經核準，信托投資公司擅自辦理不受信托合同份數限制的房地產信托業務的，由中國銀監會或其派出機構責令改正，退還所募集資金及其利息，并視情節輕重對其處以10萬元以上50萬元以下罰款。
第五十二條信托投資公司存在欺騙投資者行為，或者推介房地產信托業務的材料存在虛假內容的，由中國銀監會或其派出機構責令改正，并承擔由此導致的直接損失。
第五十三條不具備本辦法第十八條規定的條件，擅自擔任房地產信托資金保管人的，由中國銀監會或其派出機構責令其停止該業務，沒收非法所得，并處5萬元以上50萬元以下罰款。
第五十四條信托投資公司未按照規定將其管理的信托財產與其固有財產相區別，或者未對其管理的不同信托財產實行分賬管理，或者未對房地產信托資金設置保管人的，責令改正，并處以5萬元以上50萬元以下的罰款。
第五十五條信托投資公司違反本辦法規定實施關聯交易，損害委托人、受益人利益的，責令改正，并處以5萬元以上50萬元以下的罰款。
第五十六條信托投資公司履行職責不力或者未按規定履行職責，給委托人、受益人造成損失的，應當賠償投資者損失，并處以損失額2倍以上10倍以下罰款；情節嚴重的，可以并處暫停直至取消其辦理房地產信托業務的資格。
第五十七條信托投資公司違反本辦法規定的，除依法進行處罰外，對負有直接責任的有關人員，可以取消其一定期限直至終身的任職資格和相關從業資格。
第六章 附則
第五十八條 以不動產作為信托財產設立的信托、以非集合方式設立的房地產資金信托，參照本辦法的規定執行。
第五十九條 本辦法由中國銀監會負責解釋。
第六十條 本辦法自 年 月 日起執行。上海證券報
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