華冠科技關(guān)于萬向三農(nóng)有限公司收購事宜提示性公告

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　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　日前，公司收到萬向三農(nóng)有限公司(本文簡稱“萬向三農(nóng)”)通知，萬向三農(nóng)收購華冠科技(資訊 行情 論壇)暨萬向三農(nóng)受讓黑龍江富華集團總公司(本文簡稱“富華集團”)持有的黑龍江華冠科技股份有限公司(本文簡稱“華冠科技”)6.2%股份(961萬股)事宜已獲中國 證券監(jiān)督管理委員會無異議確認。公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定，發(fā)布此提示公告，并披露萬向三農(nóng)收購報告書全文。本次收購前，公司第一大股東為富華集團，持有公司股份42547500股，占公司股本總額的27.45%；第二大股東為萬向三農(nóng)，持有公司股份36812500股，占公司股本總額的23.75%。本次收購完成后，公司第一大股東為萬向三農(nóng)，持有公司股份46422500股，占公司股本總額的29.95%；公司第二大股東為富華集團，持有公司股份32937500股，占公司股本總額的21.25%。上述股份全部為社會法人股，公司其它社會法人股股東未發(fā)生變化。

　　萬向三農(nóng)和富華集團近日將到中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理有關(guān)過戶手續(xù)，辦理完成后公司將及時發(fā)布實施公告。

　　備查文件：

　　萬向三農(nóng)收購報告書

　　黑龍江華冠科技股份有限公司董事會

　　2004年10月15日

　　萬向三農(nóng)有限公司關(guān)于收購黑龍江華冠科技

　　股份有限公司股份的收購報告書

　　上市公司

　　股票簡稱：華冠科技

　　股票代碼：600371

　　上市地點：上海證券交易所

　　收購人

　　萬向三農(nóng)有限公司

　　公司地址：浙江省杭州市蕭山經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)

　　通訊地址：浙江省杭州市蕭山經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)

　　聯(lián)系電話：0571─85777678

　　簽署日期：2004年 9 月 13 日

　　萬向三農(nóng)有限公司聲明

　　(一)本上市收購報告書依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號？上市公司收購報告書》等法規(guī)編寫。

　　(二)收購人簽署本報告已獲公司股東會及執(zhí)行董事的批準和授權(quán)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；

　　(三)依據(jù)《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理披露辦法》的規(guī)定，本收購報告書已全面披露了收購人以及收購人兩個自然人股東所持有、控制的黑龍江華冠科技股份有限公司之股份。截止本收購報告書提交之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制黑龍江華冠科技股份有限公司的股份；

　　本次收購行為本收購人沒有一致行動人。

　　(四)本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本收購人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　(五)本次收購行為采用協(xié)議收購方式。

　　(六)收購人股東會及執(zhí)行董事保證本收購報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別的和連帶的法律責任。

　　釋 義

　　本收購報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　萬向三農(nóng)、收購人、受讓方、

　　信息披露義務人、報告人 指萬向三農(nóng)有限公司

　　華冠科技、上市公司指黑龍江華冠科技股份有限公司

　　富華集團、出(轉(zhuǎn))讓方 指黑龍江富華集團總公司

　　本次收購 指萬向三農(nóng)有限公司受讓黑龍江富

　　華集團總公司持有的華冠科技股本

　　總額的6.2%股份的行為

　　協(xié)議轉(zhuǎn)讓 指收購人與出讓方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)

　　議》受讓華冠科技6.2%股份的行為

　　證監(jiān)會、中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會

　　《收購辦法》 指《上市公司收購管理辦法》

　　《證券法》 指《中華人民共和國證券法》

　　上交所 指上海證券交易所

　　元指人民幣元

　　第一章 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　1、收購人名稱：萬向三農(nóng)有限公司

　　2、注冊地址：浙江省杭州市蕭山經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)

　　3、注冊資本：人民幣300，000，000元

　　4、法定代表人：沈長壽

　　5、工商登記證號：3301811410130

　　6、組織機構(gòu)代碼證號：70478908-9

　　7、稅務登記證號：浙地稅字330181704789089號；

　　8、企業(yè)類型：有限責任公司

　　9、經(jīng)營范圍：實業(yè)投資；農(nóng)、林、牧、漁業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工(國家專項審批的除外)；

　　10、經(jīng)營期限：2000年10月26日？2030年10月26日

　　11、通訊方式：浙江省杭州市蕭山經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)

　　郵政編碼：311215

　　12、聯(lián)系電話：0571─85777678

　　13、2004年6月，經(jīng)國家工商行政管理總局名稱核準，公司名稱由“浙江萬向三農(nóng)有限公司”變更為“萬向三農(nóng)有限公司”，并已在杭州市工商行政管理局蕭山分局辦理了工商變更登記。

　　二、收購人股東情況

　　(一)股東名單

　　(二)收購人產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖

　　截至本報告簽署日，萬向三農(nóng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　(三)收購人主要股東介紹

　　收購人現(xiàn)有兩名股東，其中，魯冠球持股比例為90%，偉鼎持股比例為10%。魯冠球先生與偉鼎先生為父子關(guān)系。

　　1、魯冠球。中國國籍。身份證號碼：330121194412161612。截至本報告書簽署日，未取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)。1969年7月創(chuàng)辦寧圍農(nóng)機廠(萬向集團公司前身)至今，現(xiàn)任萬向黨委書記、董事局主席。

　　2、偉鼎。中國國籍。身份證號碼：330121710320161。截至本報告書簽署日，未取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)。1994年7月至今擔任萬向黨委副書記、董事局執(zhí)行董事、總裁。

　　三、其他關(guān)聯(lián)人的基本情況

　　(一)萬向集團公司。現(xiàn)為國務院120家試點企業(yè)集團和國家520戶重點企業(yè)之一。公司主要從事實業(yè)投資；經(jīng)營進出口業(yè)務；承包境外機電行業(yè)工程和境內(nèi)國際招標工程；對外派遣實施上述境外人員的勞務人員；國內(nèi)貿(mào)易。注冊資本為45000萬元，萬向經(jīng)理人發(fā)展責任激勵會持有100%股份，其中魯冠球持有80%股份并為董事局主席。

　　萬向集團公司控股或參股的企業(yè)主要包括：

　　1、萬向錢潮(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱萬向錢潮)。1994年1月10日在深圳證券交易所掛牌的上市的公司。現(xiàn)有總股本36628.12萬股，其中萬向集團公司持有58.52%的股份。公司主要從事汽車零部件制造、系統(tǒng)模塊供貨，零部件產(chǎn)品的分銷及售后服務，以及對零部件產(chǎn)品進行投資等。

　　2、浙江航民股份(資訊 行情 論壇)有限公司(以下簡稱航民股份)。1997年11月8日設(shè)立，總股本20000萬元，其中萬向集團公司占31%。2004年7月23日，該公司在上海證券交易所發(fā)行8500萬A股，發(fā)行后萬向集團公司持股比例為21.4%，為該公司第二大股東。

　　3、萬向美國公司。1994年在美國芝加哥注冊的萬向海外公司，萬向集團公司持有其100%股權(quán)。公司主要從事汽車零部件國際貿(mào)易、技術(shù)開發(fā)、零部件產(chǎn)品的海外制造及售后服務，并開展相應投資活動。

　　(1)Universal Automotive Industries.Inc，(以下簡稱美國UAI公司)，萬向美國公司持有其21%股份，該公司是在美國納斯達克掛牌上市的企業(yè)。公司主要經(jīng)營輪鼓、煞車盤和磨擦材料的生產(chǎn)和銷售，此外還經(jīng)營車燈、機油等商品的批發(fā)和銷售。

　　4、浙江萬向電動汽車開發(fā)中心(以下簡稱萬向電動汽車)。注冊資本5500萬元，萬向集團公司擁有其100%股權(quán)。公司主要從事電動汽車及相關(guān)零部件的開發(fā)和制造。

　　5、浙江普通服務市場有限公司(以下簡稱普通服務市場)。注冊資本22000萬元，萬向集團公司擁有90%股權(quán)。公司主要從事汽車零部件物流配送、技術(shù)開發(fā)及銷售。

　　6、浙江萬向研究院(以下簡稱萬向研究院)。注冊資本20000萬元，萬向集團公司擁有其100%股權(quán)。該公司主要從事企業(yè)管理咨詢、技術(shù)開發(fā)等。

　　7、遼寧合利實業(yè)有限公司(以下簡稱遼寧合利)。注冊資本30000萬元，萬向集團公司擁有其70%股份，偉鼎擁有其30%股份。該公司主要從事汽車零部件制造、銷售、研發(fā)及售后服務，貨物及技術(shù)進出口。

　　(二)中國萬向控股有限公司(以下簡稱萬向控股)。注冊資本40000萬元。魯冠球持有90%股份，偉鼎持有10%股份。公司主要從事實業(yè)投資以及其他無需報經(jīng)審批的一切合法項目。

　　萬向控股控制的企業(yè)主要包括：

　　1、萬向財務有限公司(以下簡稱萬向財務)。注冊資本40000萬元。萬向控股持有40%股權(quán)，萬向集團公司持有30%股權(quán)，萬向錢潮持有30%股權(quán)。公司屬于中國人民銀行審批的企業(yè)集團財務公司。

　　2、通聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司(以下簡稱通聯(lián)創(chuàng)投)。注冊資本30000萬元。萬向控股擁有其73.62%股權(quán)。公司主要從事風險投資、實業(yè)投資、企業(yè)管理咨詢及顧問、擔保等。

　　(1)萬向硅峰電子股份有限公司(以下簡稱硅峰電子)。注冊資本5640萬元，通聯(lián)創(chuàng)投擁有其51%股權(quán)。該公司主要從事單晶硅的生產(chǎn)、開發(fā)及銷售等。

　　(2)陜西航天動力(資訊 行情 論壇)高科技股份有限公司(以下簡稱航天動力)。通聯(lián)創(chuàng)投持有航天動力5.14%的股份。航天動力系于2003年4月8日在上海證券交易所掛牌的上市公司，公司主要從事特種泵、智能IC卡等的生產(chǎn)、開發(fā)及銷售。

　　3、深圳通聯(lián)投資有限公司(以下簡稱通聯(lián)投資)。注冊資本40000萬元，萬向控股擁有95%股權(quán)。公司主要從事實業(yè)投資、企業(yè)管理咨詢及顧問等。

　　4、萬向租賃有限公司(以下簡稱萬向租賃)。注冊資本20000萬元，其中萬向控股擁有其51%股權(quán)。該公司主要從事實物租賃及管理咨詢。

　　(三)上海萬向資源有限公司(以下簡稱萬向資源)。注冊資本30000萬元。魯冠球持有90%股份，偉鼎持有10%股份。公司主要從事礦產(chǎn)資源的投資及國內(nèi)貿(mào)易。

　　萬向資源2004年5月24日與中國有色礦業(yè)建設(shè)集團有限公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓其持有的中國有色金屬建設(shè)股份有限公司38，720，000股國有股，占中國有色金屬建設(shè)股份有限公司(股票代碼：000758)發(fā)行股本總額的10%。上述股份轉(zhuǎn)讓事宜已上報國資委審批。

　　(四)萬向西部有限公司(以下簡稱萬向西部)。公司主要從事實業(yè)投資、汽車服務市場體系建設(shè)。

　　萬向三農(nóng)有限公司及其關(guān)聯(lián)方產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖如下：

　　四、收購人最近五年內(nèi)未受到任何行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁。

　　五、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況如下：

　　上述收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員在最近五年內(nèi)沒有受到過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　六、截至本收購報告書簽署之日，收購人及其關(guān)聯(lián)方持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份情況如下：

　　1、河北承德露露(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱承德露露)。系于1997年11月13日在深圳證券交易所掛牌的上市公司。萬向三農(nóng)持有其26%股份。該公司主要從事杏仁露等飲料的生產(chǎn)、開發(fā)與銷售。

　　2、黑龍江華冠科技股份有限公司(以下簡稱華冠科技)。系于2002年9月16日在上海證券交易所掛牌的上市公司。萬向三農(nóng)持有其23.75%股份。該公司主要從事農(nóng)產(chǎn)品(資訊 行情 論壇)、玉米種子的培育、生產(chǎn)、開發(fā)與銷售。

　　3、萬向錢潮股份有限公司(以下簡稱萬向錢潮)。系于1994年1月10日在深圳證券交易所掛牌的上市公司。現(xiàn)有總股本36628.12萬股，其中萬向集團公司持有58.52%的股份。該公司主要從事汽車零部件制造、系統(tǒng)模塊供貨，零部件產(chǎn)品的分銷及售后服務，以及對零部件產(chǎn)品進行投資等。

　　4、浙江航民股份有限公司(以下簡稱航民股份)。1997年11月8日設(shè)立，總股本20000萬元，其中萬向集團公司占31%。2004年7月23日，該公司在上海證券交易所發(fā)行8500萬A股，發(fā)行后萬向集團公司持股比例為21.4%，為該公司第二大股東。

　　5、Universal Automotive Industries.Inc，(以下簡稱美國UAI公司)。該公司是在美國納斯達克掛牌的上市公司，萬向美國公司持有其21%股份。該公司主要經(jīng)營輪鼓、煞車盤和磨擦材料的生產(chǎn)和銷售，此外還經(jīng)營車燈、機油等商品的批發(fā)和銷售。

　　6、陜西航天動力高科技股份有限公司(以下簡稱航天動力)。航天動力系于2003年4月8日在上海證券交易所掛牌的上市公司，通聯(lián)創(chuàng)投持有其5.14%的股份。該公司主要從事特種泵、智能IC卡等的生產(chǎn)、開發(fā)及銷售。

　　七、收購人的本次收購行為沒有其他收購人和一致行動人。

　　第二章 收購人持股情況

　　一、收購人持有華冠科技股份情況

　　(一)截至本報告書簽署日，萬向三農(nóng)持有華冠科技36，812，500股社會法人股，占華冠科技股本總額的23.75%，是華冠科技的第二大股東。

　　(二)本次收購完成后，萬向三農(nóng)持有華冠科技46，422，500股股，占該公司股本總額的29.95%，是華冠科技的第一大股東。

　　二、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的基本情況

　　(一) 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　協(xié)議當事人轉(zhuǎn)讓方：富華集團

　　協(xié)議當事人受讓方：萬向三農(nóng)

　　轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量：9，610，000股

　　轉(zhuǎn)讓股份比例：6.2

　　% 股份性質(zhì)：未流通社會法人股

　　股份性質(zhì)變化：無

　　轉(zhuǎn)讓價格：1.76元/股

　　轉(zhuǎn)讓總價款：16，913，600元

　　支付方式：現(xiàn)金

　　協(xié)議簽訂時間：2004年6月24日

　　生效條件：協(xié)議雙方簽字、蓋章并獲證監(jiān)會審核無異議后生效。

　　股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議無特別條款。

　　(二)本次股份轉(zhuǎn)讓沒有附加特殊條件；不存在補充協(xié)議；協(xié)議雙方就股權(quán)行使不存在其他安排。

　　(三)本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，轉(zhuǎn)讓方富華集團還持有華冠科技32，937，500股份，占華冠科技股本總額的21.25%；2003年5月26日，上海東信投資管理有限公司持有的120萬股華冠科技社會法人股股份質(zhì)押給富華集團，經(jīng)過2002年度分配后，該部份股份現(xiàn)在增至186萬股，目前尚未解除質(zhì)押。

　　2004年5月11日富華集團將其持有的華冠科技42，547，500股社會法人股股份，占華冠科技股本總額的27.45%全部質(zhì)押給萬向三農(nóng)，質(zhì)押期為2004年5月11日至2004年11月10日。萬向三農(nóng)承諾在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲證監(jiān)會審核無異議后立即解除上述質(zhì)押。

　　2004年6月9日富華集團所持有的29，950，000股社會法人股股份，占華冠科技股本總額的19.32%，被齊齊哈爾市中級人民法院依法凍結(jié)，凍結(jié)期為壹年，凍結(jié)期從2004年6月9日至2005年6月8日。該等凍結(jié)不影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　(四)本次股份轉(zhuǎn)讓是以協(xié)議收購方式進行，在根據(jù)上述股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行完收購義務后，本次股份轉(zhuǎn)讓完成。

　　(五)本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議不需經(jīng)有關(guān)部門批準，但需經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議后方可履行。

　　(六)本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的華冠科技股份除質(zhì)押給萬向三農(nóng)，萬向三農(nóng)承諾在本次轉(zhuǎn)讓獲得證監(jiān)會審核無異議后立即解除該等質(zhì)押外，不存在任何其他權(quán)利限制。

　　第三章 前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　一、收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)在提交本報告之日前六個月內(nèi)沒有買賣華冠科技掛牌交易股份行為。

　　二、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬在提交報告之日前六個月內(nèi)沒有買賣華冠科技掛牌交易股份。

　　三、上述收購人的關(guān)聯(lián)方?jīng)]有參與收購決定，且未知悉有關(guān)收購信息。

　　第四章 與上市公司之間的重大交易

　　在本報告簽署日前二十四個月內(nèi)，收購人及董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有發(fā)生以下交易：

　　(一)與華冠科技、華冠科技的關(guān)聯(lián)方進行資產(chǎn)交易的合計金額高于3000萬元或者高于被收購公司最近一期經(jīng)審計的合并財務報表凈資產(chǎn)5%以上的交易(前述交易按累計金額計算)；

　　(二)與華冠科技的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　(三)收購人沒有對擬更換的華冠科技董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。

　　(四)對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第五章 資金來源

　　一、本次收購支付的資金總額

　　本次收購華冠科技6.2%股份需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款現(xiàn)金16，913，600元。

　　二、資金來源

　　1、資金來源。收購資金來源全部為收購人自有資金。

　　2、本次收購資金來源由收購人自有資金解決，不存在收購資金直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情況。

　　三、支付方式

　　根據(jù)收購人與富華集團簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在雙方簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后的二個工作日內(nèi)，收購人將以自有資金以人民幣現(xiàn)金一次性支付給富華集團。

　　第六章 后續(xù)計劃

　　收購人本次收購華冠科技6.2%的股份，是立足萬向三農(nóng)的戰(zhàn)略地位，圍繞“農(nóng)業(yè)、農(nóng)村、農(nóng)民”，在實現(xiàn)社會效益的基礎(chǔ)上獲得自身的產(chǎn)業(yè)發(fā)展；華冠科技目前從事的玉米種業(yè)符合收購人的投資方向，且華冠科技的玉米種業(yè)已具備一定基礎(chǔ)及較好的發(fā)展前景。本次收購完成后，收購人將繼續(xù)強化華冠科技的主業(yè)發(fā)展，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，增強上市公司盈利能力，更好的保護中小股東的利益。收購人的后續(xù)計劃情況如下。

　　一、本次收購人受讓富華集團所持有的華冠科技9，610，000股股份前，收購人持有華冠科技36，812，500股份，占該公司股本總額的23.75%；本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，收購人持有華冠科技46，422，500股份，占該公司股本總額的29.95%；收購人在合適的時機、價格擬繼續(xù)購買華冠科技股份。本收購人目前沒有進行處置該部分股份的計劃，也未就上市公司股份的轉(zhuǎn)讓與其他人達成其他交易合同或做出質(zhì)押、股份表決權(quán)行使的委托或其他安排。

　　二、截止本收購報告書簽署之日，本收購人受讓富華集團所持有的華冠科技9，610，000股股份，收購人與富華集團未達成一致行動，也未就華冠科技的控制達成默契、合作或協(xié)議。

　　三、本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，收購人承諾至少在三年時間內(nèi)沒有改變上市公司主營業(yè)務的計劃，也不打算對上市公司主營業(yè)務做出重大調(diào)整。收購人將繼續(xù)支持華冠科技圍繞種業(yè)的主營業(yè)務發(fā)展方向，加快成長為當?shù)亍⒛酥寥珖�具有基礎(chǔ)實力的農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)，并逐步形成以華冠科技為主體的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營，造福當?shù)剞r(nóng)民。

　　四、本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，收購人沒有對上市公司的重大資產(chǎn)、負債進行處置以及其他類似的重大決策。

　　五、鑒于華冠科技第三屆董事會任期至2004年8月底屆滿，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，萬向三農(nóng)將不再單獨提出調(diào)整董事會以及監(jiān)事會的計劃。華冠科技將依據(jù)公司章程之規(guī)定，在規(guī)定期限內(nèi)，由各股東推薦新的董事(監(jiān)事)侯選人組成新一屆董事(監(jiān)事)會，并依照公司章程之規(guī)定，由新一屆董事會聘任公司高級管理人員。

　　六、收購人與上市公司其他股東之間不存在任何就董事、監(jiān)事、高級管理人員任免的合同或者默契。

　　七、本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，收購人不打算對上市公司的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整。

　　八、本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，擬修改上市公司章程中如下內(nèi)容：

　　1、在公司章程第三章第二十條中增加如下內(nèi)容：“經(jīng)2004年股東變更后，公司股本結(jié)構(gòu)為：普通股15，500萬股，其中社會法人股9，300萬股(其中萬向三農(nóng)有限公司4642.25萬股，占29.95%；黑龍江富華集團總公司3293.75萬股，占21.25%；哈爾濱曼哈頓多元集團公司1085萬股，占7%；上海東信投資管理有限公司186萬股，占1.2%；哈爾濱澳克斯商貿(mào)有限公司66.65萬股，占0.43%；哈爾濱安平消防設(shè)施安裝有限公司26.35萬股，占0.17%)；社會公眾股6，200萬股，占股份總數(shù)的40%。”

　　2、修改公司章程第五章第一百零三條：

　　原條款內(nèi)容為“董事會由十一名董事組成，其中獨立董事四人，設(shè)董事長一人，副董事長一人”。

　　現(xiàn)條款擬修改為“董事會由九名董事組成，其中獨立董事三人，設(shè)董事長一人，副董事長一人”。

　　九、收購人與華冠科技其他股東之間就上市公司其他股份、資產(chǎn)、負債或者業(yè)務不存在任何合同或者安排。

　　十、收購人沒有其他可能對上市公司產(chǎn)生重大影響的計劃。

　　第七章 對上市公司的影響分析

　　本次收購完成后，收購人將會在資源、基礎(chǔ)管理、發(fā)展?jié)摿Α⑿袠I(yè)地位、抗擊風險、追求穩(wěn)健效益等方面對上市公司產(chǎn)生積極影響。

　　一、本次收購完成后，收購人與上市公司之間人員獨立、資產(chǎn)完整、財務獨立的情況說明

　　截至本報告書簽署日，收購人與華冠科技在人員、資產(chǎn)、財務上無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次收購完成后，收購人承諾，將保障華冠科技在資產(chǎn)、業(yè)務、人員、財務、機構(gòu)等方面的獨立性。充分尊重上市公司獨立經(jīng)營、自主決策。嚴格按照《公司法》以及華冠科技公司章程的規(guī)定，促使經(jīng)收購人提名的上市公司董事依法履行其應盡的誠信和勤勉責任。將善意履行作為上市公司控股股東的義務，不利用收購人所處第一大股東地位，就上市公司與收購人或附屬公司相關(guān)的任何關(guān)聯(lián)交易采取任何行動，故意促使上市公司的股東大會或董事會作出侵犯上市公司及其他股東合法權(quán)益的決議。

　　本次收購完成后，將不會影響到上市公司的獨立經(jīng)營能力，上市公司有獨立的經(jīng)營場所、生產(chǎn)單元、主營業(yè)務，在采購、生產(chǎn)、銷售和知識產(chǎn)權(quán)等方面將繼續(xù)保持獨立。

　　二、收購人與上市公司之間持續(xù)關(guān)聯(lián)交易情況的說明

　　截至本報告書簽署日，收購人與華冠科技之間不存在任何關(guān)聯(lián)交易。本次收購完成后，收購人將嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)和華冠科技的公司章程規(guī)定處理與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易。為保證上市公司利益，，收購人對上市公司作出以下承諾：如果上市公司必須與收購人或附屬公司發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易，則收購人承諾將促使上述交易的價格以及其他協(xié)議條款和交易條件是公平合理且如同與獨立第三者的正常商業(yè)交易的基礎(chǔ)上決定。收購人將不會要求和接受華冠科技給予的與其在任何一項市場公平交易中給予第三者的條件相比更優(yōu)惠的條件。

　　三、本次收購完成后，收購人與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭的說明

　　根據(jù)收購人的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，收購人的經(jīng)營范圍是實業(yè)投資、農(nóng)、林、牧、漁業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工(國家專項審批的除外)。目前萬向三農(nóng)主要的經(jīng)營實體有遠洋漁業(yè)、養(yǎng)殖業(yè)和種植業(yè)，主要對外投資有兩項：一項為持有河北承德露露股份有限公司26%的股份，為該公司的第二大股東；一項為持有華冠科技23.75%的股份。

　　河北承德露露股份有限公司主要從事杏仁露等飲料的生產(chǎn)、開發(fā)與銷售，而華冠科技主要從事農(nóng)產(chǎn)品、玉米種子的培育、生產(chǎn)、開發(fā)與銷售。因此，收購人與華冠科技不存在同業(yè)競爭，也不存在潛在的同業(yè)競爭。

　　收購人的控股股東魯冠球目前實際控制的其他企業(yè)？？？萬向集團公司、萬向控股、萬向資源、萬向西部及其下屬企業(yè)目前也不從事與華冠科技存在競爭的業(yè)務。

　　收購人承諾：收購人及其關(guān)聯(lián)公司保證今后不從事與上市構(gòu)成同業(yè)競爭中的業(yè)務，不利用大股東地位損害上市公司的利益。

　　第八章 收購人的財務資料

　　收購人萬向三農(nóng)成立于2000年10月26日，收購人2003年財務會計報表已經(jīng)上海匯中宏偉會計師事務所有限公司審計。

　　上海匯中宏偉會計師事務所有限公司為萬向三農(nóng)2003年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告。

　　一、審計意見

　　上海匯中宏偉會計師事務所有限公司為萬向三農(nóng)2003年度財務報告出具的審計報告認為：

　　萬向三農(nóng)2003年度會計報表符合《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了萬向三農(nóng)2003年12月31日財務狀況及2003年度經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

　　二、采用的會計制度和主要的會計政策

　　1、會計制度

　　萬向三農(nóng)的會計報表是根據(jù)財政部頒布的《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》編制。

　　2、會計年度

　　萬向三農(nóng)會計年度為公歷年度，即公歷每年1月1日至12月31日。

　　3、記帳本位幣

　　萬向三農(nóng)以人民幣為記帳本位幣。

　　4、記帳原則與計價基礎(chǔ)

　　萬向三農(nóng)以權(quán)責發(fā)生制為記帳原則，以實際成本為計價基礎(chǔ)。

　　5、稅費

　　萬向三農(nóng)目前執(zhí)行的稅種及稅率為：增值稅，稅率17%；所得稅，稅率33%；營業(yè)稅，稅率5%、3%。

　　三、主要科目的注釋

　　主要科目的注釋參見本收購報告?zhèn)洳槲募�：萬向三農(nóng)2003年度財務報表。

　　四、收購人財務會計報表

　　資產(chǎn)負債表

　　萬向三農(nóng)有限公司單位：元

　　損益表

　　萬向三農(nóng)有限公司單位：元

　　收購人2001、2002年度會計報表未經(jīng)審計。上海匯中偉宏會計師事務所為收購人出具了2003年度審計報告，審計報告為標準無保留意見報告。以上財務資料中2003年度會計報表及附注引自上海匯中偉宏會計師事務所出具的匯偉會司審［2004］第10-070-1號審計報告書。

　　六、收購人財務報表及審計報告見備查文件。

　　第九章 其他重大事項

　　一、關(guān)于富華集團與伊斯蘭國際信托投資有限公司(以下簡稱“伊斯蘭信托”)之間的《法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》情況說明

　　1、富華集團曾與伊斯蘭信托簽訂一份《法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由伊斯蘭信托受讓富華集團持有的華冠科技4254.75萬股法人股。2004年8月11日，經(jīng)黑龍江甘南縣公證處公證，富華集團向伊斯蘭信托發(fā)出《關(guān)于解除<法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>函》，主要內(nèi)容為：由于《法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后，伊斯蘭信托未按照該協(xié)議的規(guī)定履行相關(guān)義務，致使該協(xié)議目前已沒有可能，也沒有必要履行，根據(jù)協(xié)議約定，富華集團宣布解除該協(xié)議。

　　2、由于富華集團與伊斯蘭信托之間的《法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并未實際履行，且富華集團已解除與伊斯蘭信托之間的《法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，因此富華集團有權(quán)將其所持的華冠科技法人股轉(zhuǎn)讓給第三方。富華集團并于2004年7月15日出具《承諾函》，承諾將嚴格按照2004年6月24日與萬向三農(nóng)簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的規(guī)定履行相關(guān)義務，一旦富華集團與伊斯蘭信托因上述《法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》發(fā)生糾紛，富華集團將自行解決該等糾紛并自行承擔由此產(chǎn)生的法律責任，不會影響與萬向三農(nóng)所簽《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的履行。

　　綜上：富華集團已解除與伊斯蘭信托簽訂的《法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，富華集團有權(quán)將其所持的華冠科技法人股轉(zhuǎn)讓給萬向三農(nóng)。富華集團與伊斯蘭信托之間就上述《法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所可能存在的爭議不會對富華集團與萬向三農(nóng)之間的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成任何實質(zhì)性影響。

　　二、關(guān)于德農(nóng)種業(yè)科技發(fā)展有限公司(以下簡稱德農(nóng)科技)與華冠科技之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　(一)德農(nóng)科技與華冠科技之間的潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、2001年12月31日黑龍江省齊齊哈爾市甘南縣興十四村村民委員會(富華集團之產(chǎn)權(quán)所有人，以下簡稱“興十四村”)與德隆國際戰(zhàn)略投資有限公司(以下簡稱“德隆國際”)簽訂《合作框架協(xié)議》，約定由德隆國際或其指定公司受讓興十四村持有的富華集團80%股權(quán)，并將富華集團改制為有限責任公司。2002年1月31日興十四村與新疆三維投資有限公司(以下簡稱“新疆三維”)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由新疆三維受讓興十四村持有的富華集團80%股權(quán)，但協(xié)議生效的前提條件為“最遲于2002年6月30日之前華冠科技獲得A股上市批準”。2002年10月13日興十四村與德農(nóng)科技簽訂《協(xié)議書》(附件三)，約定由德農(nóng)科技或德農(nóng)科技指定的第三方受讓興十四村持有的富華集團80%股權(quán)。

　　2、根據(jù)德隆國際于2004年6月18日出具的《情況說明》及《證明》，德隆國際、新疆三維及德農(nóng)科技與興十四村簽訂的上述三份協(xié)議，實際安排的都是經(jīng)德隆國際協(xié)調(diào)并同意的同一事項，即最終由德農(nóng)科技收購富華集團80%股權(quán)；在德農(nóng)科技與興十四村簽訂受讓富華集團80%股權(quán)的協(xié)議后，德隆國際、新疆三維與興十四村簽訂的協(xié)議均不再執(zhí)行。2004年5月18日興十四村、華冠科技與德農(nóng)科技簽署《協(xié)議書》，約定解除2002年10月13日興十四村與德農(nóng)科技簽訂的《協(xié)議書》，并對已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及其他往來帳款約定了處理方式。

　　3、根據(jù)相關(guān)方的文件及收購方聘請的律師事務所適當核查，興十四村、華冠科技與德農(nóng)科技簽署的前述解除協(xié)議已經(jīng)各方代表簽字并蓋章；德農(nóng)科技已在文件交接清單上簽字蓋章并出具了收條。

　　綜上：興十四村與德農(nóng)科技簽訂的轉(zhuǎn)讓富華集團80%股權(quán)的協(xié)議已經(jīng)通過簽訂書面解除協(xié)議的方式予以解除，解除協(xié)議的各項生效條件已得到滿足。在雙方解除該轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，德農(nóng)科技與華冠科技的潛在關(guān)聯(lián)與潛在控制關(guān)系已終止。興十四村與德農(nóng)科技關(guān)于轉(zhuǎn)讓富華集團80%股權(quán)的協(xié)議解除后，雖然雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及其他往來帳款尚未結(jié)清，但不再影響興十四村所持富華集團股權(quán)(產(chǎn)權(quán))的有效性與完整性。

　　(二)目前德農(nóng)科技與華冠科技之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、華冠科技目前在股權(quán)結(jié)構(gòu)上與德農(nóng)科技不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　2、德農(nóng)科技的法定代表人王衛(wèi)中兼任華冠科技的董事，故德農(nóng)科技與華冠科技存在一定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　3、根據(jù)富華集團確認及收購方聘請的律師事務所適當核查，德農(nóng)科技雖為可向華冠科技施加一定影響的關(guān)聯(lián)方，但與華冠科技之間不存在實際控制關(guān)系。華冠科技現(xiàn)第一大股東為富華集團，持股27.45%，第二大股東為萬向三農(nóng)，持股23.75%。

　　綜上：目前德農(nóng)科技與華冠科技因董事任職存在一定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但在興十四村與德農(nóng)科技關(guān)于轉(zhuǎn)讓富華集團80%股權(quán)的協(xié)議解除后，雙方之間已不存在實質(zhì)的及潛在的控制關(guān)系，雙方之間現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)關(guān)系不構(gòu)成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)性障礙。

　　(三)華冠科技與德農(nóng)科技之間的關(guān)聯(lián)往來說明

　　2002年至2004年6月，華冠科技與德農(nóng)科技之間發(fā)生有業(yè)務與資金往來，由于雙方之間的潛在控制關(guān)系已終止，故該等業(yè)務與資金往來不會對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成實質(zhì)性影響。

　　三、關(guān)于德農(nóng)科技與德隆國際之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　根據(jù)2004年7月8日深圳證券交易所“關(guān)于對重慶國際實業(yè)(資訊 行情 論壇)投資股份有限公司及相關(guān)人員予以公開譴責的公告”，德農(nóng)科技系德隆國際及其關(guān)聯(lián)公司控制的公司，為德隆國際的關(guān)聯(lián)方。

　　由于目前德農(nóng)科技與華冠科技之間的潛在控制關(guān)系已終止，故德農(nóng)科技與德隆國際之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系不會對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成實質(zhì)性影響。

　　四、關(guān)于德農(nóng)科技與華冠科技之間的欠款糾紛

　　1、德農(nóng)科技及其關(guān)聯(lián)方與華冠科技及其關(guān)聯(lián)方于2004年5月簽訂了一系列債權(quán)債務沖抵協(xié)議，相關(guān)各方債權(quán)債務沖抵后，德農(nóng)科技對華冠科技尚有負債24，982，623.37元，華冠科技對德農(nóng)科技之關(guān)聯(lián)方山東德農(nóng)農(nóng)資超市有限公司尚有負債2800萬元。

　　2、2004年5月31日，華冠科技因德農(nóng)科技前述欠款向黑龍江省高級人民法院提起訴訟，要求德農(nóng)科技償還所欠款項，并提出了訴訟保全申請。2004年6月4日，黑龍江省高級人民法院裁定凍結(jié)了德農(nóng)科技價值3000萬元的資產(chǎn)，包括德農(nóng)科技持有的第3014257和第1650590號圖形、文字商標、德農(nóng)正成種業(yè)有限公司56.56%的股權(quán)。目前該案件尚未審理結(jié)案。

　　綜上：由于目前德農(nóng)科技與華冠科技之間的潛在控制關(guān)系已終止，目前華冠科技與德農(nóng)科技之間的欠款糾紛及訴訟標的為企業(yè)間的正常欠款，不會對本次收購構(gòu)成實質(zhì)性影響。

　　五、華冠科技與湘火炬(資訊 行情 論壇)之間的擔保事項

　　1、2003年華冠科技與湘火炬投資股份有限公司(以下簡稱為“湘火炬”)簽訂《互保協(xié)議》，約定雙方相互提供額度為人民幣2億元的擔保。根據(jù)華冠科技的說明，截至目前，華冠科技實際為湘火炬提供人民幣1.64億元的連帶責任擔保，湘火炬實際為華冠科技提供人民幣0.8億元的連帶責任擔保。截至目前，未發(fā)生湘火炬的債權(quán)人要求華冠科技就湘火炬的債務承擔還款責任的情況。根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方萬向三農(nóng)確認及聘請的律師事務所適當核查，富華集團已將華冠科技與湘火炬之間的互保事項充分披露給萬向三農(nóng)，萬向三農(nóng)未對此提出任何異議。

　　綜上：華冠科技與湘火炬之間的互相擔保在當時構(gòu)成了華冠科技的關(guān)聯(lián)交易，但由于目前德農(nóng)科技與華冠科技之間的潛在控制關(guān)系已終止，且該擔保并不直接涉及富華集團所持有的華冠科技股權(quán)，故不會對本次收購構(gòu)成實質(zhì)性影響。

　　六、關(guān)于本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否存在質(zhì)押、凍結(jié)及其他潛在糾紛

　　1、2004年5月10日富華集團與萬向三農(nóng)簽訂《借款協(xié)議書》，向萬向三農(nóng)借款人民幣5000萬元。同日，雙方簽訂《股份質(zhì)押協(xié)議書》，富華集團將其持有的華冠科技42，547，500股社會法人股股份，占華冠科技股本總額的27.45%全部質(zhì)押給萬向三農(nóng)，質(zhì)押期為2004年5月11日至2004年11月10日。雙方并已辦理了質(zhì)押登記手續(xù)。對此，萬向三農(nóng)作為質(zhì)押權(quán)人，同時也是本次收購中標的股權(quán)的受讓人，已承諾在本次收購獲證監(jiān)會審核無異議后立即解除上述質(zhì)押。因此，該等質(zhì)押不會影響本次收購的實施。

　　2、2004年6月8日黑龍江省齊齊哈爾市中級人民法院接受甘南縣壯大科技開發(fā)有限公司的訴前保全申請，將富華集團所持有的華冠科技29，950，000股社會法人股股份，占華冠科技股本總額的19.32%予以凍結(jié)。目前該案件尚未審理結(jié)案。由于凍結(jié)的股份僅為富華集團所持有的華冠科技42，547，500股社會法人股股份的一部分，因而不會影響本次收購的實施。

　　3、經(jīng)富華集團確認及聘請的律師事務所核查，除上述披露外，富華集團所持有的華冠科技股權(quán)不存在其他任何法律糾紛。

　　綜上：富華集團所持有的華冠科技法人股股份雖然已質(zhì)押給萬向三農(nóng)，但由于本次收購已得到質(zhì)押權(quán)人暨收購人萬向三農(nóng)的承諾，因此，該等質(zhì)押不會影響本次收購的實施。富華集團所持有的華冠科技部分法人股股份的凍結(jié)不影響本次收購的實施。

　　七、關(guān)于富華集團與華冠科技的債權(quán)債務

　　2004年5月18日，華冠科技、富華集團及興十四村簽訂一份《債權(quán)債務清理協(xié)議》，確認：因華冠科技代興十四村和富華集團承擔了其對德農(nóng)科技的債務，因此形成華冠科技對興十四村的債權(quán)8800萬元，對富華集團的債權(quán)8，945，176.69元，合計96，945，176.69元；興十四村和富華集團對該等債務向華冠科技承擔連帶清償責任。

　　根據(jù)華冠科技確認及收購人聘請的律師事務所適當核查，至本收購報告書出具之日，富華集團已向華冠科技清償上述富華集團及興十四村所欠華冠科技的全部債務。

　　根據(jù)華冠科技確認及收購人聘請的律師事務所適當核查，華冠科技目前不存在大股東占有資金或為大股東提供擔保的情形。

　　八、收購人沒有為避免對報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息。

　　九、收購人沒有中國證監(jiān)會、上交所依法要求披露的其他信息。

　　收購人聲明簽字頁：

　　本人(以及本人所代表的機構(gòu))承諾本報告以及摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　收購人(蓋章)：萬向三農(nóng)有限公司

　　法定代表人(簽字)：沈長壽

　　簽署日期：2004年9月13日

　　第十章 備查文件

　　一、備查文件目錄

　　(一)收購人的工商營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證；

　　(二)收購人自然人股東身份證復印件；

　　(三)收購人2003年度審計報告及2001、2002年度報表；

　　(四)收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及身份證復印件；

　　(五)收購人股東會決議；

　　(六)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；

　　(七)六個月內(nèi)收購人、收購人股東單位及收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單和買賣上市公司股份的說明；

　　二、備置地址

　　1、黑龍江華冠科技股份有限公司證券部

　　地址：哈爾濱市南崗區(qū)玉山路18號二層

　　聯(lián)系人：王維舟

　　電話：0451-82368408

　　2、上海證券交易所上市公司部

　　地址：上海市浦東南路528號

　　3、披露網(wǎng)站地址：www.sse.com.cn(上海證券交易所網(wǎng)站)上海證券報