昌河股份(600372)股東股份轉讓的提示性公告

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　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》等有關規定，現就本公司第二大股東合肥昌河汽車有限責任公司(以下簡稱合昌公司)將其持有的本公司法人股31，553，620股轉讓給本公司第一大股 東江西昌河航空工業有限公司(以下簡稱昌河航空)的有關事宜公告如下：

　　本公司于2004年10月14日收到第二大股東合昌公司的通知，合昌公司已于2004年10月14日與昌河航空簽訂了《股份轉讓協議》。合昌公司將其持有的31，553，620股法人股轉讓給昌河航空，轉讓價格為3.20元/股，轉讓價款為100，971，584元。

　　本次股權轉讓前，昌河航空持有本公司261，893，367股國有法人股，占本公司總股份的63.88%。本次股權轉讓完成后，昌河航空將持有本公司293，446，987股國有法人股，占本公司總股份的71.58%。

　　合昌公司完成本次股權轉讓后，將不持有本公司股份。

　　昌河航空成立于2002年12月18日，注冊資本為人民幣113，170萬元。

　　注冊地址：江西省景德鎮市朝陽路

　　經營范圍：直升機生產、銷售，小轎車銷售及售后服務；生產銷售其他機電產品、配件及有關物資；汽車檢測及運輸；經濟技術、信息咨詢倉儲服務；生產、銷售普通機械、五金交電、化工、電子產品及通信設備，建筑材料、水電安裝、計量測試，金屬制品，標牌圖片激光照排，金屬表面處理、熱處理、房屋維修。

　　公司董事會提醒廣大投資者，本次股權轉讓涉及股權性質變動，須由國務院國有資產監督管理委員會審核批準。同時，由于本次收購人持有本公司的股份超過公司總股本的30%，所以需履行要約收購義務，或經中國證監會批準豁免全面要約收購義務后方可履行。

　　根據《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的規定，就上述收購事宜，昌河航空和合昌公司將在指定信息披露報刊上刊登了《收購報告書摘要》和《股東持股變動報告書》，昌河航空將在中國證監會批準豁免全面要約收購義務后及時在指定信息披露報刊上及上海證券交易所網站上刊登《收購報告書》全文。

　　本公司將及時召開董事會，研究本次股權轉讓對公司的影響，并就該項收購事宜發表《董事會致全體股東的報告書》。

　　本公司將密切關注上述股權變更事項的進展情況，并遵照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市交易規則》等有關法律法規的規定，及時履行信息披露義務。

　　特此公告。

　　江西昌河汽車股份有限公司

　　董 事 會

　　2004年10月14日

　　江西昌河汽車股份有限公司

　　股東持股變動報告書

　　上市公司股票簡稱：昌河股份

　　股票代碼：600372 上市地點：上海證券交易所

　　信息披露義務人：江西昌河航空工業有限公司

　　住 所：江西省景德鎮市朝陽路

　　通訊地址：江西省景德鎮市昌河大道東

　　聯系電話：0798-8442019

　　股份變動性質：增加

　　簽署日期：2004年10月14日

　　特別提示

　　一、報告人依據《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱“《披露辦法》”)、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號-上市公司股東持股變動報告書》及相關的法律、法規編寫本報告。

　　二、報告人簽署本報告已獲得必要的授權和批準。

　　三、依據《證券法》、《披露辦法》的規定，本持股變動報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的江西昌河汽車股份有限公司股份。

　　截止本持股變動報告書提交之日，除本持股變動報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制江西昌河汽車股份有限公司的股份。

　　四、本次股份轉讓的標的為境內法人股，本次股份轉讓完成后，該等股份將變為國有法人股，因此本次股份轉讓尚待取得國有資產管理部門的批準，并須經中國證監會批準豁免全面要約收購義務后方可履行。

　　五、本次股東持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息義務披露人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　本持股變動報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　第二節 信息披露義務人情況介紹

　　一、信息義務披露人的基本情況

　　企業名稱：江西昌河航空工業有限公司

　　注冊地址：江西省景德鎮市朝陽路

　　注冊資本：1，131，700，000元人民幣

　　稅務登記證號碼：景國重360201744299981、直字36020174429998-1

　　工商行政管理部門核發的企業法人營業執照注冊號碼：3602001001818(1-1)

　　企業類型及經濟性質：有限責任公司

　　主要經營范圍：直升機生產、銷售，小轎車銷售及售后服務；生產銷售其他機電產品、配件及有關物資；汽車檢測及運輸；經濟技術、信息咨詢倉儲服務；生產、銷售普通機械、五金交電、化工、電子產品及通信設備，建筑材料、水電安裝、計量測試，金屬制品，標牌圖片激光照排，金屬表面處理、熱處理、房屋維修。

　　經營期限：自2002年12月18日起永久存續

　　通訊地址：江西省景德鎮市朝陽路

　　郵政編碼：333002

　　聯系電話：0798-844 2019

　　股東：中航科工

　　二、信息披露義務人的股權結構、產權及控制關系

　　昌河航空系2002年12月18日由中航科工設立、在江西省景德鎮市注冊登記的有限責任公司，注冊資本為1，131，700，000元，全部由中航科工持有。

　　昌河航空股東情況：

　　2003年4月30日，中航科工經國家工商行政管理局注冊登記，領取了注冊號為1000001003786的《企業法人營業執照》，注冊地為北京經濟技術開發區宏達北路16號，注冊資本為311，651.85萬元，法定代表人為張彥仲。2003年10月30日，中航科工在香港聯合交易所有限公司發行H股1，679，800，500股，其股票已在香港聯合交易所有限公司掛牌交易。

　　昌河航空股權結構圖如下：

　　昌河航空的實際控制人：

　　昌河航空的最終實際控制人為中航第二集團公司。中航第二集團公司是經國務院國函［1999］58號文批準，在原中國航空工業總公司所屬部分企事業單位基礎上組建的特大型國有企業，是國家授權投資的機構，由中央管理，法定代表人為張彥仲，注冊資本為1261355萬元，經營范圍是國有資產投資及經營管理；直升機、運輸機、教練機、強擊機、通用飛機、無人飛行器、軍民用航空器和相關發動機、機載設備、導彈、輕型燃氣輪機、汽車、摩托車、紡織機械、醫療設備、環保設備、機械電子設備、制冷設備的設計、研制、開發、生產、銷售、安裝、調試、維修及其他售后服務；飛機租賃、工程勘察、設計、承包、施工、招標、設備安裝、監理；與以上業務相關的技術開發、技術咨詢、技術服務；自營和代理除國家組織統一聯合經營的出口商品和國家實行核定公司經營的進口商品以外的其它商品及技術的進出口業務；經營進料加工和＂三來一補＂業務；經營對外貿易和轉口貿易；承包境外航空工程和境內國際招標工程；對外承攬實施上述境外工程所需的勞務人員。

　　三、 信息披露義務人的董事

　　昌河航空設一名執行董事，具體情況如下：

　　上述人員自昌河航空設立以來，沒有受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　四、信息披露義務人持有、控制其他上市公司股份情況

　　截止本報告書簽署之日，昌河航空不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上發行在外股份的情況。

　　第三節 信息披露義務人持股變動情況

　　一、本次持股變動基本情況

　　在有關本次股權轉讓的《股份轉讓協議》簽署日之前，昌河航空直接持有、控制上市公司63.88%的股份，共計261，893，367國有法人股。在本次股份協議轉讓完成后，昌河航空公司將持有昌河股份293，446，987股國有法人股份，占昌河股份總股本的71.58%。

　　二、本次收購的《股份轉讓協議》

　　1、昌河航空于2004年10月14日與合昌公司簽訂《股份轉讓協議》，《股份轉讓協議》的主要內容為：

　　2、合昌公司將其持有占昌河股份7.7%的31，553，620股法人股轉讓給昌河航空，雙方商定根據昌河股份2003年12月31日經審計的每股凈資產確定股份轉讓價款為每股3.20元，本次股份轉讓價款共計100，971，584元。本次股份轉讓價款的支付方式為：以現金方式支付。

　　本協議生效的條件是：(1)協議雙方的法定代表人或授權代表在本協議上簽名并加蓋公章；(2)中國證監會在異議期未對收購報告書提出異議。

　　3、本次股份轉讓不存在附加的特殊條件及補充協議，股權轉讓雙方就股權行使不存在其他的安排。

　　4、本次股份轉讓需報送批準的部門

　　本次股份轉讓的標的為境內法人股，本次股份轉讓完成后，該等股份將變為國有法人股，因此本次股份轉讓尚待取得國有資產管理部門的批準，并須經中國證監會批準豁免全面要約收購義務后方可履行。

　　5、本次轉讓股份的權利限制情況

　　昌河航空此次擬收購的昌河股份31，553，620股股份不存在任何質押等權利限制，也不存在凍結或其他限制股份轉讓的情形。

　　第四節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　在提交本報告之日前六個月內，信息披露義務人沒有買賣昌河股份掛牌交易股份的行為。

　　第五節 其他重要事項

　　截止本報告書簽署之日，昌河航空依法按中國證監會、證券交易所有關規定披露了本次收購的有關信息，不存在其他應當披露而未披露的信息。

　　第六節 備查文件

　　1. 信息披露義務人的企業法人營業執照

　　2. 昌河航空與合昌公司簽署的《股份轉讓協議》

　　本持股變動報告書和上述備查文件備置于證券交易所、江西昌河汽車股份公司證券部辦公室，以備查閱。

　　江西昌河航空工業有限公司

　　法定代表人：徐恒武

　　二零零四年十月十四日

　　聲 明

　　本人(以及江西昌河航空工業有限公司)承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　江西昌河航空工業有限公司(蓋章)

　　法定代表人：徐恒武

　　二零零四年十月十四日

　　江西昌河汽車股份有限公司

　　股東持股變動報告書

　　上市公司股票簡稱：昌河股份

　　股票代碼：600372 上市地點：上海證券交易所

　　信息披露義務人：合肥昌河汽車有限責任公司

　　住 所：中國合肥市長江西路669號

　　通訊地址：中國合肥市長江西路669號

　　聯系電話：0551-5313523

　　股份變動性質：減少

　　簽署日期：2004年10月14日

　　特別提示

　　一、報告人依據《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱“《披露辦法》”)、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號-上市公司股東持股變動報告書》及相關的法律、法規編寫本報告。

　　二、報告人簽署本報告已獲得必要的授權和批準。

　　三、依據《證券法》、《披露辦法》的規定，本持股變動報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的江西昌河汽車股份有限公司股份。

　　截止本持股變動報告書提交之日，除本持股變動報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制江西昌河汽車股份有限公司的股份。

　　四、本次股份轉讓的標的為境內法人股，本次股份轉讓完成后，該等股份將變為國有法人股，因此本次股份轉讓尚待取得國有資產管理部門的批準，并須經中國證監會批準豁免全面要約收購義務后方可履行。

　　五、本次持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息義務披露人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　本持股變動報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　第二節 信息披露義務人情況介紹

　　一、信息義務披露人的基本情況

　　企業名稱：合肥昌河汽車有限責任公司

　　注冊地址：中國合肥市長江西路669號

　　注冊資本：1.18億元人民幣

　　稅務登記證號碼：地稅合字340104149022697

　　工商行政管理部門核發的企業法人營業執照注冊號碼：14909411-3

　　企業類型及經濟性質：有限責任公司

　　主要經營范圍：微型系列汽車、底盤及零配件的開發、制造、銷售、汽車修理、運輸

　　經營期限：1997年11月27日至2027年11月27日

　　通訊地址：中國合肥市長江西路669號

　　郵政編碼：333002

　　聯系電話：0551-5313523

　　股東：昌河集團公司、景德鎮市昌河汽車配件制造公司

　　二、信息披露義務人董事的具體情況如下：

　　三、信息披露義務人持有、控制其他上市公司股份的情況

　　截止本報告書簽署之日，合昌公司不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上發行在外的股份的情況。

　　第三節 信息披露義務人持股變動情況

　　一、本次持股變動基本情況

　　在有關本次股權變動的《股份轉讓協議》簽署日之前，合昌公司直接持有上市公司7.7%的股份，共計31，553，620法人股，為昌河股份第二大股東。在本次股份協議轉讓完成后，合昌公司將不再持有昌河股份的股份。

　　二、本次收購的《股份轉讓協議》

　　1、合昌公司與昌河航空于2004年10月14日簽訂《股份轉讓協議》， 《股份轉讓協議》的主要內容為：

　　1、合昌公司將其持有占昌河股份總股本7.7%的31，553，620股法人股轉讓給昌河航空，雙方商定根據昌河股份2003年12月31日經審計的每股凈資產確定股份轉讓價款為每股3.20元，本次股份轉讓價款共計100，971，584元。本次股份轉讓價款的支付方式為：以現金方式支付。

　　本協議生效的條件是：(1)協議雙方的法定代表人或授權代表在本協議上簽名并加蓋公章；(2)中國證監會在異議期未對收購報告書提出異議。

　　2、本次股份轉讓不存在附加的特殊條件及補充協議，股權轉讓雙方就股權行使不存在其他的安排。

　　3、本次股份轉讓需報送批準的部門

　　本次股份轉讓的標的為境內法人股，本次股份轉讓完成后，該等股份將變為國有法人股，因此本次股份轉讓尚待取得國有資產管理部門的批準，并須經中國證監會批準豁免全面要約收購義務后方可履行。

　　4、本次轉讓股份的權利限制情況

　　合昌公司此次擬轉讓的昌河股份31，553，620股股份不存在任何質押等權利限制，也不存在凍結或其他限制股份轉讓的情形。

　　第四節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　在提交本報告之日前六個月內，信息披露義務人沒有買賣昌河股份掛牌交易股份行為。

　　第五節 其他重要事項

　　截止本報告書簽署之日，合昌公司依法按中國證監會、證券交易所有關規定披露本次收購有關信息，不存在其他應當披露而未披露的信息。

　　第六節 備查文件

　　1. 信息披露義務人的企業法人營業執照

　　2. 合昌公司與昌河航空簽署的《股份轉讓協議》

　　本持股變動報告書和上述備查文件備置于證券交易所、江西昌河汽車股份公司證券部辦公室，以備查閱。

　　合肥昌河汽車有限責任公司

　　法定代表人：楊明華

　　二零零四年十月十四日

　　聲 明

　　本人(以及合肥昌河汽車有限責任公司)承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　合肥昌河汽車有限責任公司(蓋章)

　　法定代表人：楊明華

　　二零零四年十月十四日上海證券報