中國石化(600028)股份協議轉讓的提示性公告

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　　特別提示

　　中國石化及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中國石油化工股份有限公司（以下簡稱“中國石化”或“本公司”）于2004年10月 14日接本公司股東國家開發銀行（以下簡稱“國開行”）、中國信達資產管理公司（以下簡稱“信達公司”）及中國石油化工集團公司（以下簡稱“中石化集團”）通知：信達公司將向中石化集團協議轉讓本公司500，000萬股國家股；國開行將向中石化集團協議轉讓本公司614，300萬股國家股（以下簡稱“本次股權轉讓”）。現就本次股權轉讓事宜發布提示性公告如下：

　　一、本次股權轉讓簡介

　　中石化集團與信達公司、國開行于近日分別簽訂了《股權轉讓協議書》（以下分別簡稱“信達公司協議”和“國開行協議”），信達公司同意將其持有的本公司500，000萬股國家股（占本公司股份總數的5．767％）轉讓給中石化集團；國開行同意將其持有的本公司614，300萬股國家股（占本公司股份總數7．085％）轉讓給中石化集團。

　　根據信達公司協議，協議股份轉讓的總價款為90億元人民幣，中石化集團將以現金支付轉讓價款；根據國開行協議，協議股份轉讓的總價款為110．574億元人民幣，中石化集團將以現金支付轉讓價款。

　　財政部已經于2004年9月2日分別以《財政部關于中國信達公司資產管理公司轉讓受中國建設銀行委托持有的中國石油化工股份有限公司部分股權的批復》（財金函［2004］108號）和《財政部關于國家開發銀行轉讓持有的中國石油化工股份有限公司部分股權的批復》（財金函［2004］107號）批準了信達公司協議下的股份轉讓和國開行協議下的股份轉讓。中石化集團尚需就本次股份轉讓向中國證券監督管理委員會申請豁免要約收購。

　　本次股份轉讓之前，中石化集團作為本公司的第一大股東持有本公司4，774，256．1萬股國家股，占本公司股份總數的55．06％；國開行作為本公司的第三大股東持有本公司877，557．0萬股國家股，占本公司股份總數的10．12％；信達公司作為本公司的第四大股東持有本公司872，065．0萬股國家股，占本公司股份總數的10．06％。若本次股份轉讓能夠完成，中石化集團合計持有本公司5，888，556．1萬股國家股，占本公司股份總數的67．917％；國開行仍持有本公司263，257萬股國家股，占本公司股份總數的3．036％；信達公司仍持有本公司372，065萬股國家股，占本公司股份總數的4．291％。

　　二、與本次股份轉讓相關的其他情況

　　本次股份轉讓的受讓方中石化集團為本公司的第一大股東，出讓方國開行和信達公司分別為本公司第三大股東和第四大股東。有關中石化集團、國開行和信達公司的基本情況，本公司已在以往披露文件中進行了詳細披露，敬請投資者參閱。

　　就本次股份轉讓事宜，中石化集團、國開行和信達公司將于2004年10月15日在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登《股東持股變動報告書》，敬請投資者閱讀全文，了解詳細情況。

　　本公司根據本次股權轉讓的進展情況，將及時履行信息披露義務。

　　特此公告。

　　承董事會命

　　陳革

　　董事會秘書

　　中國石油化工股份有限公司

　　二零零四年十月十四日

　　中國石油化工股份有限公司

　　股東持股變動報告書

　　上市公司股票簡稱：中國石化

　　股票代碼：600028

　　上市地點：上海證券交易所

　　信息披露義務人：中國石油化工集團公司

　　住 所：北京市朝陽區惠新東街甲6號

　　通訊地址：北京市朝陽區惠新東街甲6號

　　聯系電話：010－64990008

　　股份變動性質：股份增加

　　持股變動報告簽署日期：2004年10月14日

　　特 別 提 示

　　（一）信息披露義務人依據《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（以下簡稱“《披露辦法》”）及相關的法律、法規編寫本持股變動報告書。

　　（二）信息披露義務人簽署本持股變動報告書已獲得必要的授權和批準。

　　（三）依據《證券法》、《披露辦法》的規定，本持股變動報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯方所持有、控制的中國石化股份。

　　截止本持股變動報告書提交之日，除本持股變動報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制中國石化的股份。

　　（四）本次股東持股變動是中石化集團與國開行、信達公司協議轉讓目標股份的結果。本次持股變動已經獲得財政部對國開行和信達公司轉讓目標股份的批準以及國資委對中石化集團受讓目標股份的批準。中石化集團尚須就本次股權轉讓向中國證監會申請豁免要約收購。

　　釋 義

　　除非文意另有所指，下列簡稱在本持股變動報告書中具有如下特定意義：

　　1． 中石化集團介紹

　　1．1 中石化集團的基本情況

　　1．2 與中石化集團相關的產權及控制關系

　　中石化集團系根據九屆全國人大一次會議批準的《國務院機構改革方案》和《國務院關于組建中國石油化工集團公司有關問題的批復》，在原中國石油化工總公司基礎上，于1998年7月成立的特大型石油石化企業集團，是國家授權的投資機構和國家控股的獨資公司。國資委為中石化集團的唯一出資人，直接監管中石化集團。

　　1．3 中石化集團領導成員基本情況

　　1．4 截止本持股變動報告書簽署之日，中石化集團持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外股份情況

　　2．信息披露義務人的持股變動情況

　　2．1信息披露義務人在本次持股變動之前持有中國石化股份情況

　　本次持股變動之前，中石化集團作為中國石化的第一大股東持有中國石化4，774，256．1萬股國家股，占中國石化股份總數的55．06％。

　　2．2持股變動方式

　　本次持股變動是中石化集團與國開行和信達公司之間協議轉讓股份的結果。本次股權轉讓完成后，中石化集團持有中國石化5，888，556．1萬股股份，占中國石化股份總數的67．917％。

　　2．3股權轉讓協議的主要內容及其他相關事項

　　中石化集團與信達公司于近日簽訂了《股權轉讓協議書》，雙方約定，信達公司將其持有的500，000萬股國家股（占中國石化股份總數的5．767％），以人民幣1．8元／股的價格轉讓給中石化集團，中石化集團以現金方式向信達公司支付人民幣90億元；中石化集團與國開行于近日簽訂了《股權轉讓協議書》，雙方約定，國開行將其持有的614，300萬股國家股（占中國石化股份總數的7．085％），以人民幣1．8元／股的價格轉讓給中石化集團，中石化集團以現金方式向國開行支付人民幣110．574億元。

　　股權轉讓協議自協議雙方簽字蓋章之日起成立，自國家有關部門批準之日起生效。

　　本次轉讓完成后，中石化集團將增持共計中國石化1，114，300萬股股份，占中國石化股份總數的12．852％；中石化集團合計持有中國石化5，888，556．1萬股股份，占中國石化股份總數的67．917％。

　　中石化集團為國資委直接監管的全民所有制企業，其原來所持中國石化股份的股份性質為國家股；中石化集團本次受讓的中國石化股份的股份性質也全部為國家股。根據《證監會關于上市公司非流通股份類別變更有關問題的通知》，本次股權轉讓安排完成后，中石化集團所持中國石化的股份性質仍為國家股。

　　本次持股變動已經獲得財政部對國開行和信達公司轉讓目標股份的批準以及國資委對中石化集團受讓目標股份的批準。中石化集團尚須就本次股權轉讓向中國證監會申請豁免要約收購。

　　2．4目標股份是否存在權利限制

　　于本持股報告公告之日，目標股份不存在任何權利限制。

　　3．前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　中石化集團在提交本持股變動報告之日前六個月內沒有買賣中國石化掛牌交易股份的行為。

　　4．其他

　　中國石化已于2004年10月15日在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上就本次股權轉讓事宜刊登提示性公告。

　　5．備查文件

　　以下文件于本持股變動報告書公告之日起備置于中國石化法定地址和上海證券交易所，在正常工作時間內可供查閱：

　　5．1中石化集團的《企業法人營業執照》復印件；

　　5．2中石化集團與信達公司簽訂的《股權轉讓協議書》復印件；以及

　　5．3中石化集團與國開行簽訂的《股權轉讓協議書》復印件。

　　“本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

　　中國石油化工集團公司法定代表人（或者授權代表人）

　　簽字：張保鑒

　　蓋章：

　　簽注日期：2004年10月14日

　　中國石油化工股份有限公司

　　股東持股變動報告書

　　上市公司股票簡稱：中國石化

　　股票代碼：600028

　　上市地點：上海證券交易所

　　信息披露義務人： 國家開發銀行

　　住 所： 北京市西城區阜成門外大街29號

　　通訊地址： 北京市西城區阜成門外大街29號

　　聯系電話：010－68306515

　　信息披露義務人：中國信達資產管理公司

　　住 所：北京市東城區東中街29號北京東環廣場

　　通訊地址：北京市東城區東中街29號北京東環廣場

　　聯系電話：010－64181266

　　股份變動性質：股份減少

　　持股變動報告簽署日期：2004年10月14日

　　特 別 提 示

　　（一）信息披露義務人依據《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（以下簡稱“《披露辦法》”）及相關的法律、法規編寫本持股變動報告書。

　　（二）信息披露義務人簽署本持股變動報告書已獲得必要的授權和批準。

　　（三）依據《證券法》、《披露辦法》的規定，本持股變動報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯方所持有、控制的中國石化股份。

　　截止本持股變動報告書提交之日，除本持股變動報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制中國石化的股份。

　　（四）本次股東持股變動是信達公司、國開行與中石化集團協議轉讓目標股份的結果。本次持股變動已經獲得財政部對國開行和信達公司轉讓目標股份的批準以及國資委對中石化集團受讓目標股份的批準。中石化集團尚須就本次股權轉讓向中國證監會申請豁免要約收購。

　　釋 義

　　除非文意另有所指，下列簡稱在本持股變動報告書中具有如下特定意義：

　　1．信達公司介紹

　　1．1信達公司的基本情況

　　1．2信達公司總裁辦公會成員的基本情況

　　1．3截止本持股變動報告書簽署之日，信達公司持有、控制其他上市公司5％以上的發行在外股份的情況

　　2．國開行介紹

　　2．1國開行的基本情況

　　2．2國開行行領導成員基本情況

　　2．3截止本持股變動報告書簽署之日，國開行持有、控制其他上市公司5％以上的發行在外股份的情況

　　3．信息披露義務人的持股變動情況

　　3．1信息披露義務人在本次持股變動之前持有中國石化股份情況

　　本次持股變動之前，國開行作為中國石化的第三大股東持有中國石化877，557．0萬股國家股，占中國石化股份總數的10．12％；信達公司作為中國石化的第四大股東持有中國石化872，065．0萬股國家股，占中國石化股份總數的10．06％。

　　3．2持股變動方式

　　本次持股變動是中石化集團與國開行和信達公司之間協議轉讓股份的結果。

　　3．3股權轉讓協議的主要內容及其他相關事項

　　信達公司與中石化集團于近日簽訂了《股權轉讓協議書》，雙方約定，信達公司將其持有的500，000萬股國家股（占中國石化股份總數的5．767％），以人民幣1．8元／股的價格轉讓給中石化集團，中石化集團以現金方式向信達公司支付人民幣90億元；國開行與中石化集團于近日簽訂了《股權轉讓協議書》，雙方約定，國開行將其持有的614，300萬股國家股（占中國石化股份總數的7．085％），以人民幣1．8元／股的價格轉讓給中石化集團，中石化集團以現金方式向國開行支付人民幣110．574億元。

　　股權轉讓協議自協議雙方簽字蓋章之日起成立，自國家有關部門批準之日起生效。

　　本次股權轉讓完成后，信達公司持有中國石化372，065萬股股份，占中國石化股份總數的4．291％；國開行持有中國石化263，257萬股股份，占中國石化股份總數的3．036％。

　　本次持股變動已經獲得財政部對國開行和信達公司轉讓目標股份的批準以及國資委對中石化集團受讓目標股份的批準。中石化集團尚須就本次股權轉讓向中國證監會申請豁免要約收購。

　　3．4國開行和信達公司對中國石化的負債情況

　　國開行和信達公司及其實際控制人不存在未清償其對中國石化的負債，未解除中國石化為其負債提供的擔保，或者損害中國石化利益的其他情形。

　　3．5目標股份是否存在權利限制

　　于本持股報告公告之日，目標股份不存在任何權利限制。

　　4．前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　國開行和信達公司在提交本持股變動報告之日前六個月內沒有買賣中國石化掛牌交易股份的行為。

　　5．其他

　　中國石化已于2004年10月15日在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上就本次股權轉讓事宜刊登提示性公告。

　　6．備查文件

　　以下文件于本持股變動報告書公告之日起備置于中國石化法定地址和上海證券交易所，在正常工作時間內可供查閱：

　　6．1信達公司的《企業法人營業執照》復印件；

　　6．2國開行的《企業法人營業執照》復印件；

　　6．3信達公司與中石化集團簽訂的《股權轉讓協議書》復印件；以及

　　6．4國開行與中石化集團簽訂的《股權轉讓協議書》復印件。

　　“本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

　　國家開發銀行法定代表人（或者授權代表人）

　　簽字：方忱

　　蓋章：

　　簽注日期：2004年10月13日

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　中國信達資產管理公司法定代表人（或者授權代表人）

　　簽字：陳孝周

　　蓋章：

　　簽注日期：2004年10月14日上海證券報