威爾科技(002016)第二屆董事會第七次會議決議公告

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　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　廣東威爾醫學科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第二屆董事會第七次會議于2004年10月12日上午在公司三樓第一會議室召開。會議應到董事9人，實到董事5人，委托出席的董事3人（其中獨立董事張二震先生、李深先生，董事劉東先生因公務活動 未出席本次董事會，張二震先生、李深先生書面授權獨立董事黃忠國先生代為行使表決權，劉東先生書面授權董事周靖人先生代為行使表決權），缺席1人（朱偉先生因公務活動未出席本次董事會，亦未進行委托），公司部分監事及高管人員列席了會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長周曙光女士主持。

　　會議審議并通過了《關于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》。

　　本公司生產經營流動資金不足，原因主要包括以下幾個方面：

　　（1）由于本公司產品營銷系以政府招標采購為主，銷售貨款回籠通常需半年的時間，因此導致應收帳款余額較大。

　　（2）生產經營業務的擴大，使得原材料和產成品庫存增加。

　　（3）本公司所處醫療器械行業市場競爭日趨激烈，加強技術創新，不斷開發出技術領先的高附加值產品是企業在競爭中生存和發展的根本。因此，本公司在股票發行上市前除已投入了部分資金用于募集資金項目外，加大了對非募集資金項目的資金投入。

　　在不影響募集資金項目實施的前提下，使用部分閑置的募集資金暫時補充流動資金的不足，既有利于減少財務費用，提高資金使用效率，實現股東利益的最大化，又能保證公司生產經營的正常運行，為此，本公司于2004年7月以募集資金歸還銀行借款3104萬元。本公司銀行借款情況詳見附件：銀行借款明細表。

　　為了進一步明確、規范公司對重大事項的審批權限，完善信息披露，本公司召開了本次董事會，批準公司于2005年1月底以前使用部分閑置募集資金用于暫時補充流動資金的不足，規定募集資金累計使用金額不超過5，000萬元，每筆募集資金使用期限不超過6個月。以募集資金歸還銀行借款補充流動資金，按現行同期銀行借款利率計算，預計每月可減少銀行借款利息支出約15萬元，6個月累計可減少利息支出90萬元，扣除募集資金存款利息，可節約財務費用約72．42萬元。

　　本公司《招股說明書》披露的募集資金項目計劃安排如下：

　　單位：萬元

　　按照上述計劃，本公司預計在兩年內完成全部募集資金項目，公司現正按募集資金使用計劃逐步安排落實。公司首次公開發行股票共募集資金1．7738億元，截止2004年9月30日已使用募集資金3，623萬元，預計至2005年1月尚需使用募集資金5，148萬元，暫時閑置的募集資金為8，967萬元，因此，以閑置的募集資金暫時補充流動資金后，不會影響募集資金項目的實施，本公司在《招股說明書》中承諾的募集資金投向及項目建設進度不會因此發生改變。

　　本公司用募集資金歸還銀行借款，是為了提高募集資金的使用效率，降低財務費用支出，本公司擬采取以下措施，保證用募集資金歸還銀行借款不影響募集資金項目的正常實施：

　　（1）加強對應收款項的管理，加緊回收各種應收款項；

　　（2）加強存貨管理，有效降低存貨資金占用，提高存貨周轉率；

　　（3）募集資金暫時用于補充流動資金期滿后，本公司將及時以自有流動資金歸還，如屆時自有流動資金不足，本公司將申請銀行借款歸還。

　　本公司在董事會批準的以募集資金補充流動資金額度內使用募集資金時，將及時向保薦機構報告資金使用情況；本公司在董事會批準的以募集資金補充流動資金期滿，以自有流動資金或銀行借款歸還募集資金時，也將及時向保薦機構報告詳細情況。

　　本公司在開戶銀行設立了募集資金使用專戶，募集資金將嚴格按照招股說明書承諾的投資項目、投資金額和投入時間安排使用，實行專款專用，嚴格執行《募集資金管理及使用辦法》，切實保證公司全體股東利益不受侵犯。

　　本公司獨立董事李深、張二震、黃忠國就使用閑置募集資金暫時補充流動資金事項發表的獨立意見如下：

　　董事會批準公司以部分閑置募集資金短期用于補充流動資金，募集資金累計使用金額不超過5，000萬元，每筆募集資金使用期限不超過6個月，且提出了保證用募集資金用于補充流動資金后不影響募集資金項目的正常實施的具體措施。我們認為，此舉有助于提高募集資金使用效率、減少財務費用支出。公司以部分閑置募集資金短期用于補充流動資金沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。

　　保薦代表人華歐國際證券有限責任公司郁浩、江嵐對本公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金事項發表的獨立意見如下：

　　威爾科技本次將部分閑置募集資金短期用于補充流動資金，有助于提高募集資金使用效率、降低財務成本，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

　　雖然威爾科技公司《募集資金使用及管理辦法》未明確規定以閑置募集資金臨時補充流動資金需經董事會批準，但根據深圳證券交易所的相關規定與指引以及謹慎性和合規性原則，威爾科技董事會應對該事項做出決議并予以公告，威爾科技公司在得到有關提醒后，補充履行了有關程序且擬訂了具體的措施，保證用募集資金臨時歸還銀行借款不影響募集資金項目的正常實施，這更有利于公司規范化運作和保護廣大股東的利益。同時，威爾科技公司應在將來吸取教訓，更加嚴格執行有關募集資金管理及使用的規定，并對該次臨時補充流動資金的后續情況及時向保薦機構報告，切實履行有關規范運作和信息披露事項。

　　特此公告。

　　廣東威爾醫學科技股份有限公司董事會

　　二○○四年十月十五日

　　附件：銀行借款明細表上海證券報