南海發展召開2004年度第一次臨時股東大會的通知

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　　南海發展(資訊 行情 論壇)股份有限公司第四屆董事會第十七次會議于2004年10月12日在公司會議室召開。會議由董事長何向明先生主持，應到的董事9人，實到的董事9人。公司監事列席了會議。會議符合《公司法》和公司章程的有關規定，會議通過的決議合法有效。經審議，通過了如下決議：

　　一、通過2004年第三季度報告。

　　二、通過《關于公司符合發行可轉換公司債券條件的議案》。

　　根據《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》和《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》的有關規定，公司董事會針對本公司發行可轉換公司債券的資格進行了認真核查，認為本公司符合發行可轉換公司債券的規定。

　　該議案尚需提請股東大會審議通過。

　　三、逐項審議通過《關于本次發行可轉換公司債券募集資金運用的可行性議案》。

　　（一）、本次擬發行可轉換債券募集資金中，其中13183萬元擬投入收購并建設南海平洲污水處理廠工程。

　　1、平洲污水處理廠概況

　　平洲污水處理廠位于南海區平洲鎮。該項目由上海市政工程設計研究院負責可行性研究工作，并出具了《佛山市南海區平洲污水處理廠工程可行性研究報告》。根據可行性研究報告，平洲污水處理廠工程近期規模5萬ｍ3／ｄ，工程總投資為12785．50萬元，最終規模20萬ｍ3／ｄ。本工程項目的可行性研究報告已經佛山市發展和改革局“佛市發改資［2004］5號”文批復。

　　平洲污水處理廠采用曝氣生物濾池污水處理工藝。該工藝的靈活性、適應性強，運行可靠，抗沖擊負荷能力強；自動化程度高，有效減輕了勞動強度；系統緊湊，無需二沉池，減少占地及土建費用；采用模塊化設計，處理設施很容易擴建。污水處理過程中產生的污泥，近期采用濃縮脫水外運的處置方式，同時，在廠內預留遠期污泥穩定化處理用地及中水回用用地。

　　平洲污水處理廠已于2002年10月開工建設，現已完成進水泵房、加氯接觸池、蓄泥池、脫水機房、綜合樓、生產輔助用房等土建工程，預計首期5萬ｍ3／ｄ工程將于2004年年底建成試產。

　　2、平洲污水處理廠在建工程資產評估情況

　　本公司委托廣東聯信評估有限公司對南海平洲污水處理廠在建工程進行了評估，該評估公司出具了《佛山市南海區市政管理局下屬平洲污水處理廠專項資產評估報告》（聯信評報字（2004）第Ｆ257號），評估結論為：評估基準日（2004年5月31日）時，指定評估的在建工程的評估值為人民幣34，782，403．98元。

　　3、本公司收購平洲污水處理廠的相關情況

　　根據《佛山市南海區平洲污水處理廠在建工程資產轉讓協議》（草稿，尚未簽署），佛山市南海區市政管理局將向本公司轉讓平洲污水處理廠資產，轉讓價款約13183萬元。

　　根據《佛山市南海區平洲污水處理廠污水處理委托服務合同》（征求意見稿，尚未簽署），佛山市南海區市政管理局將授予本公司對平洲污水處理廠進行獨家經營的權利，經營服務期為25年，污水由市政局負責向本公司提供，市政局向本公司支付的污水處理費單價為1．55元／立方米，其中從平洲污水處理廠試運行起二年內，如果市政局污水供水量不足設計規模（5萬立方米／日）的70％時，按設計規模的70％計費，超出部分按實際計量付費；第三年起按設計規模的100％計費，超出部分按實際計量付費。本項目所需的場地，由市政局確保該用地不存在法律瑕疵和法律糾紛或潛在糾紛，并由市政局協助本公司與南海區國土部門另行簽訂有關國有土地使用權租賃合同，租金按照市場公平價格原則予以確定。

　　4、效益分析

　　根據測算，本項目全部投資的內部收益率為9．11％，投資回收期8．93年，平均投資利潤率5．97％。

　　（二）本次擬發行可轉換債券募集資金中，其中2226萬元擬投入九江污水處理系統ＢＯＴ項目。

　　九江污水處理系統位于南海區九江鎮，整個處理系統包括污水處理廠及廠外污水收集管網。污水處理廠采用ＣＡＳＴ工藝，近期處理規模1萬立方米／日，遠期規模2萬立方米／日。廠外污水收集系統規模為2萬立方米／日。

　　九江污水處理系統分別于2004年4月、6月進行了兩次招標，但兩次招標均未成功，根據《中華人民共和國招標投標法》，該項目不再進行招標。后經議標方式，佛山市南海區九江鎮規劃建設辦公室確定本公司為九江污水處理系統中標單位。

　　根據九江鎮規劃建設辦公室下達的《九江污水處理系統定標通知書》，九江污水處理系統的主要經濟指標確定為：

　　（1）污水處理單價：1．02元／立方米

　　（2）管網建設年利率：4．98％

　　（3）管網建設年回報率：1．6％

　　（4）管網維護費：11萬元＋管網投資額＊1％

　　（5）運營年限：20年

　　九江污水處理系統投資估算4426萬元，其中廠區投資1476萬元，管網投資2950萬元。項目所需資金中擬通過借款籌集2200萬元，通過發行可轉債籌集2226萬元。全部投資內部收益率5．87％，投資回收期11．17年，平均投資利潤率3．38％。

　　（三）、本次擬發行可轉換債券募集資金中，其中1757萬元擬投入收購并改造南海桂城污水處理廠。

　　1、桂城污水處理廠概況

　　桂城污水處理廠共有兩期工程，一期工程于1989年建成并投入使用，污水處理規模為6250ｍ3／日，設計高峰污水量為417ｍ3／小時。隨著桂城城區的不斷發展，城區人口不斷增加，污水處理廠于1996年8月開始進行二期工程的擴建，以及對一期工程進行改造。其中將一期工程改造為污水處理量1萬ｍ3／日，新增一套污泥脫水系統，二期擴建工程污水處理量1．5萬ｍ3／日，使整個污水處理廠的污水處理能力達到2．5萬ｍ3／日，并完善了整個污水處理系統。

　　由于南海區桂城街道地下排水系統實行雨污分流，因此城區污水總量不大，但污水有機物濃度較高，進水水質不太穩定，有一定的沖擊負荷。該污水處理廠的設計工藝均考慮了桂城街道污水的特點，一期工程處理采用低負荷氧化溝活性污泥生化處理法，該工藝具有處理效果好，動力消耗低，污泥產出少，管理維護方便等優點；二期工程采用三槽式氧化溝活性污泥生化處理工藝，可按硝化和反硝化方式運行，不僅能除去污水中的有機物，還可去除污水中的氮、磷等物質，且占地面積少。

　　由于建設時間較早，桂城污水處理廠未配套尾水消毒裝置和污水計量設備，本公司收購后將考慮進行技術改造及更新，增加紫外線消毒渠和污水計量儀器。

　　2、桂城污水處理廠資產評估情況

　　本公司聘請廣東聯信評估有限公司對桂城污水處理廠的實物資產進行了評估，該評估公司出具了《南海區市政管理局下屬桂城污水處理廠的專項資產評估報告》（聯信評報字（2004）第Ｆ304號），評估結論為：“評估基準日（2004年5月31日）時，污水處理廠指定評估的污水處理廠的實物資產評估值為人民幣15，622，440．00元。”

　　3、本公司收購桂城污水處理廠的相關情況

　　根據《佛山市南海區桂城污水處理廠資產轉讓協議》（草稿，尚未簽署），佛山市南海區市政管理局將向本公司轉讓桂城污水處理廠資產，轉讓價款以桂城污水處理廠資產評估結果為確定依據，計1562萬元。

　　根據《佛山市南海區桂城污水處理廠污水處理委托服務合同》（征求意見稿，尚未簽署），佛山市南海區市政管理局將授予本公司對桂城污水處理廠進行獨家經營的權利，經營服務期為25年，污水由市政局負責向本公司提供，市政局向本公司支付的污水處理費單價為0．73元／立方米，其中經營服務期前二年內，如果市政局污水供水量不足設計規模（2．5萬立方米／日）的70％時，按設計規模的70％計費，超出部分按實際計量付費；第三年起按設計規模的100％計費，超出部分按實際計量付費。本項目所需的場地，由市政局確保該用地不存在法律瑕疵和法律糾紛或潛在糾紛，并由市政局協助本公司與南海區國土部門另行簽訂有關國有土地使用權租賃合同，租金按照市場公平價格原則予以確定。

　　4、效益分析

　　桂城污水處理廠轉讓價款1562萬元，加上設備更新及技術改造費用，共需投入資金1757萬元。根據測算，本項目全部投資的內部收益率為9．81％，投資回收期8．48年，平均投資利潤率6．38％。

　　（四）、本次擬發行可轉換債券募集資金中，其中2392萬元擬投入收購佛山市南海九江自來水有限公司股權。

　　1、佛山市南海九江自來水有限公司概況

　　佛山市南海九江自來水有限公司（以下簡稱“九江水司”）由佛山市南海區九江鎮城區經濟發展實業總公司、佛山市南海區九江鎮鎮有資產管理有限公司共同出資組建，于2004年9月20日在佛山市南海區工商行政管理局取得注冊號為4406821508977的企業法人營業執照。公司注冊資本為人民幣3000萬元，其中佛山市南海區九江鎮城區經濟發展實業總公司以佛山市南海區九江自來水廠和佛山市南海區九江自來水公司經評估的經營性資產9869．69萬元連同相關指定負債6095．15萬元（資產減負債余額為3774．54萬元）折價投入，占注冊資本的90％；佛山市南海區九江鎮鎮有資產管理有限公司以現金出資300萬元，占注冊資本的10％。公司法定地址：廣東省佛山市南海區九江鎮洛浦開發區（辦公大樓）。公司經營范圍：自來水供水（持有有效的許可證及資質證經營）；安裝管道工程；銷售：凈水劑系列產品、水暖器材、建筑五金、鋼材、建筑材料、化工原料及產品（化學危險品除外）、木材、家用電器、建筑機械、塑料及其制品。

　　經廣東正中珠江會計師事務所審計，截至2004年9月30日，九江水司總資產9613．97萬元，所有者權益3985．97萬元；2003年度、2004年1－9月的模擬利潤分別為－118．35萬元、－210．83萬元。

　　2、股權轉讓的主要條款

　　2004年9月30日本公司與佛山市南海區九江鎮城區經濟發展實業總公司、佛山市南海區九江鎮鎮有資產管理有限公司簽署了備忘錄，同意按照以2004年12月31日為基準日的審計報告為依據，協議轉讓九江水司60％的股權。

　　（1）股權轉讓雙方基本情況

　　轉讓方：佛山市南海區九江鎮城區經濟發展實業總公司；住所：佛山市南海區九江鎮儒林東路城區辦公大樓；法定代表人：陳鴻德；注冊資金：80萬元；經濟性質：集體所有制；經營范圍：主營日用百貨、紡織品、家用電器、工業用紙、印刷油墨、土特產品、其它副食品，兼營塑料、鋼材、銅(資訊 論壇)、鋁(資訊 論壇)、建筑材料、汽車零部件、金屬加工機械、通用設備。

　　受讓方：南海發展股份有限公司

　　（2）交易標的：九江水司60％股權

　　（3）交易金額及支付方式：2004年12月31日九江水司經審計的凈資產值的60％，交易金額以現金支付，可采取分期付款的方式。

　　（4）其他事項：九江鎮15個管理區的供水管網目前未納入九江水司，這部分管網由九江水司在一定時間內購買，共作價526萬元。

　　3、九江水司發展規劃

　　九江水司現時日供水能力為130000立方米，供水管網遍及九江鎮城區及周邊行政村，供水總面積約67萬平方公里，用水人口約9萬人，主供水管網（直徑80ｍｍ以上）總長度約125公里。由于負債率較高、管理水平較低等原因，公司連續幾年出現虧損，其中，供水產銷差（2004年上半年產銷差高達40％）是虧損的主要原因。本公司收購九江水司股權后，將通過改造供水管網、改造計量設備、整治違章用水等多項措施，切實加強管理，努力降低供水產銷差，增強九江水司盈利能力。

　　4、效益預測

　　本公司收購九江水司60％股權預計需支付2392萬元。根據測算，該項目內部收益率10．77％，投資回收期11．54年。

　　（五）、本次擬發行可轉換債券募集資金中，其中19579萬元擬投入南海第二水廠二期擴建及相關配套工程。

　　南海第二水廠二期擴建及相關配套工程包括如下項目：（1）南海第二水廠二期擴建工程；（2）南海軟件科技園管道工程；（3）南海區松夏工業園區管道工程；（4）南海區大沖增壓泵站工程。

　　（1）南海第二水廠二期擴建工程

　　第二水廠總體設計規模為100萬立方米／日，分四期建設，目前投入使用的是首期工程25萬立方米／日。在首期工程的建設過程中，除完成了首期工程必須完成的工程內容外，還結合遠期工程的需要，完成了二期至四期工程的部分內容，其中穿堤工程、廠區圍墻、擋土墻、辦公樓、中控室、化驗室、維修車間全部四期工程已完成；取水泵站系統、原水管道、供水主管網、加藥系統土建工程、沖洗泵房已完成了二期工程。

　　第二水廠二期擴建工程設計規模為25萬立方米／日，工程主要內容包括取水泵房改造、25萬立方米／日凈水設施一套、污泥處理系統、配水管道工程。

　　本公司委托中國市政工程中南設計研究院對第二水廠擴建工程進行可行性研究工作并出具了《南海市第二水廠擴建工程可行性研究報告》。第二水廠二期擴建工程項目已經水利部珠江水利委員會珠水政資函［2002］12號文、廣東省環境保護局粵環函［2002］775號文批準，項目建議書已經廣東省發展計劃委員會粵計資［2002］1009號文批準。2003年1月14日，廣東省發展計劃委員會以粵計資［2003］47號文批準了本項目的可行性研究報告。

　　第二水廠二期擴建工程項目總投資估算14892萬元，其中工程費用12433萬元、工程建設其他費用794萬元、預備費1058萬元、建設期借款利息432萬元、流動資金175萬元。項目建設資金通過企業自籌與銀行貸款的方式籌措。

　　本項目已采用招標方式進行項目建設，預計整個項目于2004年年底完工。截止2004年6月30日，該項目已利用自有資金及銀行貸款投入3521萬元。

　　（2）南海軟件科技園管道工程

　　①、南海軟件科技園概況

　　南海軟件科技園位于南海獅山，地理位置優越。南海軟件科技園始建于1998年，同年底投入使用，總規劃面積為19．8ｋｍ2，首期工程7ｋｍ2，2002年基本完成。目前，區內建筑面積已超過38萬ｍ2。

　　南海軟件科技園經廣東省計劃發展委員會評定為廣東省四大軟件園之一。園區產業布局將以國家科研項目為核心，以多種軟件研發及加工為產業主力圈層，以教育和培訓為基礎，促進園區內形成技術及科研、軟件加工與生產、人才的教育和培訓等不同層級協調發展的格局。

　　園區的建設得到了多家全國著名高等院校和科研機構的支持并建立了合作關系。同時，園區與許多國際著名的ＩＴ公司簽訂了技術合作協議，保障了園區發展的科技優勢，多家知名ＩＴ公司已經落戶南海軟件科技園。

　　南海軟件科技園同時被定位為廣東省五個大學園區之一。在ＩＴ教育方面，園區內已有兩所學校進駐辦學：華南師范大學南海學院和東北大學（南海）東軟信息技術學院，總在校人數近5000人。園區在一期工程中興建了占地236畝的生活配套區，包括學生公寓、教師公寓、工程師公寓、餐廳、酒店等。主要是為生活和工作在這里的ＩＴ人才提供良好的生活居住環境。

　　②、南海軟件科技園供水現狀

　　南海軟件科技園目前使用第二水廠的自來水，但由于接入管道的數量及口徑較小，難以滿足南海軟件科技園的需水要求，需要新建供水工程以滿足園區開發建設的需要。

　　為配合第二水廠的擴建工作，并滿足南海軟件科技園的用水需求，本公司委托上海市政工程設計研究院結合南海軟件科技園內正在建設的橫貫園區的桃園路，對南海軟件科技園的供水管道進行可行性研究。上海市政工程設計研究院已出具了項目編號為2003區－70的《佛山市南海科技工業園－南海軟件科技園管道工程可行性研究報告》。

　　③、工程方案設計

　　根據上海市政工程設計研究院《佛山市南海科技工業園－南海軟件科技園管道工程可行性研究報告》，南海軟件科技園規劃最高日用水量為12．0萬立方／日。本工程項目主要內容為沿著桃園路敷設輸水管道，管道總長度約5．4ｋｍ，采用ＤＮ1600鋼管。工程總投資為2990萬元。本工程建設期1年，擬于2005年完成。本工程項目的可行性研究報告已經佛山市南海區發展計劃局“南計［2004］179號”文批復。

　　（3）南海區松夏工業園區管道工程

　　①、南海松夏工業園區規劃概況

　　南海松夏工業園位于佛山市南海區松崗鎮。園區規劃總面積約16ｋｍ2，于1993年開發建設，現時園區內已有企業113家投資總額43億多元。

　　松夏工業園區全面推進信息化建設，目前已建成了“三網兩中心”？？？松崗家電信息網、鎮人大信息網、財務網上審批系統以及廣東<南海>家電技術創新中心，松崗鎮電子閱覽中心。2002年9月組建的家電技術創新中心，建立起家電創新技術及高標準培訓、家電模型、快速成型、家電新產品開放試驗室三大基地，除了內設中國電器工業協會、工業日用電器分專委會、電熱廚房器具（南海）分專委會等10個分專委會和服務站外，還獲得家電產品的檢測、認證權限，極大地方便了省內的家電企業。為松夏工業園內的家電企業提供了良好基礎和優勢。

　　松夏工業園將進一步加大投入，按上檔次的目標，擴大園區，在現有基礎上再規劃15000畝土地，使園區總面積達到25000畝左右，重點引入高新科技企業，力爭引入世界500強企業，打造一個環境優美、實力強大的現代化工業園。

　　②、南海松夏工業園供水現狀

　　南海松夏工業園目前使用第二水廠的自來水，但由于接入管道的數量及口徑較小，難以滿足南海松夏工業園的需水要求，需要新建供水工程以滿足園區開發建設的需要。

　　為配合第二水廠的擴建工作，并滿足南海松夏工業園的用水需求，本公司委托上海市政工程設計研究院對南海松夏工業園的供水管道進行可行性研究。上海市政工程設計研究院已出具了項目編號為2003區－70的《南海松夏工業園管道工程可行性研究報告》。

　　③、工程方案設計

　　根據上海市政工程設計研究院《南海松夏工業園管道工程可行性研究報告》，南海松夏工業園區規劃最高日用水量為10．8萬立方／日。本工程項目主要內容為沿著桃園路敷設輸水管道，管道總長度約4．7ｋｍ，采用ＤＮ1600鋼管。工程總投資為2607萬元。本工程建設期1年，擬于2005年完成。本工程項目的可行性研究報告已經佛山市南海區發展計劃局“南計［2004］181號”文批復。

　　（4）南海區大沖增壓泵站工程

　　①、工程概況

　　為了提高南海區里水鎮供水的水質，本公司于2003年7月4日與佛山市南海區里水鎮人民政府、里水鎮自來水公司簽訂了《里水水廠資產轉讓和供水合作合同書》，根據合同，佛山市南海區里水鎮人民政府同意將里水水廠全部資產轉讓給公司，在本公司第二水廠二期擴建工程投產后本公司作為唯一供水方與里水鎮自來水公司合作向里水進行供水。

　　為配合該計劃的實施，本公司委托上海市政工程設計研究院對向里水供水的管網方案及北江以北的供水管網進行優化分析，以便更好地實施本工程，滿足供水區域內對水量、水壓的要求。上海市政工程設計研究院出具了項目編號為2003區－30Ａ的《佛山市南海區大沖增壓泵站工程可行性研究報告》。

　　根據可行性研究報告，南海區的管網呈現水廠距用水點距離較遠的特點。在此種情況下，管網輸水的能量損失主要作用在管道上，體現為當用戶用水量增加后，由于管網輸送水量增加，管道水頭損失加大，至用戶的水壓將降低。通過南海區域供水管網計算，南海第二水廠擴建后，由于其供水量增大，管道的水頭損失也相應增加，從而造成管網末端的供水壓力無法滿足用戶供水的壓力要求。

　　為解決南海第二水廠擴建后的供水問題，可考慮在南海供水管網中設置增壓泵站，以解決供水壓力問題，并可適當增加供水能力。增壓泵站擬建于大沖地區。

　　②、工程方案

　　根據《佛山市南海區大沖增壓泵站工程可行性研究報告》，大沖增壓泵站規模為16萬立方／日，大沖增壓泵站選取聯合增壓的方式。

　　聯合增壓方式是在泵站中同時具有管道直接增壓及水庫增壓功能的增壓方式。聯合增壓方式的優點是結合了二種增壓方式各自的優點：管道增壓泵經常運行，充分利用了來水的壓力，經常性運行費用較節省；水庫增壓泵在大于平均時用水量時運行，補充管網中不足的水量，能充分適應管網水量的變化；由于清水庫中只需存儲高于平均時水量的那部分調節水量，因此清水庫容積較小，可減少土建費用；由于泵站進水僅為平均時的用水量，因此進水管道的口徑可較輸送最高時用水量的管道口徑小，對于整個供水系統而言，可以減少輸水管道的投資費用。

　　此外，根據大沖地區的地形，大沖增壓泵站可考慮建于高地，以充分利用地形，減少進水由于跌入清水庫造成的能量損失，并可降低水庫增壓的揚程以節省運行費用。

　　本工程總投資為2982萬元。本工程建設期1年，擬于2005年完成。本工程項目的可行性研究報告已經佛山市南海區發展計劃局“南計［2004］209號”文批復。

　　（5）、效益預測

　　南海第二水廠二期擴建及相關配套工程總投資23471萬元，各項目投資額如下：

　　經測算，第二水廠二期擴建及相關配套工程全部投資的內部收益率為17．31％，投資回收期6．87年，平均投資利潤率15．66％。

　　該議案需經股東大會審議批準，并報中國證券監督管理委員會核準后實施。

　　四、逐項審議通過《關于本次發行可轉換公司債券募集資金投向的議案》。

　　本次發行可轉換公司債券募集資金41100萬元，扣除發行費用后，實際募集資金約39137萬元，將投資于以下項目：

　　1、投資13183萬元收購并建設南海平洲污水處理廠工程。

　　2、投資2226萬元用于九江污水處理系統ＢＯＴ項目。

　　3、投資1757萬元收購并改造南海桂城污水處理廠。

　　4、投資2392萬元收購南海九江自來水有限責任公司60％股權項目。

　　5、投資19579萬元用于南海第二水廠二期擴建及相關配套工程：其中（一）南海第二水廠二期擴建工程11000萬元；（二）南海軟件科技園管道工程2990萬元；（三）南海區松夏工業園區管道工程2607萬元；（四）南海區大沖增壓泵站工程2982萬元。

　　若實際募集資金凈額小于上述項目的資金需求總量，公司將按上述項目順序將募集資金凈額依次優先投入編號在先的項目；對于排序靠后、未能獲得募集資金投入的項目及未能獲得募集資金全額投入的項目，公司將以自有資金或通過其他融資方式完成其投資建設。

　　該議案需經股東大會審議批準，并報中國證券監督管理委員會核準后實施。

　　五、逐項審議通過《關于公司發行可轉換公司債券的發行方案的議案》。

　　（一）、發行規模

　　根據《可轉換公司債券管理暫行辦法》（下稱《暫行辦法》）、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》（下稱《實施辦法》）和《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》（下稱《通知》）等有關法律法規的規定，結合本公司財務狀況和投資項目情況，本次可轉換公司債券的發行規模設定為4．11億元。

　　（二）、票面金額和發行價格

　　本次擬發行的可轉債每張票面金額（面值）設定為100元，按面值發行，共計411萬張；每10張為1手，共計41．1萬手。

　　（三）、存續期限

　　根據《實施辦法》的規定和公司可轉換公司債券募集資金擬投資項目的實施進度安排以及發行規模、財務狀況等因素，本次發行的可轉換公司債券期限設定為5年。

　　（四）、票面利率、計息規則、付息時間和方式、利息補償和利息稅

　　1、票面利率

　　本次擬發行的可轉債票面利率設定為1．4％－2．7％之間。

　　可轉債存續期間具體的票面利率水平和調整辦法提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況與主承銷商協商確定，并在可轉債募集說明書中予以披露。

　　2、計息規則

　　根據《實施辦法》的規定，本次發行的可轉債的計息起始日為可轉債發行首日。

　　年利息計算公式為：Ｉ＝ｂ×ｉ

　　Ｉ：年支付的利息額

　　ｂ：可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額

　　ｉ：年利率

　　3、付息時間和方式

　　根據《實施辦法》的規定，本次發行的可轉債按年付息。在可轉債存續期間，第一次付息日為發行首日的次年當日，以后每年的該日為當年的付息日；付息日前一個交易日為付息債權登記日，只有在付息債權登記日當日收市登記在冊的可轉債持有人才可享受當年年度的利息，公司將在付息債權登記日之后5個交易日之內支付當年利息；可轉債到期后，公司在5個工作日內償還未轉股債券的本金及最后一期的利息。

　　4、利息補償

　　在本可轉債到期日之后的5個交易日內，公司除支付上述的第五年利息外，還將補償支付到期未轉股的可轉債持有人相應利息。

　　補償利息計算公式為：

　　補償利息＝可轉債持有人持有的到期轉債票面總金額×ｉ5（第5年票面利率）×5－可轉債持有人持有的到期轉債五年內已支付利息之和

　　5、利息稅

　　可轉債持有人獲得的利息收入所應負擔的利息稅，由持有人自行負擔，由本公司代為扣繳。

　　（五）、轉股期

　　本次可轉換公司債券的轉股期自其發行之日起12個月后的第一個交易日起至其到期日止。

　　（六）、初始轉股價格的確定、轉股價格的調整辦法及程序

　　1、初始轉股價格的確定

　　本次可轉債的初始轉股價格以公布募集說明書前30個交易日公司股票平均收盤價格為基礎上浮不超過5％的幅度。具體上浮幅度提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況與主承銷商協商確定，并在可轉債募集說明書中予以披露。初始轉股價格的計算公式如下：

　　初始轉股價格＝公布募集說明書之日前30個交易日本公司股票的平均收盤價格×（1＋上浮幅度）。

　　2、轉股價格的調整辦法

　　根據《實施辦法》的規定，本次可轉債發行后，若公司發生了派息、送紅股、公積金轉增股本、增發新股或配股等情況，應對轉股價格進行調整。調整辦法如下：

　　設：初始轉股價格為Ｐｏ，每股派息額為Ｄ，每股送紅股或轉增股本數為ｎ，每股增發新股或配股數為ｋ，增發新股價或配股價為Ａ，調整后的轉股價格為Ｐ1，則：

　　派息：Ｐ1＝Ｐｏ－Ｄ

　　送股或公積金轉增股本：Ｐ1＝Ｐｏ÷（1＋ｎ）

　　增發新股或配股：Ｐ1＝（ Ｐｏ＋Ａｋ）÷（1＋ｋ）

　　三項同時進行：Ｐ1＝（Ｐｏ－Ｄ＋Ａｋ）÷（1＋ｎ＋ｋ）

　　在本次發行之后，當公司因合并或分立等其他原因使股份或股東權益發生變化時，應按照公平、公正、公允的原則，由董事會制定方案，由股東大會確定轉股價格的調整方法。

　　調整值保留小數點后兩位，最后一位實行四舍五入。

　　3、調整程序

　　若公司因上述原因決定調整轉股價格、確定股權登記日時，公司將向上海證券交易所申請暫停可轉債的轉股并公告，在刊登正式公告前一天至股權登記日期間，上海證券交易所將暫停公司可轉債轉股，并依據公告信息對轉股價格進行調整。股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格調整日）恢復轉股申報，轉股價采用調整后的轉股價格。

　　（七）、轉股的具體程序

　　1、轉股申請的聲明事項及轉股申請的手續

　　可轉債持有人可以依據本次可轉債《募集說明書》的條件，按照當時生效的轉股價格在轉股期內的可轉換時間，隨時申請轉換為本公司Ａ股股票。

　　持有人申請轉股將通過上海證券交易所交易系統按報盤方式進行。在轉股期內上海證券交易所將專門設置一交易代碼供可轉債持有人申請轉股。持有人可以將自己賬戶內的可轉債全部或部分申請轉為公司股票。持有人提交轉股申請，須根據其持有的可轉債面值，按照當時生效的轉股價格，向其指定交易的證券經營機構申報轉換成公司股票的股份數。與轉股申請相應的可轉債總面值必須是1，000元的整數倍。申請轉股的股份須是整數股，不足轉換1股的可轉債按“轉股時不足1股金額的處置”處理。轉股申請一經確認不能撤單。若持有人申請轉股的數量大于該持有人實際持有可轉債能轉換的股份數，上海證券交易所將只確認其實際持有的可轉債額可轉換的最大的股份數。

　　2、轉股申請時間

　　持有人須在轉股期內的轉股申請時間提交轉股申請。

　　轉股申請時間是指在轉股期內上海證券交易所交易日的正常交易時間，但以下時間除外：

　　（1）在可轉債停止交易前的可轉債停牌時間；

　　（2）公司股票停牌時間；

　　（3）按有關規定，公司須申請停止轉股的期間。

　　（八）、轉股時不足1股金額的處置

　　投資者申請轉換股份的債券面值須是交易單位手（即1，000元）的整數倍，申請轉換成的股份須是整數股（每股面值1元）。可轉債經申請轉股后，對投資者所剩可轉債不足轉換為1股股份的可轉債余額，公司將在轉股日后的5個交易日內兌付該部分可轉債的票面金額及其應計利息。

　　（九）、可轉債流通面值不足3000萬元時的處置

　　在本可轉債上市交易期間，當未轉換的可轉債流通面值少于3000萬元時，上海證券交易所將立即公告，并在3個交易日后停止交易。

　　自可轉債因上述原因被停止交易起至可轉債到期日前，本公司有權按可轉債的面值加該計息年度的利息提前清償未轉股的全部可轉債。如公司決定提前清償未轉股的全部可轉債，公司董事會將在可轉債停止交易后的15個工作日內，在中國證監會指定報刊和互聯網站連續發布提前還本付息公告至少3次。公告中將載明提前還本付息的程序、價格、付款方法、時間等具體事項。公司將在提前清償公告刊登后5個工作日內，按約定的價格及方式支付相應的款項。交易所將根據公司的支付指令，減計并注銷可轉債持有人的可轉債數額，并加計可轉債持有人相應的交易保證金數額。

　　（十）、轉股后的股利分配

　　在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東均享受當期股利。

　　（十一）、轉股價格向下修正條款

　　1、有條件向下修正條款：在本可轉債轉股期間，當公司社會公眾Ａ股在任何連續20個交易日的收盤價不高于當時轉股價格的80％時，公司董事會有權以不超過20％的幅度降低轉股價格。修正幅度超過20％時，由董事會提議，股東大會通過后實施。修正后的轉股價格不低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。

　　2、特別修正條款：自發行首日起24個月后，經股東大會批準，公司董事會可以對轉股價格進行特別向下修正，但降低后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。公司行使此項特別向下修正條款的權利每12個月不得超過一次。

　　3、修正程序

　　如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登董事會決議公告或股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日，并于公告中指定從某一交易日開始至股權登記日暫停可轉債轉股。從股權登記日的下一個交易日開始恢復轉股并執行修正后的轉股價格。

　　公司行使本項修正轉股價格之權力不得代替前條的“轉股價格的調整辦法”。

　　（十二）、贖回條款

　　在公司可轉債轉股期內，若公司Ａ股股票在連續20個交易日的收盤價高于該20個交易日內生效轉股價格的130％，公司有權贖回全部或部分未轉股的公司可轉債。每年當贖回條件首次滿足時，公司有權以轉債面值的102％加當年利息為贖回價格贖回全部或部分在“贖回日”（在贖回公告中通知）之前未轉股的公司可轉債。公司每年在贖回條件首次滿足后可以進行贖回，首次不實施贖回的，當年不應再行使贖回權。

　　（十三）、回售條款

　　1、一般回售條款

　　在轉股期內，若公司股票在任意連續20個交易日的收盤價格低于該20個交易日生效轉股價格的70％時，可轉債持有人有權將其持有的全部或部分可轉債以轉債面值的103％加當年利息作為回售價格回售予公司。可轉債持有人在上述約定條件首次滿足后可以行使回售權一次，但若首次滿足上述條件而不實施回售的，當年不應再行使回售權。

　　2、附加回售條款

　　當本次發行可轉換債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現較大變化時，且該變化根據中國證監會的相關規定可被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，持有人有權以轉債面值的104％加當年利息作為回售價格向本公司回售其所持有的全部或部分可轉債。持有人在附加回售條件滿足后，可以在本公司公告的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。

　　（十四）、向原股東配售的安排

　　本次可轉換公司債券發行時，50％？90％可轉換公司債券向公司Ａ股原股東優先配售。原股東優先認購后的剩余部分，采取網上向社會公眾公開發售和網下向機構投資者配售的方式發行。

　　提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況和監管部門的要求與主承銷商協商確定向公司原Ａ股股東優先配售的比例，并在募集說明書和發行公告中予以披露。

　　（十五）、本次發行可轉換公司債券募集資金的投向

　　本次發行可轉換公司債券募集資金41100萬元，扣除發行費用后，實際募集資金約39137萬元，將投資于以下項目：

　　1、投資13183萬元收購并建設南海平洲污水處理廠工程。

　　2、投資2226萬元用于九江污水處理系統ＢＯＴ項目。

　　3、投資1757萬元收購并改造南海桂城污水處理廠。

　　4、投資2392萬元收購南海九江自來水有限責任公司60％股權項目。

　　5、投資19579萬元用于南海第二水廠二期擴建及相關配套工程：其中（一）南海第二水廠二期擴建工程11000萬元；（二）南海軟件科技園管道工程2990萬元；（三）南海區松夏工業園區管道工程2607萬元；（四）南海區大沖增壓泵站工程2982萬元。

　　若實際募集資金凈額小于上述項目的資金需求總量，公司將按上述項目順序將募集資金凈額依次優先投入編號在先的項目；對于排序靠后、未能獲得募集資金投入的項目及未能獲得募集資金全額投入的項目，公司將以自有資金或通過其他融資方式完成其投資建設。

　　該議案需經股東大會審議批準，并報中國證券監督管理委員會核準后實施。

　　六、通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行可轉換公司債券的相關事宜的議案》。

　　1、授權董事會制定和實施本次發行可轉債的具體方案、根據具體情況確定發行時機；

　　2、授權董事會在法律、法規和《公司章程》允許的范圍內，按照監管部門的要求，并根據實際情況，在發行前對本次可轉換公司債券的發行方案及募集方法做適當調整；

　　3、授權董事會簽署本次募集資金投資項目運作過程中的重大合同；

　　4、授權董事會在本次發行可轉債完成后，對《公司章程》有關條款進行修改，以適應本次可轉債發行和轉股；

　　5、授權董事會在本次發行可轉債完成后，依據有關規定辦理本公司注冊資本變更登記事宜；

　　6、授權董事會辦理其他與本次發行可轉債有關的一切事宜。

　　該議案尚需提請股東大會審議通過。

　　七、通過《關于本次發行可轉換公司債券方案有效期的議案》。

　　本公司此次發行可轉換公司債券方案的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起至滿一年當日止。

　　該議案尚需提請股東大會審議通過。

　　八、通過《關于前次募集資金使用情況的說明》。

　　本公司前次募集資金系經中國證券監督管理委員會證監發行字［2000］159號文批準，于2000年11月向社會公開發行人民幣普通股（Ａ股）6，500萬股。該次發行采用向原ＮＥＴ流通法人股股東定向配售和網上定價發行方式，發行價格為6．68元／股，扣除發行費用15，950，000．00元后，共募集資金418，250，000．00元。上述資金已于2000年12月13日全部到位，并經中慶會計師事務所有限責任公司“中慶審字（2000）第321號”驗資報告驗證。

　　（一）、招股說明書承諾的募集資金計劃使用情況

　　招股說明書承諾的募集資金計劃使用情況如下（單位：萬元）

　　（二）、前次募集資金的實際使用情況

　　截止2004年6月30日，公司前次實際募集資金已累計投入使用了37，093．22萬元，占前次募集資金凈額的88．68％。

　　前次募集資金實際使用情況如下（單位：萬元）

　　說明：

　　1、收購南海市第二水廠。該項目業經南海市公有資產管理委員會“南公資委［1999］41號”文批準，計劃投資總額29，800．00萬元。本公司實際累計投入29，800．00萬元，均于2000年投入，其中23，054．45萬元用于收購南海市第二水廠（以截至2000年10月31日經評估的凈資產作價），6，745．55萬元用于歸還南海市第二水廠原有的貸款。

　　2、擴建黃歧、鹽步兩區供水設施。該項目業經佛山市計劃委員會“佛市計資字［2000］20號”文批準立項，計劃投資總額3，762．40萬元，其中工程固定資產投資2，962．40萬元，配套流動資金800萬元。本公司實際累計投入工程固定資產投資2，534．82萬元，其中2001年投入288．16萬元，2002年投入1，041．20萬元，2003年投入1，167．82萬元，2004年1－6月投入37．64萬元。該項目尚未全部完成，但是部分主要工程已完成，其中：鹽秀路ＤＮ400供水管道工程、鹽秀路ＤＮ600供水管道工程、鹽步大道ＤＮ800供水管道工程、聯桂西路ＤＮ600供水管道工程、廣佛路鹽步路段供水管道工程、穗鹽路ＤＮ800管道工程已于2002年6月完工，工程實際投入資金共1，359．21萬元；廣佛路黃歧云龍山莊路段頂管工程、廣佛路黃歧電信局路段管道工程已于2002年12月完工，工程實際投入資金464．97萬元；云龍山莊管道工程已于2003年8月完工，工程實際投入資金10．64萬元。

　　3、擴建里水鎮供水設施。該項目業經佛山市計劃委員會“佛市計資字［2000］21號”文批準立項，計劃投資總額3，684．20萬元，其中工程固定資產投資2，984．20萬元，配套流動資金700萬元。本公司實際累計投入工程固定資產投資180萬元，均于2004年1－6月投入。該項目尚未完成。

　　4、補充流動資金及歸還銀行借款。本公司計劃投入3，000．00萬元用于償還公司的銀行借款，計劃投入1，578．40萬元補充公司流動資金。截至2004年6月30日，該部分資金已全部按計劃投入使用。

　　上述工程項目中，擴建黃歧、鹽步兩區供水設施項目和擴建里水鎮供水設施項目的實際投入進度及完成時間比計劃有所推遲，主要原因是：本公司原計劃沿廣佛公路鋪設供水干管，但本公司募集資金到帳后，廣佛公路進行擴建改造，受此影響，擴建黃歧、鹽步兩區供水設施項目和擴建里水鎮供水設施項目的實施時間有所推遲，本公司于2001年下半年調整了擴建黃歧、鹽步兩區供水設施項目的工程規劃，于2003年調整了擴建里水鎮供水設施項目的工程規劃，調整了上述項目的管道走向。工程規劃調整后，擴建黃歧、鹽步兩區供水設施項目于2001年下半年開始動工興建，并已完成部分主要工程；擴建里水鎮供水設施項目于2004年開始動工興建，工程尚未完成。

　　（三）、前次募集資金的使用效果

　　擴建黃歧、鹽步兩區供水設施項目于2001年正式動工興建，工程分段投入、分段完成、分別投入使用。根據招股說明書，該項目建成投產后，預計新增利潤700多萬元，項目投資回收期4．8年，投資回報率20．61％。該項目于2002年開始產生效益，其中2002年實現新增利潤332．01萬元，2003年實現新增利潤574．64萬元，實際產生效益分別低于承諾效益57．18％、25．89％，主要原因是：

　　1、招股說明書中的承諾效益是按供水價格為1．21元／立方米（本公司鄉鎮供水綜合水價）計算的，但實際執行中，本公司給予了一定期限的價格優惠，自本公司向南海市鹽步自來水公司正式供水之日起兩年內供水價格為0．98元／立方米，第三年開始每年按上年水價以10％的幅度遞增，直至與本公司當期綜合水價持平。本公司自2002年起向南海市鹽步自來水公司供水，故2002年至2004年的供水價格均低于招股說明書計算的價格；

　　2、招股說明書按當時本公司制水成本0．53元／立方米計算效益，而2002年、2003年實際制水成本分別為0．5758元／立方米、0．5603元／立方米；

　　3、招股說明書按預計日供水量計算效益，未考慮水損的影響；

　　4、受廣佛公路進行擴建改造的影響，擴建黃歧、鹽步兩區供水設施項目的實施時間有所推遲，導致2002年本公司對黃歧、鹽步地區的供水量未能達到預期水平。

　　（四）、剩余募集資金使用計劃

　　本公司前次募集資金41，825．00萬元，實際投入募集資金37，093．22萬元，尚有募集資金4，731．78萬元未使用。前次募集資金未全部使用的原因是：本公司擴建黃歧、鹽步兩區供水設施項目和擴建里水鎮供水設施項目的實際實施時間比計劃有所推遲，工程投入也相應延遲。本公司已將未使用的募集資金暫時存放在銀行，留待擴建黃歧、鹽步兩區供水設施項目和擴建里水鎮供水設施項目以后建設使用。

　　（五）、董事會意見

　　公司前次募集資金使用情況良好，基本上按照《招股說明書》承諾的項目進行了投資，使用募集資金投資的項目符合公司的實際需要。前次募集資金投資項目的實施，提高了公司整體盈利能力，創造了良好的經濟效益和社會效益。

　　該議案尚需提請股東大會審議通過。

　　九、通過關于召開2004年度第一次臨時股東大會的有關事宜：

　　（一）、會議時間：2004年11月15日上午9點

　　（二）、會議地點：廣東省佛山市南海區桂城南海大道建行大廈公司11樓會議室

　　（三）、會議審議事項：

　　1、審議《關于公司符合發行可轉換公司債券條件的議案》；

　　2、審議《關于本次發行可轉換公司債券募集資金運用的可行性議案》；

　　3、審議《關于本次發行可轉換公司債券募集資金投向的議案》；

　　4、審議《關于公司發行可轉換公司債券的發行方案的議案》；

　　5、審議《關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行可轉換公司債券的相關事宜的議案》；

　　6、審議《關于本次發行可轉換公司債券方案有效期的議案》；

　　7、審議《關于前次募集資金使用情況的說明》（附廣東正中珠江會計師事務所出具的《前次募集資金使用情況專項報告》）。

　　（四）、會議出席對象

　　1、公司董事、監事及高級管理人員；

　　2、截至2004年11月9日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；股東不能親自出席會議的，可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　（五）、登記方法

　　1．出席會議的法人股東憑上海證券交易所股票帳戶、法人營業執照復印件、法定代表人授權委托書及出席人身份證進行登記；個人股東憑上海證券交易所股票帳戶、個人身份證（委托出席的還須帶授權委托書及出席人身份證）到公司董秘辦公室辦理登記手續。異地股東可將上述材料的復印件傳真或郵寄至本公司董秘辦公室，并于出席會議時憑上述材料簽到。

　　2．登記時間：2004年11月10～11日上午8：00至12：00，下午2：30至5：00。

　　（六）、其他事項

　　1．公司聯系地址：廣東省佛山市南海區桂城南海大道建行大廈22樓（郵編：528200）

　　電話：0757－86280996

　　傳真：0757－86328565

　　聯系人：黃春然

　　2．注意事項：出席會議的股東食宿及交通費用自理。

　　特此公告。

　　南海發展股份有限公司董事會

　　二ＯＯ四年十月十五日

　　附件：授權委托書

　　茲委托先生（女士）（身份證號：）代表本人（本單位）出席南海發展股份有限公司2004年度第一次臨時股東大會，并按以下權限代為行使表決權：

　　1、對召開股東大會的公告所列第 項審議事項投贊成票；

　　2、對召開股東大會的公告所列第 項審議事項投反對票；

　　3、對召開股東大會的公告所列第 項審議事項投棄權票；

　　4、對可能納入議程的臨時提案（有／無）表決權；

　　5、未作具體指示的事項，代理人（可／不可）按自己的意思表決。

　　委托人簽名（或蓋單位公章）：

　　委托人身份證號（或營業執照號）：

　　委托人股票帳戶：

　　委托人持股數：

　　委托日期：

　　有效日期：

　　前次募集資金使用情況專項報告

　　廣會所專字（2004）第3452363號

　　南海發展股份有限公司董事會：

　　我們接受委托，根據中國證券監督管理委員會《上市公司新股發行管理辦法》的要求，對貴公司前次募集資金截至2004年6月30日的投入使用情況進行了專項審核。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據，我們的責任是根據對這些材料的審核，做出職業判斷并發表審核意見。在審核過程中，我們參照中國注冊會計師獨立審計準則，結合貴公司的實際情況，進行了審慎調查，實施了包括抽查會計記錄等我們認為必要的審核程序。

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　貴公司前次募集資金系經中國證券監督管理委員會證監發行字［2000］159號文批準，于2000年11月向社會公開發行人民幣普通股（Ａ股）6，500萬股。該次發行采用向原ＮＥＴ流通法人股股東定向配售和網上定價發行方式，發行價格為6．68元／股，扣除發行費用15，950，000．00元后，共募集資金418，250，000．00元。上述資金已于2000年12月13日全部到位，業經中慶會計師事務所有限責任公司“中慶審字（2000）第321號”驗資報告驗證。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　（一）前次募集資金實際使用情況分項列示如下：

　　1、收購南海市第二水廠。該項目業經南海市公有資產管理委員會“南公資委［1999］41號”文批準，計劃投資總額29，800．00萬元。貴公司實際累計投入29，800．00萬元，均于2000年投入，其中23，054．45萬元用于收購南海市第二水廠（以截至2000年10月31日經評估的凈資產作價），6，745．55萬元用于歸還南海市第二水廠原有的貸款。

　　2、擴建黃歧、鹽步兩區供水設施。該項目業經佛山市計劃委員會“佛市計資字［2000］20號”文批準立項，計劃投資總額3，762．40萬元，其中工程固定資產投資2，962．40萬元，配套流動資金800萬元。貴公司實際累計投入工程固定資產投資2，534．82萬元，其中2001年投入288．16萬元，2002年投入1，041．20萬元，2003年投入1，167．82萬元，2004年1－6月投入37．64萬元。該項目尚未全部完成，但是部分主要工程已完成，其中：鹽秀路ＤＮ400供水管道工程、鹽秀路ＤＮ600供水管道工程、鹽步大道ＤＮ800供水管道工程、聯桂西路ＤＮ600供水管道工程、廣佛路鹽步路段供水管道工程、穗鹽路ＤＮ800管道工程已于2002年6月完工，工程實際投入資金共1，359．21萬元；廣佛路黃歧云龍山莊路段頂管工程、廣佛路黃歧電信局路段管道工程已于2002年12月完工，工程實際投入資金共464．97萬元；云龍山莊管道工程已于2003年8月完工，工程實際投入資金10．64萬元。

　　3、擴建里水鎮供水設施。該項目業經佛山市計劃委員會“佛市計資字［2000］21號”文批準立項，計劃投資總額3，684．20萬元，其中工程固定資產投資2，984．20萬元，配套流動資金700萬元。貴公司實際累計投入工程固定資產投資180萬元，均于2004年1－6月投入。該項目尚未完成。

　　4、補充流動資金及歸還銀行借款。貴公司計劃投入3，000．00萬元用于償還公司的銀行借款，計劃投入1，578．40萬元補充公司流動資金。截至2004年6月30日，該部分資金已全部按計劃投入使用。

　　（二）前次募集資金的實際使用情況與招股說明書承諾事項對照（單位：萬元）（附后）

　　說明：

　　1、貴公司前次募集資金實際投入項目與招股說明書承諾一致。上述投資項目在招股說明書中的計劃總投資為41，825．00萬元，截至2004年6月30日，收購南海市第二水廠項目、補充流動資金及歸還銀行借款項目已完成，擴建黃歧、鹽步兩區供水設施項目和擴建里水鎮供水設施項目尚未完成，項目實際投入資金37，093．22萬元。

　　2、上述工程項目的實際投入進度及完成時間與計劃存在部分差異，其中擴建黃歧、鹽步兩區供水設施項目和擴建里水鎮供水設施項目的完成時間比計劃有所推遲，主要原因是：貴公司原計劃沿325國道（廣佛公路）鋪設供水干管，但自2000年11月起325國道進行擴建改造，受此影響，擴建黃歧、鹽步兩區供水設施項目和擴建里水鎮供水設施項目的實施時間有所推遲，貴公司于2001年下半年調整了擴建黃歧、鹽步兩區供水設施項目的工程規劃，于2003年調整了擴建里水鎮供水設施項目的工程規劃，調整了上述項目的管道走向。工程規劃調整后，擴建黃歧、鹽步兩區供水設施項目于2001年下半年開始動工興建，并已完成部分主要工程；擴建里水鎮供水設施項目于2004年開始動工興建，工程尚未完成。

　　3、招股說明書中對收購南海市第二水廠項目2001年產生的效益是按當年盈利預測測算，2002年產生的效益是在2001年產生效益的基礎上考慮公司利潤增長率測算的。由于收購南海市第二水廠后貴公司的期間費用無明顯變動，所以實際產生效益按實現的主營業務毛利計算。

　　4、擴建黃歧、鹽步兩區供水設施項目于2001年正式動工興建，工程分段投入、分段完成、分別投入使用。根據招股說明書，該項目建成投產后，預計新增利潤700多萬元，項目投資回收期4．8年，投資回報率20．61％。該項目于2002年開始產生效益，其中2002年實現新增利潤332．01萬元，2003年實現新增利潤574．64萬元，實際產生效益分別低于承諾效益57．18％、25．89％，主要原因是：

　　（1）根據貴公司與南海市鹽步自來水公司簽訂的《供水合同書》規定，自貴公司向南海市鹽步自來水公司正式供水之日起兩年內供水價格為0．98元／立方米，第三年開始每年按上年水價以10％的幅度遞增，直至與貴公司當期綜合水價持平，貴公司自2002年起向南海市鹽步自來水公司供水，故2002年、2003年執行的供水價格為0．98元／立方米，自2004年5月起供水價格為1．078元／立方米，而招股說明書中的承諾效益是按供水價格為1．21元／立方米（貴公司鄉鎮供水綜合水價）計算；

　　（2）招股說明書按當時貴公司制水成本0．53元／立方米計算效益，而2002年、2003年實際制水成本分別為0．5758元／立方米、0．5603元／立方米；

　　（3）招股說明書按預計日供水量計算效益，未考慮水損的影響，而2002年、2003年綜合水損率分別為6．28％、8．29％；

　　（4）自2000年11月起325國道（廣佛公路）進行擴建改造，受此影響，擴建黃歧、鹽步兩區供水設施項目的實施時間有所推遲，導致2002年貴公司對黃歧、鹽步地區的供水量未能達到預期水平。

　　（三）與各年度報告和其他信息披露文件中有關募集資金的披露內容核對說明

　　經與貴公司2001年、2002年、2003年年度報告、2004年中期報告和其他信息披露文件中有關募集資金的披露內容逐項對照，部分相關披露內容與審核結果不相符，不相符情況如下：

　　1、貴公司2001年年度報告披露擴建黃歧、鹽步兩區供水設施項目當年投資資金336．10萬元，2002年年度報告披露擴建黃歧、鹽步兩區供水設施項目當年投資資金993．26萬元。經審核，貴公司2001年度擴建黃歧、鹽步兩區供水設施項目實際投資資金288．16萬元，2002年度擴建黃歧、鹽步兩區供水設施項目實際投資資金1，041．20萬元，不符原因是貴公司2001年度工程投資額中有47．94萬元未在當年支付，而是在2002年度投入資金；

　　2、 貴公司2002年年度報告披露擴建黃歧、鹽步兩區供水設施項目當年為貴公司增加主營業務收入911萬元。經審核，貴公司擴建黃歧、鹽步兩區供水設施項目2002年為貴公司實際增加主營業務收入859．23萬元、增加利潤332．01萬元，增加收入不符原因是貴公司2002年年度報告披露增加的主營業務收入911萬元是含稅收入。

　　除上述1、2點列示的不相符情況外，貴公司2001年、2002年、2003年年度報告、2004年中期報告和其他信息披露文件中有關募集資金的披露內容與審核結果相符。

　　（四）與董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》內容的核對說明

　　經與 貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》內容逐項對照，相關說明內容與審核結果相符。

　　三、前次募集資金未使用的情況

　　如上所述，貴公司前次募集資金41，825．00萬元，實際投入募集資金37，093．22萬元，尚有募集資金4，731．78萬元未使用，未使用資金占前次募集資金總額的比例為11．31％。前次募集資金未全部使用的原因是：受325國道（廣佛公路）擴建改造工程的影響，貴公司擴建黃歧、鹽步兩區供水設施項目和擴建里水鎮供水設施項目的實際實施時間比計劃有所推遲，工程投入也相應延遲，導致募集資金未完全使用。貴公司已將未使用的募集資金暫時存放在銀行，留待擴建黃歧、鹽步兩區供水設施項目和擴建里水鎮供水設施項目以后建設使用。

　　四、審核結論

　　經審核，我們認為，貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》及有關信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況基本相符。

　　本專項報告僅供貴公司為本次申請發行可轉換公司債券之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項報告作為貴公司申請發行可轉換公司債券所必備的文件，隨其他申報材料一起上報，并對本專項報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　廣東正中珠江會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：蔣洪峰

　　中國注冊會計師：陳 昭

　　中國 廣州 二○○四年十月十二日上海證券報