空港股份(600463)收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告

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　　特別提示

　　本公司及全體董事會成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：北京空港科技園區(qū)股份有限公司（以下簡稱“本公司”）出資2，709，648．50元收購北京天竺空港工業(yè)開發(fā)公司（以下簡稱“開發(fā)公司”）擁有的空港工業(yè)區(qū)Ｂ區(qū)結(jié)存的34．36畝土地開發(fā)成本。

　　關(guān)聯(lián)董事回避事宜：本公司無關(guān)聯(lián)董事，所有董事均參與了表決

　　交易對本公司的持續(xù)經(jīng)營能力、損益和資產(chǎn)狀況的影響：

　　本次關(guān)聯(lián)交易有利于避免與控股股東的同業(yè)競爭，增加公司土地儲備，優(yōu)化公司資產(chǎn)質(zhì)量，提高公司未來收益水平。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司于2004年10月12日與開發(fā)公司簽署了《關(guān)于北京天竺空港工業(yè)區(qū)Ｂ區(qū)結(jié)存土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議規(guī)定，開發(fā)公司將其所擁有的位于空港工業(yè)區(qū)Ｂ區(qū)的34．36畝土地，按照經(jīng)專項審計的帳面結(jié)存成本轉(zhuǎn)讓給本公司，轉(zhuǎn)讓總金額2，709，648．50元。

　　由于開發(fā)公司為本公司第一大股東，目前持有本公司股份9526．34萬股，占公司總股本的68．05％。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司于2004年10月13日召開的第二屆董事會第六次會議以及第二屆監(jiān)事會第四次會議，審議并通過了上述收購資產(chǎn)的議案。由于本公司無關(guān)聯(lián)董事，全部董事均參與了表決。獨立董事張志剛先生、何小鋒先生、劉淑敏女士發(fā)表了獨立意見。由于本次交易金額超過了公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0．5％，但不足5％，按照《上海證券交易所上市規(guī)則》，此項交易應當由董事會通過并公告，但無須獲得股東大會的批準。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　關(guān)聯(lián)方名稱：北京天竺空港工業(yè)開發(fā)公司

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系： 本公司控股股東，目前持有本公司股份9526．34萬股，占公司總股本的68．05％。

　�。ㄒ唬╅_發(fā)公司的基本情況

　　成立時間：1993年9月15日

　　住 所：北京市順義區(qū)天竺空港工業(yè)區(qū)內(nèi)

　　法定代表人：杭金亮

　　注冊資金：8800萬元

　　經(jīng)濟性質(zhì)：全民所有制

　　經(jīng)營范圍：工業(yè)項目、工業(yè)技術(shù)、高科技工業(yè)的開發(fā)、咨詢服務；土地開發(fā)；銷售五金、交電（無線電發(fā)射設(shè)備除外）、化工、百貨、建筑材料；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口（國家限制公司經(jīng)營或禁止的商品和技術(shù)除外）

　　（二）開發(fā)公司的財務狀況（未經(jīng)審計）

　　截止2003年12月31日，開發(fā)公司總資產(chǎn)82，550萬元，凈資產(chǎn)33，025萬元。2003年度實現(xiàn)主營業(yè)務收入31，462萬元，凈利潤3，910萬元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

　　本次關(guān)聯(lián)交易標的為開發(fā)公司擁有的北京天竺空港工業(yè)區(qū)Ｂ區(qū)結(jié)存的34．36畝土地開發(fā)成本。

　　1994年12月北京市人民政府以京政地字（1994）302號文批復同意北京吉祥工業(yè)區(qū)（北京空港工業(yè)區(qū)的前身，下同）Ｂ區(qū)一期建設(shè)用地66．4504公頃的請示；1997年3月北京市人民政府又以京政地字（1997）062號文批復同意北京吉祥工業(yè)區(qū)Ｂ區(qū)二期建設(shè)用地62．7334公頃的請示。北京吉祥工業(yè)區(qū)將批復的Ｂ區(qū)建設(shè)用地129．1838公頃土地的征地、拆遷和開發(fā)工作全部委托給開發(fā)公司辦理。

　　2000年3月開發(fā)公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合其他四家公司發(fā)起設(shè)立北京空港科技園區(qū)股份有限公司，將Ｂ區(qū)一、二期正在開發(fā)的建設(shè)用地287．58畝，按當時實際成本注入本公司。開發(fā)公司開發(fā)的Ｂ區(qū)一、二期土地經(jīng)轉(zhuǎn)讓和向本公司投資后，現(xiàn)結(jié)存34．36畝。

　　北京市興華會計師事務所有限責任公司于2004年8月26日對該項資產(chǎn)進行了專項審計，審計認定該項資產(chǎn)每畝土地單位開發(fā)成本78，860．55元，結(jié)存成本合計2，709，648．50元。

　　本次關(guān)聯(lián)交易擬收購的上述資產(chǎn)無設(shè)定擔保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓情況，無涉及該項資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行情況及其他重大爭議事項。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

　�。ㄒ唬� 本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款

　　1、協(xié)議雙方：北京天竺空港工業(yè)開發(fā)公司、北京空港科技園區(qū)股份有限公司；

　　2、協(xié)議簽署日：2004年10月12日

　　3、交易金額：2，709，648．50元

　　4、交易結(jié)算方式：協(xié)議生效后30日內(nèi)，空港股份以現(xiàn)金方式一次性支付；

　　5、交易生效條件：獲得財政局批準及董事會審議通過后生效。

　�。ǘ�） 本次關(guān)聯(lián)交易的定價及依據(jù)

　　本次交易以北京興華會計師事務所有限責任公司出具的《專項審計報告》（2004京會興審字第291號）的審計結(jié)果為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)讓價。審計結(jié)果：開發(fā)公司Ｂ區(qū)一、二期帳面結(jié)存的34．36畝土地單位成本為78，860．55元，結(jié)存成本2，709，648．50元。

　　五、涉及本次收購資產(chǎn)的其他安排

　　本次收購資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易主要使用自有資金完成，與募集資金說明書所列示的項目無關(guān)。本次交易完成后不會產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易，不存在人員安置問題，也不會影響本公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務上的三分開。

　　六、本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對本公司的影響

　　本次關(guān)聯(lián)交易的實施將增加本公司的土地儲備，優(yōu)化公司資產(chǎn)質(zhì)量，提高公司未來收益水平。

　　七、獨立董事的意見

　　公司全體獨立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，該關(guān)聯(lián)交易的交易價格依據(jù)經(jīng)審計的帳面結(jié)存成本確定客觀公允，未損害公司和非關(guān)聯(lián)中小股東的利益。該事項已經(jīng)第二屆董事會第六次會議審議通過，批準權(quán)限及表決程序合法有效。

　　八、備查文件目錄

　　1、公司第二屆董事會第六會議決議及會議記錄

　　2、獨立董事意見

　　3、公司第二屆監(jiān)事會第四次會議決議及會議記錄

　　4、《關(guān)于北京天竺空港工業(yè)區(qū)Ｂ區(qū)結(jié)存土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　5、北京天竺空港工業(yè)開發(fā)公司2003年度財務報表

　　6、北京興華會計師事務所出具的專項審計報告（［2004］京會興字第291號）

　　北京空港科技園區(qū)股份有限公司董事會

　　2004年10月15日

　　證券代碼：600463 股票簡稱：空港股份 編號：臨2004－012

　　北京空港科技園區(qū)股份有限公司

　　關(guān)于更換保薦代表人的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　由于我公司原保薦代表人秦洪波已調(diào)離北京證券有限責任公司，現(xiàn)重新指定北京證券有限責任公司呂曉峰、楊艷萍為本公司股票發(fā)行上市項目的保薦代表人，履行持續(xù)督導職責，并承擔相應的法律責任。

　　特此公告！

　　北京空港科技園區(qū)股份有限公司

　　2004年10月15日

　　北京天竺空港工業(yè)開發(fā)公司

　　資產(chǎn)評估報告書摘要

　　德威評報字（2004）第51號

　　北京德威評估有限責任公司接受北京天竺空港工業(yè)開發(fā)公司（以下簡稱“開發(fā)公司”）的委托，根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產(chǎn)評估方法，對開發(fā)公司擬轉(zhuǎn)讓的房地產(chǎn)進行了評估。本次評估主要采用成本法和市場比較法。本次評估目的是為開發(fā)公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)提供參考估價意見。本公司評估人員按照必要的評估程序?qū)ξ�托評估的資產(chǎn)實施了實地查勘、市場調(diào)查與詢證，對委估資產(chǎn)在2004年9月30日所表現(xiàn)的市場價值作出了公允的反映。評估結(jié)果為6431．37萬元。評估結(jié)論有效期自評估基準日起1年，即2004年9月30日－2005年9月29日。

　　資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表單位：萬元

　　以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產(chǎn)評估報告書全文。

　　法定代表人：中國注冊評估師 鄧小豐

　　項目負責人：中國注冊評估師 孟郁林

　　項目復核人：中國注冊評估師 劉洪躍

　　北京德威評估有限責任公司

　　二ＯＯ四年十月十二日

　　專項審計報告

　�。�2004）京會興審字第291號

　　北京空港科技園區(qū)股份有限公司董事會：

　　我們接受委托，對北京天竺空港工業(yè)開發(fā)公司（以下簡稱“開發(fā)公司”）擁有的Ｂ區(qū)結(jié)存的34．36畝土地賬面開發(fā)成本進行專項審計。提供真實、合法、完整的相關(guān)會計資料是北京天竺空港工業(yè)開發(fā)公司管理當局的責任。我們的審計是依據(jù)《中國注冊會計師獨立審計準則》進行的。在審計過程中，我們結(jié)合開發(fā)公司的實際情況，實施了包括抽查會計記錄等我們認為必要的審計程序。我們相信，我們的審計工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。

　　現(xiàn)將審計結(jié)果報告如下：

　　一、項目概況

　　1994年12月北京市人民政府以京政地字（1994）302號文批復同意北京吉祥工業(yè)區(qū)（北京空港工業(yè)開發(fā)區(qū)的前身，下同）Ｂ區(qū)一期建設(shè)用地66．4504公頃的請示；1997年3月北京市人民政府又以京政地（1997）062號文批復同意北京吉祥工業(yè)區(qū)Ｂ區(qū)二期建設(shè)用地62．7334公頃（其中代征市政用地9．7667公頃）的請示。北京吉祥工業(yè)區(qū)將批復的Ｂ區(qū)建設(shè)用地共計129．1838公頃（19，377．57畝）土地的征地、拆遷和開發(fā)工作全部委托給開發(fā)公司辦理。

　　2000年3月北京天竺空港工業(yè)開發(fā)公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合其他四家公司以發(fā)起方式設(shè)立了北京空港科技園區(qū)股份有限公司（以下簡稱股份公司）。按照當時股權(quán)設(shè)置方案，開發(fā)公司將Ｂ區(qū)一、二期正在開發(fā)的建設(shè)用地，按當時實際成本投入北京空港科技園區(qū)股份有限公司287．58畝（19．17公頃）。

　　開發(fā)公司開發(fā)的Ｂ區(qū)一、二期土地經(jīng)過轉(zhuǎn)讓和向股份公司投資后，現(xiàn)結(jié)存 34．36畝擬以賬面結(jié)存成本轉(zhuǎn)讓給股份公司。

　　二、Ｂ區(qū)一、二期土地開發(fā)總成本及項目構(gòu)成

　　經(jīng)審計核實，開發(fā)公司對Ｂ區(qū)一、二期土地開發(fā)總成本共計150，126，040．07元，共開發(fā)建設(shè)用地126．91公頃（1，903．69畝），每畝成本為78，860．55元。相關(guān)土地開發(fā)成本項目如下：

　　單位：人民幣元

　　根據(jù)我們的審計，開發(fā)公司Ｂ區(qū)一、二期賬面結(jié)存的34．36畝土地單位成本為78，860．55元，結(jié)存成本為2，709，648．50元。

　　中國?北京興華會計師事務所注冊會計師：胡毅

　　有限責任公司

　　地址：北京市阜城門外大街2號注冊會計師：宋曉琴

　　萬通新世界廣場708室

　　二○○四年八月二十六日上海證券報