空港股份(600463)收購資產暨關聯交易公告

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　　特別提示

　　本公司及全體董事會成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容

　　北京空港科技園區股份有限公司（以下簡稱“本公司”）出資6，431．37萬元收購本公司控股股東北京天竺空港工業開發公司（以下簡稱“開發公司”）擁有的10＃、11＃、12＃標準廠房。

　　關聯董事回避事宜

　　本公司無關聯董事，所有董事均參與了表決。

　　交易對本公司持續經營能力、損益和資產狀況的影響

　　本次交易有利于避免同業競爭，加速標準廠房資產整合，提高公司標準廠房經營的規模效益，增強公司的獨立經營能力和持續經營能力 。

　　一、關聯交易概述

　　2004年10月12日，本公司與開發公司在北京市順義區簽署了《標準廠房轉讓協議》，本公司將以資產評估值為基礎，出資6，431．37萬元收購開發公司擁有的10＃、11＃、12＃標準廠房。

　　由于開發公司為本公司第一大股東，目前持有本公司股份9526．34萬股，占公司總股本的68．05％。因此，本次交易構成關聯交易。

　　本公司于2004年10月13日召開的第二屆董事會第六次會議審議了上述收購標準廠房的議案，由于本公司無關聯董事，全部董事均參與了表決，一致通過了該項議案。獨立董事張志剛先生、何小鋒先生、劉淑敏女士發表了獨立意見。同日召開的第二屆監事會第四次會議也審議通過了該項議案。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人即本公司控股股東？開發公司將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　本次交易尚須獲得北京市順義區財政局的批準。

　　二、關聯方介紹

　　關聯方名稱：北京天竺空港工業開發公司

　　關聯關系： 本公司控股股東，目前持有本公司股份9526．34萬股，占公司總股本的68．05％。

　　（一）開發公司的基本情況

　　成立時間：1993年9月15日

　　住 所：北京市順義區天竺空港工業區內

　　法定代表人：杭金亮

　　注冊資金：8800萬元

　　經濟性質：全民所有制

　　經營范圍：工業項目、工業技術、高科技工業的開發、咨詢服務；土地開發；銷售五金、交電（無線電發射設備除外）、化工、百貨、建筑材料；自營和代理各類商品及技術的進出口（國家限制公司經營或禁止的商品和技術除外）

　　（二）開發公司的財務狀況（未經審計）

　　截止2003年12月31日，開發公司總資產82，550萬元，凈資產33，025萬元。2003年度實現主營業務收入31，462萬元，凈利潤3，910萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次關聯交易收購的資產為開發公司10＃、11＃、12＃三棟標準廠房（含國有土地使用權）。

　　該資產位于空港工業區Ｂ區，占地面積28981．03平方米（即43．4715畝），建筑面積39793．65平方米，于2002年建成并投入使用。該資產帳面原值57，569，170．67元（不包括土地使用權），截止2004年9月30日累計折舊3，352，316．99元，帳面資產凈值54，216，853．68元。

　　2004年1－9月，這三棟廠房的出租率為69．11％，平均月租金收入為68．8萬元，預計全年可實現租金收入825萬元。

　　本次關聯交易標的經具有證券從業資格的北京德威評估有限責任公司評估，評估基準日為2004年9月30日。評估結果認定，本次關聯交易的資產帳面價值為5，467．63萬元，調整后資產帳面價值為5，467．63萬元，評估價值為6，431．37萬元，增值963．74萬元，增值率為17．63％，原因是土地使用權的原帳面值為0。具體為：

　　單位：萬元

　　本次關聯交易擬收購的上述資產無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓情況，無涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行情況及其他重大爭議事項。

　　在本次關聯交易前，本公司為避免與控股股東的同業競爭，于2003年12月31日與開發公司簽訂了《委托租賃經營合同》，約定開發公司將其所擁有的空港工業區Ｂ區10＃、11＃、12＃標準廠房（即本次關聯交易的標的資產）委托本公司經營、管理，開發公司以每年應收租金收入的10％向本公司支付管理費。本次關聯交易完成后，上述合同將同時廢止。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　（一） 本次資產轉讓協議的主要條款

　　1、協議雙方：北京天竺空港工業開發公司、北京空港科技園區股份有限公司；

　　2、協議簽署日：2004年10月12日

　　3、交易標的：10＃、11＃、12＃標準廠房（含國有土地使用權）

　　4、交易金額：6，431．37萬元。自評估基準日（2004年9月30日）至收購完成日期間涉及該資產的折舊從轉讓款中扣除。

　　5、交易結算方式：協議生效后10日內以現金方式支付交易金額的50％，其余50％在協議生效后三個月內以現金方式支付；

　　6、交易生效條件：獲得財政局的有關批準及股東大會審議通過。

　　（二） 本次關聯交易的定價及依據

　　本次交易以北京德威評估有限責任公司出具的《北京天竺空港工業開發公司資產評估報告書》（德威評報字2004第51號）的評估結果作為基礎轉讓價。

　　五、涉及收購資產的其他安排

　　本次收購資產的關聯交易總價款為6，431．37萬元，其中5，082萬元使用募集資金投入，其余1，349．37萬元使用自有資金解決。

　　本次交易完成后，控股股東開發公司將不再經營標準廠房出租業務，徹底解決了與本公司在標準廠房出租業務上的同業競爭問題。本次交易完成后不會產生新的關聯交易，不存在人員安置問題，也不會影響本公司與控股股東在人員、資產、財務上的三分開。

　　六、本次關聯交易的目的及對本公司影響情況

　　在本公司的招股說明書中，控股股東開發公司曾承諾于2005年底以前將10＃、11＃、12＃標準廠房轉讓給本公司，以解決與本公司的同業競爭問題。在轉讓該項資產以前，開發公司通過與本公司簽訂《委托租賃經營合同》，委托本公司全權代理該等資產的經營管理，同時向本公司支付年度租金收入的10％作為管理費，構成了關聯交易。

　　本次交易的實施，將徹底解決本公司與開發公司的在標準廠房出租業務方面的同業競爭問題，并減少今后與開發公司之間的關聯交易，增強公司經營的獨立性。同時，通過本次收購，公司的標準廠房資產進一步增加，資產結構趨于優化，有利于產生規模效益，降低成本，提高公司的盈利水平，增強公司的持續經營能力。

　　本次關聯交易所涉及的無形資產根據企業會計制度的規定與房屋建筑物一并計入固定資產，折舊年限與房屋建筑物剩余折舊年限相同。

　　七、獨立董事的意見

　　公司全體獨立董事就本次關聯交易發表了獨立意見，認為交易價格依據評估值確定客觀公允，未損害公司和非關聯中小股東的利益。該事項屬于重大關聯交易，因此尚須公司股東大會批準后方可實施。

　　八、備查文件目錄

　　1、公司第二屆董事會第六次會議決議及會議記錄

　　2、獨立董事意見

　　3、公司第二屆監事會第四次會議決議及會議記錄

　　4、《標準廠房轉讓協議》

　　5、北京天竺空港工業開發公司2003年度財務報表

　　6、北京德威評估有限責任公司出具的資產評估報告書（德威評報字2004第51號）

　　北京空港科技園區股份有限公司董事會

　　2004年10月15日上海證券報