萬科A(000002)可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書

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　　發(fā)行人：萬科(資訊 行情 論壇)企業(yè)股份有限公司

　　保薦機構(gòu)（上市推薦人）：

　　上市公告書公告日期：二○○四年十月十五日

　　第一節(jié) 重要聲明與提示

　　“本公司董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。”

　　“根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任”

　　“證券交易所、中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市及有關(guān)事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。”

　　“本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱2004年9月22日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的本公司募集說明書摘要，及刊載于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｖａｎｋｅ．ｃｏｍ網(wǎng)站的本公司募集說明書全文。”

　　第二節(jié) 概覽

　　（一）可轉(zhuǎn)換公司債券簡稱：萬科轉(zhuǎn)2

　　（二）可轉(zhuǎn)換公司債券代碼：126002

　　（三）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行量：1，990萬張

　　（四）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行時間：2004年9月24日

　　（五）可轉(zhuǎn)換公司債券上市量：1，990萬張

　　（六）可轉(zhuǎn)換公司債券上市地點：深圳證券交易所

　　（七）可轉(zhuǎn)換公司債券上市時間：2004年10月18日

　　（八）可轉(zhuǎn)換公司債券上市起止日期：2004年10月18日至2009年9月24日

　　（九）可轉(zhuǎn)換公司債券登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司

　　（十）保薦機構(gòu)（上市推薦人）：招商證券股份有限公司

　　（十一）可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保人：中國農(nóng)業(yè)銀行深圳分行

　　第三節(jié) 緒言

　　本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》和《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市、交易、清算、轉(zhuǎn)股和兌付實施規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照中國證券監(jiān)督管理委員會制定的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第14號可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書》而編制。

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2004］151號文核準，本公司已于2004年9月24日成功地公開發(fā)行了1，990萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額199，000萬元。

　　經(jīng)深圳證券交易所同意，本公司1990萬張可轉(zhuǎn)換公司債券將于2004年10月18日起在深圳證券交易所掛牌交易，債券簡稱“萬科轉(zhuǎn)2”，債券代碼“126002”。

　　本公司已于2004年9月22日分別在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上刊登了《萬科企業(yè)股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要》。《萬科企業(yè)股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》正文可以在ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｖａｎｋｅ．ｃｏｍ網(wǎng)站查詢。《募集說明書》及其引用的財務資料距今不足六個月，與其重復的內(nèi)容不再重述，敬請投資者查閱上述內(nèi)容。

　　第四節(jié) 發(fā)行人概況

　　（一）發(fā)行人的基本情況

　　1、 發(fā)行人中文名稱：萬科企業(yè)股份有限公司

　　發(fā)行人英文名稱：ＣＨＩＮＡ ＶＡＮＫＥ ＣＯ．，ＬＴＤ． （縮寫為ＶＡＮＫＥ）

　　2、 注冊資本：2，273，627，871元

　　3、 法定代表人：王石

　　4、 注冊時間：1984年5月30日

　　5、 注冊地址：中國深圳市梅林路63號萬科建筑研究中心

　　6、經(jīng)營范圍：興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、專控、專賣商品）；進出口業(yè)務（按深經(jīng)發(fā)審證字第113號外貿(mào)企業(yè)審定證書規(guī)定辦理）。

　　7、主營業(yè)務：公司選擇以深圳為核心的珠江三角洲、以上海為核心的長江三角洲、以北京和天津為核心的環(huán)渤海灣區(qū)域以及沈陽、成都、武漢等經(jīng)濟發(fā)達、人口眾多的區(qū)域中心城市進行住宅開發(fā)。

　　8、 所屬行業(yè)：房地產(chǎn)

　　9、 電話：0755－25606666

　　10、傳真：0755－83152041

　　11、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：ｗｗｗ．ｖａｎｋｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　12、電子信箱：ｚｂ＠ｖａｎｋｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　13、董事會秘書：肖莉

　　（二）發(fā)行人的歷史沿革

　　公司前身為成立于1984年5月的深圳市現(xiàn)代企業(yè)有限公司，1988年11月，改制為“深圳市萬科企業(yè)股份有限公司”。公司股本總額為41，332，680股，注冊資本為人民幣41，332，680元。1988年12月，公司公開向社會發(fā)行股票2，800萬股，集資人民幣2，800萬元，公司資產(chǎn)及經(jīng)營規(guī)模迅速擴大。1991年1月29日公司之Ａ股在深圳證券交易所掛牌交易，股票簡稱“深萬科Ａ”，證券代碼“0002”。

　　1991年5月，經(jīng)中國人民銀行深圳經(jīng)濟特區(qū)分行“（91）深人銀復字第039號”文《關(guān)于深圳萬科公司一九九?年度分紅擴股的批復》批準，公司向全體股東實施1990年度利潤分配方案，即每5股送紅股1股，派送紅股總數(shù)為8，266，536股；在總股本41，332，680股的基礎(chǔ)上，按照每股人民幣4．4元的價格，每2股現(xiàn)行在冊股份配售1股的方案配售新股20，666，340股；按照每股人民幣4．80元的價格，向法人單位定向發(fā)售新股7，700，000股，總計36，632，876股。共募集資金人民幣127，891，896元，扣除相關(guān)費用后募集資金凈額為人民幣126，815，469．79元。公司股本總額增至77，965，556股。

　　經(jīng)公司第四屆股東大會決議通過，公司于1992年3月實施1991年度利潤分配方案，即每5股送1紅股，派送紅股總數(shù)為14，399，055股，公司股本總額增至92，364，611股。

　　經(jīng)公司第五屆股東大會決議通過，并經(jīng)中國人民銀行深圳經(jīng)濟特區(qū)分行“深人銀復字（1993）第123號”文批準，公司于1993年3月實施1992年度利潤分配方案，即每4股送1紅股、每股派現(xiàn)金0．06元，共計派送紅股23，091，153股；按照每4股轉(zhuǎn)增1股的比例，從公積金中提取人民幣23，091，152．75元轉(zhuǎn)增股本，公積金轉(zhuǎn)增股本共計23，091，152股。送紅股與公積金轉(zhuǎn)增股本合計為每10股派5股，派送股份總數(shù)為46，182，305股，公司股本總額增至138，546，916股。

　　經(jīng)公司第五屆股東大會決議通過，并經(jīng)中國人民銀行深圳經(jīng)濟特區(qū)分行“深人銀復字（1993）第140號”文《關(guān)于深圳萬科企業(yè)股份有限公司發(fā)行人民幣特種股票的批復》的批準，公司于1993年3月向境外投資者發(fā)行人民幣特種股票（Ｂ股）4，500萬股，每股面值人民幣1元，每股發(fā)行價格人民幣11元，以10．53港元支付，共募集資金港幣473，850，000元，扣除相關(guān)融資費用后募集資金凈額折人民幣為505，512，000元。公司股本總額增至183，546，916股，1993年5月28日，該部分股份在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱“深萬科Ｂ”，證券代碼“2002”。

　　經(jīng)公司第六屆股東大會決議通過，公司于1994年5月向全體股東實施1993年度利潤分配方案，即Ａ股每10股送紅股3．5股、派現(xiàn)金人民幣1．5元，Ｂ股每2，000股送紅股（485．2）股、派現(xiàn)金人民幣208元。送股后，公司股本總額增至242，955，336股。

　　經(jīng)公司第七屆股東例會決議通過，公司于1995年6月實施每10股送紅股1．5股、派現(xiàn)金人民幣1．5元的利潤分配方案，共計派送36，443，300股。送股后，公司股本總額增至279，398，636股。

　　1993年3月，經(jīng)中國人民銀行深圳經(jīng)濟特區(qū)分行“深人銀復字（1993）第123號”文批準，公司董事會和職員委員會制定了職員股份計劃的第一階段（1993－1995年）執(zhí)行方案，計劃該股份將于1996年起申請在深圳證券交易所上市。

　　1995年10月，經(jīng)公司特別股東會議決議通過，公司實施首期職員股份計劃第一階段的方案，每股發(fā)行價格為人民幣3．01元，共計發(fā)行8，826，500股，募集資金總額為人民幣26，567，765元，募集資金凈額為人民幣26，567，765元，未發(fā)生相關(guān)費用。

　　1996年3月，深圳市證券管理辦公室以“深證辦復［1996］5號”文《關(guān)于深圳萬科企業(yè)股份有限公司職員股份計劃有關(guān)問題的批復》，同意公司繼續(xù)實施職員股份計劃。公司職員股份計劃第一期實施之后所形成的股本計入1995年公司總股本中，公司股本總額增至288，225，136股。

　　1998年10月，該部分職工股發(fā)行已滿3年，經(jīng)過三年送股、配股，該部分股份已增加至13，855，564股，占公司股本總額的2．79％。該部分股份經(jīng)批準于1998年12月2日起在深圳證券交易所上市交易，其中公司董事、監(jiān)事及高級管理人員所持491，894股暫時凍結(jié)。

　　經(jīng)公司第八屆股東例會決議通過，公司于1996年6月實施每10股送紅股1股、派現(xiàn)金1．4元的利潤分配方案。送股后，公司股本總額增至317，047，649股。

　　經(jīng)公司第九屆股東例會決議，公司于1997年6月實施每10股送紅股1．5股、派現(xiàn)金人民幣1元，共計派送47，557，147股。送股后，公司股本總額增至364，604，796股。

　　經(jīng)公司1997年臨時股東大會決議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會“證監(jiān)上字［1997］37號”文《關(guān)于萬科企業(yè)股份有限公司申請配股的批復》的批準，公司于1997年6月實施增資配股方案：按公司1996年度分紅后的總股本364，604，796股為基數(shù)，每10股配2．37股，配股價格為Ａ股每股人民幣4．50元、Ｂ股每股港幣4．20元。根據(jù)蛇口中華會計師事務所出具的“1997年第55號”《驗資報告》，Ａ股實際配股66，973，802股，Ｂ股實際配股19，278，825股，共募集資金人民幣310，382，109元、港幣80，971，065元，扣除相關(guān)費用后，募集資金凈額折人民幣為382，541，223．32元。截止1997年8月8日配股股款全部到位。配股完成后，公司股本總額增至450，857，423股。

　　經(jīng)公司第十屆股東大會決議通過，公司于1998年5月實施每10股送紅股1股、派現(xiàn)金股息1．5元的利潤分配方案，共計派發(fā)紅股45，085，742股。送股后，公司股本總額增至495，943，165股。

　　經(jīng)公司第十一屆股東大會決議通過，公司于1999年6月向全體股東實施每10股送紅股1股、派付現(xiàn)金1元（含稅）的利潤分配方案，共計派發(fā)紅股49，594，316股。送股后，公司的股本總額增至545，537，481股。

　　1999年7月，經(jīng)深圳市人民政府辦公廳“深府辦函［1999］24號”文及深圳市國有資產(chǎn)管理辦公室“深國資辦［1998］117號”文批準，公司第三大股東深圳市投資管理公司將其持有公司國有法人股14，497，425股（占公司股本總額的2．93％）劃轉(zhuǎn)給其全資附屬公司、公司的第一大股東深圳經(jīng)濟特區(qū)發(fā)展（集團）公司。劃轉(zhuǎn)后，深圳經(jīng)濟特區(qū)發(fā)展（集團）公司持有公司國有法人股由31，859，139股增至46，356，564股，持股比例由6．42％增至9．35％；深圳市投資管理公司仍持有國有法人股1，449，742股，占公司股本總額0．29％。

　　經(jīng)公司1999年臨時股東大會決議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會“證監(jiān)公司字［1999］141號”文《關(guān)于萬科企業(yè)股份有限公司申請配股的批復》的批準，公司于2000年1月實施1999年度配股方案：以公司1999年8月末送紅股后股本總額545，537，481股為基數(shù)，按每10股配2．727股的比例向全體股東配售新股，配股價格為每股人民幣7．5元。根據(jù)天勤會計師事務所出具的“天勤驗資報字［2000］第5號”《驗資報告》，該次配股實際配售總額為85，434，460股，共募集資金人民幣640，758，450元，扣除相關(guān)費用后，實際募集資金625，384，886．27元，至2000年1月26日止，已全部到位。配股后，公司的股本總額增至630，971，941股。

　　2000年6月20日，公司原第一大股東深圳經(jīng)濟特區(qū)發(fā)展（集團）公司與中國華潤簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的公司國有法人股51，155，599股全部轉(zhuǎn)讓給中國華潤，該部分股份占公司股本總額的8．11％。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議獲得財政部“財企［2000］131號”文批準。

　　2000年12月，中國華潤受讓添發(fā)慶豐（常州）發(fā)展有限公司持有的公司法人股26，920，150股。中國華潤受讓股權(quán)后，合計持有公司Ａ股股票78，075，749股，占公司總股本的12．37％，成為公司的第一大股東。公司第二大股東ＣＲＥＤＩＴＬＹＯＮＮＡＩＳＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＡＳＩＡ）ＬＴＤ所持股份中的17，073，528Ｂ股（占公司總股本的2．71％）為華潤集團之關(guān)聯(lián)公司華潤置地實際持有（Ｂ股可以名義持有，ＣＲＥＤＩＴＬＹＯＮＮＡＩＳＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＡＳＩＡ）ＬＴＤ作為該等股份的名義持有人僅名義持有該等股份，該等股份的實際持有人為華潤置地的全資附屬子公司ＦＵＬＬＫＮＯＷＬＥＤＧＥＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ公司）。

　　經(jīng)公司2001年度第一次臨時股東大會決議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［2002］52號文核準，公司于2002年6月實施可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案，共向社會公開發(fā)行1500萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值人民幣100元，發(fā)行總額15億元。可轉(zhuǎn)換公司債券期限5年，票面利率1．5％。所發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券于2002年6月28日在深交所掛牌交易，簡稱“萬科轉(zhuǎn)債(資訊 行情 論壇)”，債券代碼“125002”。萬科轉(zhuǎn)債于2002年12月13日起可以轉(zhuǎn)換為公司流通Ａ股。

　　經(jīng)公司第十五屆股東大會決議通過，公司于2003年5月實施向全體股東每10股派送現(xiàn)金2元、公積金轉(zhuǎn)增10股的利潤分配方案。截止股權(quán)登記日（2003年5月22日）萬科轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股共增加公司股份45，925，257股，該部分股份將參加本次利潤分配。該方案實施后，公司的總股本增至1，353，799，940股。

　　2003年，中國華潤整體重組改制設立華潤股份，根據(jù)重組方案及重組協(xié)議，并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國資函［2003］20號文《關(guān)于設立華潤股份有限公司的批復》以及財政部財企［2003］129號文《財政部關(guān)于華潤股份有限公司（籌）國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復》的批準，中國華潤作為主發(fā)起人將其所屬絕大部分長期投資公司的股權(quán)資產(chǎn)及其他部分資產(chǎn)經(jīng)評估后以折價入股方式注入華潤股份，自2002年1月1日起，華潤股份享有中國華潤注入華潤股份的資產(chǎn)項下的資產(chǎn)所有權(quán)、債權(quán)、權(quán)利和權(quán)益，承擔所注入資產(chǎn)項下的負債、責任和義務。2003年6月27日，中國華潤與華潤股份簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓合同》和《可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓合同》，將中國華潤原持有萬科的156，151，498股國有股、法人股和2，295，420張可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)讓給華潤股份。此外，公司第二大股東ＣＲＥＤＩＴＬＹＯＮＮＡＩＳＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＡＳＩＡ）ＬＴＤ所持股份中的34，147，056股Ｂ股為華潤集團之關(guān)聯(lián)公司華潤置地實際持有，根據(jù)重組安排，華潤集團的全部權(quán)益也轉(zhuǎn)由華潤股份擁有，因而該部分萬科Ｂ股股份也自華潤股份設立之日起轉(zhuǎn)由華潤股份間接控制。因此，華潤股份成為公司第一大股東。截止2004年6月30日，華潤股份及其關(guān)聯(lián)公司共持有公司股份344，304，753股，占公司總股本的15．14％。

　　2004年4月23日，萬科轉(zhuǎn)債停止轉(zhuǎn)股，未轉(zhuǎn)股部分由公司贖回。截止2004年4月23日，共有14，939，761張萬科轉(zhuǎn)債實施轉(zhuǎn)股，公司共贖回未轉(zhuǎn)股萬科轉(zhuǎn)債60，239張。

　　經(jīng)公司第十六屆股東大會決議通過，公司于2004年5月實施向全體股東每10股派現(xiàn)金0．5元、送紅股1股、公積金轉(zhuǎn)增4股的利潤分配方案。該方案實施后，公司的總股本增至2，273，627，871股。

　　經(jīng)公司律師信達律師事務所核查，公司歷次股權(quán)變動合法、合規(guī)、真實、有效，產(chǎn)權(quán)界定和確認不存在糾紛和風險。

　　（三）發(fā)行人的主要經(jīng)營情況

　　1、業(yè)務概況

　　本公司以房地產(chǎn)為核心業(yè)務，選擇以深圳為核心的珠江三角洲、以上海為核心的長江三角洲、以北京和天津為核心的環(huán)渤海灣區(qū)域以及沈陽、成都、武漢、南昌等經(jīng)濟發(fā)達、人口眾多的區(qū)域中心城市進行住宅開發(fā)。

　　2、公司主要競爭優(yōu)勢：

　　（1）、為了更好地提高住宅的品質(zhì)，保持產(chǎn)品的技術(shù)先進和在行業(yè)中的領(lǐng)先位置，公司成立了建筑研究中心，對住宅產(chǎn)品的材料、性能以及技術(shù)創(chuàng)新等各方面進行廣泛深入的研究，研究的成果將直接運用在開發(fā)項目上。

　　（2）、規(guī)模優(yōu)勢：公司的經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)規(guī)模和凈利潤在同行業(yè)中處于領(lǐng)先地位，公司的規(guī)模進入快速擴張的階段。

　　（3）、成熟的管理和品牌優(yōu)勢：公司具有十幾年住宅規(guī)模開發(fā)經(jīng)驗，已形成了成熟有效的開發(fā)模式和穩(wěn)定的管理隊伍，已建立了自己的品牌，并具有強大的品牌號召力。

　　（4）、規(guī)范化運作、有效的制度建設和職業(yè)經(jīng)理人建設優(yōu)勢：公司自建立起就努力建立有效的制度并不斷完善，走規(guī)范化運作之路，目前已形成了管理扁平化、透明化的管理特色，職業(yè)經(jīng)理隊伍成熟。

　　（5）、跨地域經(jīng)營管理優(yōu)勢：公司經(jīng)過十幾年的探索，已取得跨地域經(jīng)營管理的經(jīng)驗，已在全國18個城市開發(fā)住宅，具備在全國大中城市進行住宅開發(fā)和管理的能力，這為公司今后快速擴張發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

　　（6）、可利用土地資源的優(yōu)勢：公司一直把土地儲備作為公司戰(zhàn)略性資源，近年加大了土地儲備的力度，通過多種形式取得土地儲備，提高土地儲備的質(zhì)量，截止2004年9月30日，公司土地儲備建筑面積達825．6萬平方米，為未來三年的穩(wěn)定增長奠定了基礎(chǔ)。

　　3、主要財務指標

　　截至2003年12月31日，公司總資產(chǎn)105．61億元、凈資產(chǎn)47．01億元，2003年度實現(xiàn)主營業(yè)務收入63．80億元、凈利潤5．42億元；截至2004年6月30日，公司總資產(chǎn)132．29億元、凈資產(chǎn)56．40億元，2004年上半年實現(xiàn)主營業(yè)務收入24．69億元、凈利潤3．15億元。

　　（四）發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況

　　截止2004年6月30日，公司總股本為2，273，627，871股，其中非流通股份331，514，784股，占總股本的14．58％，流通股1，942，113，087股，占總股本的85．42％。本次發(fā)行前公司股本結(jié)構(gòu)具體如下：

　　截止2004年6月30日，公司前十名股東及持股情況如下：

　　注： ＣＲＥＤＩＴ ＬＹＯＮＮＡＩＳＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＡＳＩＡ）ＬＴＤ所持股份為華潤集團之控股公司華潤置地實際持有，華潤股份與華潤置地為關(guān)聯(lián)公司。截止2004年6月30日，公司第一大股東華潤股份有限公司及其關(guān)聯(lián)公司共持有公司股份344，304，753股，占公司總股本的15．14％。

　　第五節(jié) 發(fā)行與承銷

　　（一）發(fā)行情況：

　　1、發(fā)行數(shù)量：1，990萬張

　　2、向原股東發(fā)行的數(shù)量：1，157．7197萬張

　　3、發(fā)行價格：100元／張

　　4、可轉(zhuǎn)換公司債券的面值：100元

　　5、募集資金總額：199，000萬元

　　6、發(fā)行方式：向原Ａ股股東優(yōu)先配售，原Ａ股股東放棄部分再采用網(wǎng)下對法人投資者發(fā)售和深交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行。

　　7、配售比例：本次原萬科Ａ股股東按照每股配售1．04元的比例可優(yōu)先配售的總數(shù)為199，000萬元。根據(jù)深交所的統(tǒng)計結(jié)果和深圳南方民和會計師事務所驗資，原Ａ股股東有效申購總戶數(shù)為15，431戶，有效申購數(shù)量為1，157，719，700元，該等有效申購全部獲得優(yōu)先配售，占本次發(fā)行總量的58．18％。

　　8、配售戶數(shù)：15，431戶

　　9、前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人名稱、持有量：

　　10、發(fā)行費用總額及項目

　　單位：元

　　注：其中會計師審核費用、律師費用和證監(jiān)會審核費用由公司直接支付，未從募集資金總額中扣除。因此，會計師驗資報告列明的人民幣28，200，270．25元發(fā)行費用為扣除應支付給保薦機構(gòu)（主承銷商）和中國證券登記結(jié)算有限責任公司費用及抵扣利息后的數(shù)額。

　　（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的承銷情況：

　　1、向公司原Ａ股股東配售數(shù)量為1，157，719，700元，占本次發(fā)行總量的58．176869％；

　　2、網(wǎng)上向一般社會公眾投資者發(fā)售數(shù)量為30，900，000元，占本次發(fā)行總量的1．552764％；

　　3、網(wǎng)下向機構(gòu)投資者發(fā)售數(shù)量為801，380，000元，占本次發(fā)行總量的40．270352％。

　　4、、由于取整因素的影響，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行產(chǎn)生余債300元，由主承銷商包銷，占本次發(fā)行總量的0．000015％。

　　（三）驗資報告

　　本次萬科轉(zhuǎn)2發(fā)行募集資金總額為人民幣1，990，000，000．00元，扣除應支付給保薦機構(gòu)（主承銷商）及中國證券登記結(jié)算有限責任公司的發(fā)行費用人民幣28，200，270．25元后，余額人民幣1，961，799，729．75元已于2004年9月30日存入萬科指定收款銀行中國農(nóng)業(yè)銀行深圳羅湖支行（帳號：41001200040019700）。上述募集資金已經(jīng)深圳南方民和會計師事務所2004年10月9日出具的深南驗字（2004）第118號《驗證報告》驗資確認。

　　第六節(jié) 發(fā)行條款

　　（一）發(fā)行規(guī)模、上市規(guī)模、期限、票面金額、利率和付息日期、轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息的歸屬、股利分配辦法

　　1、發(fā)行規(guī)模：199，000萬元，上市規(guī)模：199，000萬元。

　　2、期限：本次可轉(zhuǎn)債期限為5年，自2004年9月24日（發(fā)行首日）起，至2009年9月24日（到期日）止。

　　3、票面金額 ：每張面值100元。

　　4、利率：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債利率為第一年1％、第二年1．375％、第三年1．75％、第四年2．125％、第五年2．5％。

　　5、付息日期及利息支付方式：

　　本次萬科轉(zhuǎn)2的利息每年支付一次，計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日，即2004年9月24日（計息日）。轉(zhuǎn)股期內(nèi)每年的9月24日為該付息年計息日。付息登記日為每年“計息日”的前一個交易日。

　　在付息登記日當日深圳證券交易所收市后，登記在冊的萬科轉(zhuǎn)2持有人（以中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司提供的名冊為準）均有權(quán)獲得當年的萬科轉(zhuǎn)2利息。若付息登記日不是交易日，則以付息登記日前一個交易日深圳證券交易所收市后的登記名冊為準。公司將在付息登記日之后5個交易日之內(nèi)支付當年利息。

　　在付息登記日當日申請轉(zhuǎn)股以及已轉(zhuǎn)股的萬科轉(zhuǎn)2，無權(quán)再獲得當年及以后的利息。

　　每位持有人當年應得的利息等于該持有人在付息登記日深圳證券交易所收市后持有的萬科轉(zhuǎn)2票面總金額乘以票面利率，結(jié)果精確到“分”。

　　公司將委托深圳證券交易所按上述辦法通過其清算系統(tǒng)代理支付萬科轉(zhuǎn)2的利息，屆時利息將由系統(tǒng)自動劃入萬科轉(zhuǎn)2持有人的資金帳戶。由此利息收入而引致的應繳稅費，由萬科轉(zhuǎn)2持有人自行負擔。

　　6、轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息的歸屬及股利分配辦法

　　在付息登記日當日申請轉(zhuǎn)股以及已轉(zhuǎn)股的萬科轉(zhuǎn)2，不能再獲得當年及以后的利息，但與公司發(fā)行在外的人民幣普通股股東享有同等權(quán)益。

　　（二）轉(zhuǎn)股價格及其確定、調(diào)整方法，轉(zhuǎn)股的起止時期，轉(zhuǎn)股價格修正條款

　　1、轉(zhuǎn)股價格及其確定

　　萬科轉(zhuǎn)2初始轉(zhuǎn)股價格為5．48元／股，以公布募集說明書前三十個交易日“萬科Ａ”股股票平均收盤價格5．22元為基準，上浮5％。

　　2、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整方法

　　根據(jù)《暫行辦法》和《實施辦法》有關(guān)規(guī)定，在本次發(fā)行之后，當公司派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、增資擴股（不包括可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換的股本）、配股、派息等情況使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時，轉(zhuǎn)換價格按下述公式調(diào)整，并予以公告。

　　設調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格為Ｐ0，送股率或股份轉(zhuǎn)增率為ｎ，增發(fā)新股或配股率為ｋ，增發(fā)新股價或配股價為Ａ，每股派息為Ｄ，則調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格Ｐ為：

　　1、送股或轉(zhuǎn)增股本： Ｐ＝ Ｐ0／（1＋ｎ）；

　　2、增發(fā)新股或配股： Ｐ＝（Ｐ0＋Ａｋ）／（1＋ｋ）；

　　3、派息：Ｐ ＝ Ｐ0－Ｄ；

　　4、上述1、2兩項同時進行： Ｐ＝（Ｐ0＋Ａｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）；

　　5、上述1、3兩項同時進行： Ｐ＝（Ｐ0－Ｄ）／（1＋ｎ）。

　　調(diào)整值保留小數(shù)點后兩位，最后一位實行四舍五入。

　　因公司分立或合并以及其他原因引起股份變動的，公司將依照可轉(zhuǎn)債持有人和現(xiàn)有股東在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整前后依據(jù)轉(zhuǎn)股價格計量的股份享有同等權(quán)益的原則。

　　依據(jù)《實施辦法》的有關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

　　3、轉(zhuǎn)股的起止時期

　　萬科轉(zhuǎn)2的轉(zhuǎn)股期自發(fā)行之日起（2004年9月24日）六個月后的第一個交易日（2005年3月24日）起（含當日），至萬科轉(zhuǎn)2到期日（2009年9月24日）止（含當日）。

　　4、轉(zhuǎn)股價格修正條款

　　為了保護可轉(zhuǎn)債持有人的利益，避免轉(zhuǎn)股價格過高地偏離公司股票的實際價格，在不違反任何當時生效的法律、法規(guī)的前提下，在可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期間，當公司Ａ股股票連續(xù)30個交易日中累計20個交易日的收盤價格不高于當時轉(zhuǎn)股價格的70％時，公司董事會有權(quán)在不超過20％的幅度向下修正轉(zhuǎn)股價，但修正后的轉(zhuǎn)股價格不能低于修正前連續(xù)20個交易日公司Ａ股股票價格（收盤價）的算術(shù)平均值，同時修正后的轉(zhuǎn)股價格也不得低于公司普通股的每股凈資產(chǎn)和每股股票面值。董事會此項權(quán)利的行使每年（付息年）不得超過一次。

　　公司行使降低轉(zhuǎn)股價格之權(quán)力不得代替前述的“轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整”。

　　（三）轉(zhuǎn)股的具體程序

　　1、轉(zhuǎn)股申請的手續(xù)及轉(zhuǎn)股申請的聲明事項

　　可轉(zhuǎn)債持有人可以依據(jù)本次募集說明書的條件，按照當時生效的轉(zhuǎn)股價格在轉(zhuǎn)股期內(nèi)的可轉(zhuǎn)換時間（見“轉(zhuǎn)股申請時間”）內(nèi)隨時申請轉(zhuǎn)換股份。

　　持有人申請轉(zhuǎn)股通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)按報盤方式進行。在轉(zhuǎn)股期內(nèi)深圳證券交易所將專門設置一交易代碼供可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股。持有人可以將自己賬戶內(nèi)的可轉(zhuǎn)債全部或部分申請轉(zhuǎn)為公司Ａ股社會公眾股。

　　持有人提交轉(zhuǎn)股申請，須根據(jù)其持有的可轉(zhuǎn)債面值，按照當時生效的轉(zhuǎn)股價格，向其指定交易的證券經(jīng)營機構(gòu)申報轉(zhuǎn)換成公司股票的股份數(shù)。

　　與轉(zhuǎn)股申請相應的可轉(zhuǎn)債總面值必須是1，000元人民幣的整數(shù)倍。申請轉(zhuǎn)換的股份須是整數(shù)股，不足轉(zhuǎn)換1股的可轉(zhuǎn)債處理辦法見上文“轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理辦法”。

　　轉(zhuǎn)股申請一經(jīng)確認不能撤單。若持有人申請轉(zhuǎn)股的數(shù)量大于該持有人實際持有可轉(zhuǎn)債能轉(zhuǎn)換的股份數(shù)，深圳證券交易所將確認其最大的可轉(zhuǎn)換股票部分進行轉(zhuǎn)股，申請超過部分予以取消。

　　在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，公司將于每一季度結(jié)束后的兩個交易日內(nèi)公告因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股所引起的普通股股份變動情況。

　　因轉(zhuǎn)換增加的普通股股份累計達到公司已發(fā)行股份的10％時，公司將及時予以公告。

　　2、轉(zhuǎn)股申請時間

　　持有人須在轉(zhuǎn)換期內(nèi)的轉(zhuǎn)股申請時間提交轉(zhuǎn)股申請。

　　轉(zhuǎn)股申請時間是指在轉(zhuǎn)換期內(nèi)深圳證券交易所交易日的正常交易時間，除了期間的：

　　（1）、在萬科轉(zhuǎn)2停止交易前的萬科轉(zhuǎn)2停牌時間；

　　（2）、公司股票停牌時間；

　　（3）、按有關(guān)規(guī)定，公司須申請停止轉(zhuǎn)股的期間。

　　3、可轉(zhuǎn)債的凍結(jié)及注銷

　　深圳證券交易所對轉(zhuǎn)股申請確認有效后，將記減（凍結(jié)并注銷）投資者的可轉(zhuǎn)債數(shù)額，同時記加投資者相應的股份數(shù)額。

　　4、股份登記事項及因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的股份所享有的權(quán)益

　　中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司根據(jù)債券持有人在其托管券商處的有效申報，將可轉(zhuǎn)債經(jīng)申請轉(zhuǎn)股后所增加的股票自動登記入投資者的股票賬戶，對持有人賬戶的股票和可轉(zhuǎn)債的持有數(shù)量做相應的變更登記。

　　根據(jù)《實施辦法》有關(guān)規(guī)定，可轉(zhuǎn)債持有人于轉(zhuǎn)股完成次日成為公司股東，按深圳證券交易所的現(xiàn)行規(guī)定，提出轉(zhuǎn)股申請的持有人在轉(zhuǎn)股申請的第二個交易日辦理交割確認后，其持有的因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的公司普通股便可上市流通。

　　因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的公司普通股與公司已發(fā)行在外的普通股享有同等權(quán)益。

　　5、轉(zhuǎn)股過程中的有關(guān)稅費事項

　　轉(zhuǎn)股過程中有關(guān)稅費需由投資者自行負擔，除非公司應該交納該類稅費或者公司對該類稅費負有代扣代繳義務。

　　（四）贖回條款

　　1、到期贖回

　　到期贖回即到期還本付息。可轉(zhuǎn)換公司債券到期未轉(zhuǎn)股的，公司將按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的約定，于期滿后5個工作日內(nèi)償還本息。

　　公司于本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后5個工作日內(nèi)按可轉(zhuǎn)債的票面面值的107％（含當期利息）贖回。

　　公司將委托深圳證券交易所通過其清算系統(tǒng)代理支付到期未轉(zhuǎn)換股份的可轉(zhuǎn)債的本息兌付。深圳證券交易所將直接記加到期可轉(zhuǎn)債持有人相應的交易保證金，同時注銷所有到期可轉(zhuǎn)債。

　　2、提前贖回

　　（1）有條件的提前贖回

　　可轉(zhuǎn)債發(fā)行后6個月內(nèi)，公司不可贖回可轉(zhuǎn)債；在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期間，如果公司Ａ股股票連續(xù)30個交易日中累計20個交易日的收盤價格高于當期轉(zhuǎn)股價的130％，則公司有權(quán)以面值加當期利息的金額贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，若在該30個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。公司每年（付息年）可按上述條件行使一次贖回權(quán)，但若首次不實施贖回，公司當年（付息年）將不再行使贖回權(quán)。

　　公司行使贖回權(quán)時，在贖回條件滿足后的5個工作日內(nèi)在公司指定信息披露報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布三次贖回公告通知持有人有關(guān)該次贖回的各項事項，并在贖回日按約定條款進行贖回。

　　當公司決定執(zhí)行全部贖回時，在贖回日當日所有登記在冊的可轉(zhuǎn)債將全部被凍結(jié)。

　　當公司決定執(zhí)行部分贖回時，對所有可轉(zhuǎn)債持有人進行等比例贖回。每個可轉(zhuǎn)債持有人的被贖回額按仟元取整數(shù)倍贖回，不足仟元的部分不予贖回；如某一可轉(zhuǎn)債持有人按該贖回比例計算的贖回額不足仟元，則該可轉(zhuǎn)債持有人所持可轉(zhuǎn)債不被贖回。

　　（2）提前贖回的手續(xù)

　　公司將委托深圳證券交易所通過其清算系統(tǒng)代理支付贖回款項。公司將在贖回日之后的3個交易日內(nèi)將贖回所需資金劃入深圳證券交易所指定的資金賬戶。

　　深圳證券交易所將在贖回日后第5個交易日辦理因贖回引起的清算、登記工作。贖回完成后，相應的贖回可轉(zhuǎn)債將被注銷，同時深圳證券交易所將按每位持有人應得的贖回金額記加持有人賬戶中的交易保證金。未贖回的可轉(zhuǎn)債，于贖回日后第1個交易日恢復交易和轉(zhuǎn)股。

　　（五）回售條款

　　1、回售條款

　　（1）、在可轉(zhuǎn)債發(fā)行6個月后的轉(zhuǎn)股期間，如果公司Ａ股股票連續(xù)30個交易日中累計20個交易日的收盤價格低于當期轉(zhuǎn)股價的60％時，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分回售給公司，回售價格為：面值的101％加付息當年度利息（已含當期利息），具體為：第一年102％、第二年102．375％、第三年102．75％、第四年103．125％、第五年103．5％。可轉(zhuǎn)債持有人每年（付息年）可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，但若首次不實施回售的，當年不應再行使回售權(quán)。

　　（2）、可轉(zhuǎn)債持有人申請回售的可轉(zhuǎn)債面值總額必須是1，000元人民幣的整數(shù)倍。

　　（3）、公司將在每年首次滿足前述回售條款約定之回售條件后的5個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布回售公告至少三次。回售公告將列明回售的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。

　　2、回售的手續(xù)

　　行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)債持有人應在回售公告期滿后的5個工作日內(nèi)，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行回售申報。

　　公司將委托深圳證券交易所通過其清算系統(tǒng)代理支付回售款項。公司將在回售申報期結(jié)束后的3個工作日內(nèi)將回售所需資金劃入深圳證券交易所指定的資金賬戶。

　　深圳證券交易所將在回售申報期結(jié)束后的第5個工作日辦理因回售引起的清算、登記工作。回售完成后，相應的回售可轉(zhuǎn)債將被注銷，同時深圳證券交易所將按每位持有人應得的回售金額記加持有人賬戶中的交易保證金。未回售的可轉(zhuǎn)債，于回售申報期結(jié)束后第1個交易日恢復交易和轉(zhuǎn)股。

　　（六）附加回售條款

　　公司經(jīng)股東大會批準改變本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金用途，或經(jīng)股東大會批準公司合并或分立時，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次附加回售的權(quán)利，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分回售給公司，回售價格為：面值的101％加付息當年度利息（已含當期利息），具體為：第一年102％、第二年102．375％、第三年102．75％、第四年103．125％、第五年103．5％。可轉(zhuǎn)債持有人行使該附加回售權(quán)不影響前述“回售條款”約定的回售權(quán)的行使。

　　公司將在公司股東大會通過變更募集資金使用用途或批準公司合并或分立的決議后的5個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布回售公告至少三次。行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)債持有人應在回售公告期滿后的5個工作日內(nèi)，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行回售申報。公司將在回售申報期結(jié)束后的3個工作日內(nèi)將回售所需資金劃入深圳證券交易所指定的資金賬戶。深圳證券交易所將在回售申報期結(jié)束后的第5個工作日辦理因回售引起的清算、登記工作。有關(guān)回售手續(xù)的詳細內(nèi)容參見前述“回售的手續(xù)”之。

　　（七）轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理方法

　　公司約定萬科轉(zhuǎn)2轉(zhuǎn)股時不足一股的支付辦法為：當債券持有人轉(zhuǎn)股后其帳戶中萬科轉(zhuǎn)2余額不足轉(zhuǎn)換一股時，公司將在該種情況發(fā)生日后五個交易日內(nèi)，以現(xiàn)金兌付該部分萬科轉(zhuǎn)2的票面金額及利息。

　　（八）轉(zhuǎn)換年度有關(guān)股利的歸屬

　　萬科轉(zhuǎn)2持有人一經(jīng)轉(zhuǎn)股，該部分可轉(zhuǎn)債不能享受當年利息（包括本付息年計息日至轉(zhuǎn)股當日之間的利息），增加的股票將自動登記入投資者的股票帳戶。因萬科轉(zhuǎn)2轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，參與當年度股利分配，并可于轉(zhuǎn)股后下一個交易日與公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

　　第七節(jié) 擔保事項

　　經(jīng)中國農(nóng)業(yè)銀行總行授權(quán)，中國農(nóng)業(yè)銀行深圳市分行作為擔保人為公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債提供總額不超過人民幣19．9億元的全額擔保，中國農(nóng)業(yè)銀行深圳市分行承擔保證責任的方式為連帶責任擔保，擔保期限為自本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日至本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期日后180天，擔保責任的范圍包括本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債券的費用。如公司在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期日不能履行其根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定和募集發(fā)行時承諾的轉(zhuǎn)股或還本付息的義務，中國農(nóng)業(yè)銀行深圳市分行將承擔保證責任。

　　（一）擔保人基本情況

　　目前中國農(nóng)業(yè)銀行網(wǎng)點遍布中國城鄉(xiāng)，成為國內(nèi)網(wǎng)點最多、業(yè)務輻射范圍最廣的大型國有商業(yè)銀行。業(yè)務領(lǐng)域已由最初的農(nóng)村信貸、結(jié)算業(yè)務，發(fā)展成為品種齊全、本外幣結(jié)合，能夠辦理國際、國內(nèi)通行的各類金融業(yè)務。國內(nèi)辦理外匯業(yè)務的機構(gòu)931家，與世界49個國家和地區(qū)的328家銀行總行建立了代理行關(guān)系，并在新加坡、香港設立了分行，在倫敦、東京、紐約等地設立了代表處。截止2003年底，中國農(nóng)業(yè)銀行資產(chǎn)總額已達34，940．16億元人民幣，凈資產(chǎn)達1，379．89億元人民幣，當年實現(xiàn)稅前利潤19．42億元人民幣。截止2004年6月30日，中國農(nóng)業(yè)銀行資產(chǎn)總額已達38，415．98億元人民幣，凈資產(chǎn)達1，431．04億元人民幣，稅前利潤51．4億元人民幣。

　　深圳市分行連續(xù)四年在農(nóng)行全國46家分行的綜合考評中列居前三名。截止2004年6月末，本外幣各項存款余額達到715．46億元；各項貸款余額達到522．84億元。貸款投放連續(xù)三年在四大國有銀行中名列前茅。銀行卡累計發(fā)放達到404萬張；個人貸款余額達129億元；2004年上半年網(wǎng)上企業(yè)銀行交易量達739億元。2004年上半年實現(xiàn)利潤4．59億元。

　　（二）擔保人的主要財務指標

　　中國農(nóng)業(yè)銀行的主要財務情況如下：

　　中國農(nóng)業(yè)銀行深圳市分行的主要財務情況如下：

　　（三）擔保函的主要內(nèi)容

　　中國農(nóng)業(yè)銀行深圳市分行經(jīng)中國農(nóng)業(yè)銀行總行授權(quán)就公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔保事宜出具了《擔保函》。

　　《擔保函》約定的內(nèi)容主要包括：

　　1、擔保人的保證范圍為公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債人民幣19．9億元以及該等款項產(chǎn)生的所有應付利息、逾期利息、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。

　　2、擔保受益人為公司本次發(fā)行之可轉(zhuǎn)債的持有人。

　　3、擔保人獨立向本次發(fā)行之可轉(zhuǎn)債的持有人承擔連帶責任的保證擔保責任。

　　4、擔保人的擔保金額隨本次發(fā)行之可轉(zhuǎn)債的持有人將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為股份、公司贖回可轉(zhuǎn)債以及公司回購、償還或擔保人代為償還上述第一條約定的本金、利息、費用的數(shù)額減少而相應減少。

　　5、擔保人同意，公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條款根據(jù)證監(jiān)會核準的發(fā)行方案而進行的修訂、變更無須事先取得擔保人的書面同意，但必須事先通知擔保人，除此以外公司本次發(fā)行條款發(fā)生的任何修訂及變更應事先取得保證人的書面同意，否則擔保人不承擔修改或變更部分的保證責任。

　　6、擔保人承擔連帶保證責任的保證期間：自公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的發(fā)行之日起，至本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期后還本付息期限屆滿之日后180天止。

　　（四）擔保人的其他擔保行為

　　截止2003年12月31日，中國農(nóng)業(yè)銀行深圳市分行開具信用證余額為27，376萬美元，擔保余額為11，568萬元，承兌匯票余額為167，612萬元；截止2004年6月30日，中國農(nóng)業(yè)銀行深圳市分行開具信用證余額為18，405萬美元，擔保余額為57，621萬元，承兌匯票余額為263，346萬元。上述各項均為正常業(yè)務。

　　第八節(jié) 發(fā)行人的資信

　　（一）公司近三年的主要貸款銀行及各主要貸款銀行對公司資信的評價

　　公司近三年主要貸款銀行為：中國銀行、中國建設銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、招商銀行(資訊 行情 論壇)。

　　公司的資信情況良好，貸款應償還部分均依據(jù)合同按期償還，公司歷年均被中國銀行、中國建設銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、招商銀行等各家銀行評為資信等級“ＡＡＡ”。

　　（二）公司近三年與主要客戶發(fā)生業(yè)務往來的信用情況

　　近三年與公司主要客戶發(fā)生業(yè)務往來時，沒有嚴重違約現(xiàn)象，也未出現(xiàn)因公司資信情況引起的重大訴訟。

　　（三）公司近三年發(fā)行的公司債券以及償還情況

　　2002年6月，公司實施可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案，共向社會發(fā)行15，000，000張萬科轉(zhuǎn)債，每張面值為100元，籌資總額15億元人民幣。

　　萬科轉(zhuǎn)債自2002年12月13日起開始可轉(zhuǎn)換為公司Ａ股流通股份。截至2003年12月31日，共有7，925，420張萬科轉(zhuǎn)債實施轉(zhuǎn)股。

　　2004年4月23日，萬科轉(zhuǎn)債停止轉(zhuǎn)股，未轉(zhuǎn)股部分由公司贖回。截止2004年4月23日，共有14，939，761張萬科轉(zhuǎn)債實施轉(zhuǎn)股，公司共贖回未轉(zhuǎn)股萬科轉(zhuǎn)債60，239張，共支付未轉(zhuǎn)股的萬科轉(zhuǎn)債本息金額為6，114，258．5元。

　　（四）資信評估評估機構(gòu)對公司的資信評級情況

　　1998年至2003年，公司每年均被中國人民銀行深圳中心支行指定資信評估公司？？？鵬元資信評估有限公司評為資信等級“ＡＡＡ”級單位；

　　第九節(jié) 償債措施

　　公司將通過持續(xù)增長的良好業(yè)績和股東回報、穩(wěn)定而貼近市場的分紅派息政策、良好的投資者關(guān)系管理戰(zhàn)略、信息的透明度和規(guī)范運作等吸引更多的投資者，積極為債券持有人在可轉(zhuǎn)債到期日前實施債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)創(chuàng)造條件。若債券到期不能實現(xiàn)全部轉(zhuǎn)股，或在轉(zhuǎn)股期出現(xiàn)回售、贖回等情形，公司將遵照以下償債計劃，按照本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的約定，向債券持有人還本付息。

　　公司償債能力主要表現(xiàn)在：

　　Ａ、此次募集資金投資項目的良好收益及現(xiàn)金流量保障了公司的償債能力；

　　Ｂ、公司較強的盈利能力及廣闊的發(fā)展前景保障了公司的償債能力；

　　Ｃ、公司合理的資本結(jié)構(gòu)、良好的資產(chǎn)質(zhì)量保障了公司的償債能力；

　　Ｄ、公司較強的融資能力保障了公司的償債能力。

　　本公司具體的償債措施如下：

　　（一）公司將首先以此次募集資金投資項目的良好收益進行償債；

　　（二）當募集資金投資項目尚未產(chǎn)生收益或收益未能滿足償債要求時，公司將以公司自有資金進行償付；公司將對公司的資本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量以及現(xiàn)金流量進行合理調(diào)控，使公司具有合理的資本結(jié)構(gòu)、良好的資產(chǎn)質(zhì)量、充足的現(xiàn)金流量，保證公司的償債能力；

　　（三）公司將加強公司的融資能力，增強公司總體實力；

　　1、直接融資方面

　　公司憑借在國內(nèi)證券市場良好的公司形象、業(yè)績表現(xiàn)以及投資者關(guān)系，取得了資本市場的高度認同。公司1988年發(fā)行股票籌資2，800萬元，1991年發(fā)行新股籌資1．27億元，1993年發(fā)行Ｂ股籌資4．5億元港幣，1997年增資配股籌資3．83億元，2000年增資配股籌資6．25億元，2002年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券籌資15億元。公司歷次籌集的資金均嚴格按照公司承諾使用，收益理想。截止到目前，公司各項財務指標和股利分配政策均符合上市公司發(fā)行新股相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，為公司再次通過資本市場籌集資金奠定了良好基礎(chǔ)。

　　2、間接融資方面

　　公司自上市以來，取得了良好的經(jīng)營業(yè)績，且一直注重維護公司良好的財務形象。公司資信情況良好，公司與中國銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國建設銀行、中國工商銀行、招商銀行等金融機構(gòu)建立了長期友好的合作伙伴關(guān)系，多年來該等金融機構(gòu)為公司的發(fā)展提供了有力的資金支持。

　　（四）當上述償債措施依然未能滿足償債要求時，本次可轉(zhuǎn)債的擔保方？？？中國農(nóng)業(yè)銀行深圳市分行將遵照《擔保函》對債券持有人進行償付。

　　第十節(jié) 財務會計資料

　　（一）公司最近三年及一期的主要財務數(shù)據(jù)

　　以下財務數(shù)據(jù)源引自經(jīng)審計的公司2003年、2002年、2001年財務報告和未經(jīng)審計的2004年中期財務報告*1：

　　（單位：元）

　　注：1、根據(jù)證監(jiān)會于2004年1月5日頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號－非經(jīng)常性損益》（證監(jiān)會計字［2004］4號），公司調(diào)整了2002、2001年的非經(jīng)常性損益金額，并同時對與非經(jīng)常性損益相關(guān)的財務指標進行了調(diào)整。

　　2、根據(jù)財政部于2003年4月14日頒布的《企業(yè)會計準則－資產(chǎn)負債表日后事項》，對資產(chǎn)負債表日后至財務報告批準報出日之間由董事會所制定利潤分配方案中分配的現(xiàn)金股利進行了追溯調(diào)整。

　　3、2003年每股收益以每10股送1股紅股及每10股轉(zhuǎn)增4股股本后追溯調(diào)整為0．26元／股；2002年每股收益以每10股送1股紅股、每10股轉(zhuǎn)增4股及每10股轉(zhuǎn)增10股股本后追溯調(diào)整為0．20元／股；2001年每股收益則追溯調(diào)整為0．20元／股。

　　（二）會計師事務所對公司最近三個會計年度的財務報告出具的審計意見

　　公司2003年、2002年、2001年的財務報告已經(jīng)畢馬威華振會計師事務所審計，畢馬威華振會計師事務所均對其出具了標準無保留意見的審計報告。

　　（三）公司最近三年及一期的主要財務指標

　　以合并財務報表為基礎(chǔ)，公司最近三年及一期的主要財務指標如下：

　　單位：元

　　注：1、根據(jù)財政部于2003年4月14日頒布的《企業(yè)會計準則－資產(chǎn)負債表日后事項》，對資產(chǎn)負債表日后至財務報告批準報出日之間由董事會所制定利潤分配方案中分配的現(xiàn)金股利進行了追溯調(diào)整。

　　2、2003年每股收益以每10股送1股紅股及每10股轉(zhuǎn)增4股股本后追溯調(diào)整為0．26元／股；2002年每股收益以每10股送1股紅股、每10股轉(zhuǎn)增4股及每10股轉(zhuǎn)增10股股本后追溯調(diào)整為0．20元／股；2001年每股收益則追溯調(diào)整為0．20元／股。

　　說明：本公司信息披露的指定報刊為《中國證券報》和《證券時報》及香港英文報刊《虎報》。投資者欲了解本公司詳細的財務會計內(nèi)容，敬請查閱公司年度報告或中期報告。本公司2004年中期報告摘要、2003年年度報告摘要、2002年年度報告摘要及2001年年度報告摘要分別刊登于2004年8月6日、2004年3月9日、2003年3月18日及2002年3月15日的《中國證券報》、《證券時報》和《虎報》，投資者也可瀏覽ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｖａｎｋｅ．ｃｏｍ網(wǎng)站查閱上述中期報告或年度報告全文。

　　（四）本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行對公司資產(chǎn)負債和股東權(quán)益的變化

　　本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后，將引起本公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的變化。以公司截止2004年6月30日的財務指標和募集資金199，000萬元為計算基準，則本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行對公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的影響如下（合并報表口徑）：

　　第十一節(jié) 其他重要事項

　　本次萬科轉(zhuǎn)2發(fā)行后至本上市公告書公告之日，本公司運轉(zhuǎn)正常，未發(fā)生可能對本公司有較大影響的的其他重大事項：

　　（一）主要業(yè)務發(fā)展目標進展順利；

　　（二）所處行業(yè)或市場無重大變化；

　　（三）主要投入產(chǎn)出物供求及價格無重大變化；

　　（四）無重大投資；

　　（五）無重大資產(chǎn)（股權(quán)）收購、出售；

　　（六）住所未發(fā)生變更；

　　（七）無重大訴訟、仲裁案件；

　　（八）重大會計政策未發(fā)生變動；

　　（九）會計師事務所未發(fā)生變動；

　　（十）未發(fā)生新的重大負債或重大債項的變化；

　　（十一）本公司資信情況未發(fā)生變化；

　　（十二）可轉(zhuǎn)換公司債券擔保人資信未發(fā)生重大變化；

　　（十三）無其他應披露的重大事項。

　　第十二節(jié) 董事會上市承諾

　　本公司董事會將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，承諾自本公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起做到：

　　（一）承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會、證券交易所的監(jiān)督管理；

　　（二）承諾本公司在知悉可能對可轉(zhuǎn)換公司債券價格產(chǎn)生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現(xiàn)的消息后，將及時予以公開澄清；

　　（三）本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司可轉(zhuǎn)換公司債券的買賣活動；

　　（四）本公司沒有無記錄的負債。

　　第十三節(jié) 上市推薦人及其意見

　　（一）上市推薦人的有關(guān)情況

　　保薦機構(gòu)（上市推薦人）：招商證券股份有限公司

　　法定代表人：宮少林

　　注冊地址：深圳市福田區(qū)益田路江蘇大廈Ａ座38－45層

　　聯(lián)系人：

　　保薦代表人： 王蘇望、沈衛(wèi)華

　　項目主辦人：王毅東

　　電 話：0755－82943157、82943187、82943147

　　傳 真：0755－82943121

　　郵 編：518026

　　（二）上市推薦人的推薦意見

　　招商證券股份有限公司認為萬科企業(yè)股份有限公司運轉(zhuǎn)正常，未發(fā)現(xiàn)其存在可能影響本次上市及對投資者做出投資決策有重大影響的應予披露的重大事項，萬科本次發(fā)行的199，000萬元可轉(zhuǎn)換公司債券符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》及《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市、交易、清算、轉(zhuǎn)股和兌付實施規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的上市條件。

　　招商證券股份有限公司已對萬科企業(yè)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市文件所載的資料進行了核實，保證上市文件真實、準確、完整，符合有關(guān)規(guī)定要求，保證上市文件沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。招商證券股份有限公司保證不利用在上市過程中獲得的內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　萬科企業(yè)股份有限公司 招商證券股份有限公司

　　二○○四年十月十四日 二○○四年十月十四日上海證券報