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《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定（征求意見稿）》（以下稱《規定》），是保護社會公眾股股東合法權益而采取的重要措施，其制定和實施無疑是一件讓社會公眾股股東十分高興的事。欣喜之余，筆者以為，有些問題還有待于進一步解決，筆者歸納為兩個“問”、兩個“憂”。
一問：“正當理由”如何判斷其是否“正當”？
《規定》第二條第（六）款規定，“獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職”。此處的正當理由本應該有明確清晰的定義和完整詳盡的內容含義，但目前我們在這方面的經驗并不多，也確實無法做到這一點。這就引出了一個問題：如果有關當事人——獨立董事或投資者等，對上市公司中的管理層等有關方面提出的要求免除獨立董事職務的“正當理由”有不同的理解，發生了分歧和爭議，那么這個“正當理由”是否仍可以作為免除獨立董事的“正當理由”呢？如果上市公司可以憑自己單方面的意愿提出所謂的“正當理由”來免除獨立董事的職務，那么上市公司的獨立董事將無法保持其獨立性。
二問：參加股東大會的社會公眾股股東的人數和其持股數量太少怎么處理？
《規定》第一條第（一）款規定，“上市公司應建立和完善社會公眾股股東對重大事項的表決制度。下列事項按照法律、行政法規和公司章程規定，經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請……”。但是，如果參加表決的社會公眾股股東（含已授權委托他人代理的股東，下同）人數和其持有的社會公眾股股票數量太少，甚至于出現極端的情況，比如只有一個社會公眾股股東持有100股社會公眾股股票的時候，那么這個半數以上通過的表決結果極富戲劇性和含有非理性成分的可能性是極大的，并不一定能代表廣大社會公眾股股東的真實意愿；如果規定參會的社會公眾股股東的人數和其持股數量必須達到某一基數，比如參加表決的社會公眾股股數應超過該公司社會公眾股總股份的50%甚至70%，實際上這是很難做到的事情。那么，如果出現上述情況該如何處理呢？
一憂：社會公眾股股東能否利用《規定》所提供的制度支持和創造的方便條件，積極行使其合法權利
從電廣傳媒(資訊 行情 論壇)以股抵債案和寶鋼股份(資訊 行情 論壇)增發案中社會公眾股股東投票權征集的情況來看，社會公眾股股東中除了基金、券商等機構投資者外，中小股東普遍參與的積極性并不是很高，行使其權力者寥寥。“電廣傳媒”中小股東行使表決權578萬股，占該公司流通股總數1.534億股的3.77%；“寶鋼股份”中小股東行使表決權600萬股，占該公司流通股總數18.77億股的0.3%。現實情況就是如此，值得擔憂。
而且，社會公眾股股東內部不僅僅會因利益的不同而發生分化，也會因其對上市公司情況了解程度的不同、對上市公司預期的不同、對相關政策法律法規理解掌握的不同而發生意見分歧。社會公眾股股東尤其是其中的中小股東之間的互相溝通、交流極其困難及中小股東素質普遍相對偏低，很難形成強有力的合力，更缺乏同非流通股大股東博弈的技巧，這就使得社會公眾股股東難以將其合法權利運用好。另外，還容易出現社會公眾股股東中的機構投資者利用自身優勢為一己私利操縱控制社會公眾股股東的表決結果從而損害其他中小社會公眾股股東利益的情況。
二憂：《規定》能否得到徹底有效的落實
《規定》缺乏有力的強制性執行條款，對拒不執行不遵守規定、違反規定的行為缺乏足夠力度的諸如行政的、民事的甚至刑事的懲罰手段，必然會給《規定》的落實帶來一些困難，使《規定》的預期效果大打折扣。因此，《規定》需要有更高層次的法律法規來配套，使其具有強制性，才能為《規定》的落實提供堅實的基礎保證。
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