上海醫(yī)藥召開(kāi)2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)公告

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　　特別提示

　　本公司董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　上海市醫(yī)藥股份有限公司二屆三十三次董事會(huì)于2004年10月11日下午在上藥集團(tuán)會(huì) 議室召開(kāi)，應(yīng)到董事12名，實(shí)到董事10名，董事余金琦女士、王震先生因故未出席會(huì)議，董事余金琦女士委托董事長(zhǎng)錢?先生代為表決，公司監(jiān)事和部分高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)錢?先生主持，會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議有效。經(jīng)審議，會(huì)議通過(guò)了以下決議。

　　(一)關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海醫(yī)療器械(集團(tuán))有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案

　　為貫徹“有所為有所不為”的方針，全力推進(jìn)打造中國(guó)醫(yī)藥商業(yè)航母的發(fā)展戰(zhàn)略，集中優(yōu)勢(shì)資源做大做強(qiáng)醫(yī)藥分銷核心業(yè)務(wù)，我司擬向中國(guó)華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司(下稱：“華源生命”)轉(zhuǎn)讓持有的上海醫(yī)療器械(集團(tuán))有限公司(下稱：“醫(yī)療器械集團(tuán)”)50%股權(quán)。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述：

　　經(jīng)公司二屆三十三次董事會(huì)審議決定，公司將持有的醫(yī)療器械集團(tuán)50%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)審計(jì)值11152萬(wàn)元為基礎(chǔ)，經(jīng)評(píng)估協(xié)商定價(jià)12，500萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給華源生命。

　　二、關(guān)聯(lián)方情況介紹：

　　1、上海醫(yī)藥概況

　　上海醫(yī)藥是1998年9月重組換殼上市的企業(yè)，股票代碼600849。國(guó)有股占39.69%，流通股占60.31%，法人代表錢?。上海醫(yī)藥(集團(tuán))有限公司為控股股東。

　　下屬主要企業(yè)：上海華氏制藥有限公司、上海滬中醫(yī)藥有限公司、上海華氏大藥房有限公司、上海醫(yī)療器械(集團(tuán))有限公司、江西南華醫(yī)藥有限公司、青島華氏國(guó)風(fēng)醫(yī)藥有限公司、寧波醫(yī)藥有限公司等。

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：化學(xué)原料藥，化學(xué)藥制劑，抗生素，生化藥品，生物制品，中成藥(含參茸銀耳)，醫(yī)療器械，制藥設(shè)備，化學(xué)危險(xiǎn)物品，食品，日用百貨，商務(wù)咨詢及上述經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的咨詢服務(wù)，自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口(但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外)，自有制藥設(shè)備、醫(yī)療器械儀器及設(shè)備的租賃(上述經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可證經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng))。

　　資產(chǎn)狀況：注冊(cè)資本4.74億元。截止2004年6月底，公司賬面資產(chǎn)總額66.59億元，凈資產(chǎn)18.19億元。

　　經(jīng)營(yíng)狀況：2003年，實(shí)現(xiàn)銷售收入97.86億元，凈利潤(rùn)1.54億元。2004年1？6月，實(shí)現(xiàn)銷售收入55.71億元，凈利潤(rùn)8890.04萬(wàn)元。

　　2、中國(guó)華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司概況

　　華源生命是從事健康產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。中國(guó)華源集團(tuán)有限公司與上海華源股份有限公司分別持有該司87%、13%股份，法人代表周玉成。

　　下屬主要企業(yè)：上海華源制藥股份有限公司、華源長(zhǎng)富輸液集團(tuán)有限公司、華源藥業(yè)有限公司、上海農(nóng)藥集團(tuán)等。

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：醫(yī)藥，生命科學(xué)，生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)的投資，經(jīng)營(yíng)管理及相關(guān)技術(shù)、產(chǎn)品的研發(fā)、推廣、應(yīng)用、咨詢、信息服務(wù)及組織生產(chǎn)，制藥機(jī)械，醫(yī)療器械，制藥用化工原料等。

　　資產(chǎn)狀況：注冊(cè)資本13億元。截止2003年12月31日，該司賬面資產(chǎn)總額38.21億元，凈資產(chǎn)13.57億元。

　　經(jīng)營(yíng)狀況：2003年，實(shí)現(xiàn)銷售收入31.99億元，凈利潤(rùn)5600萬(wàn)元。2004年1？6月，實(shí)現(xiàn)銷售收入36.66億元，凈利潤(rùn)2436萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為3643萬(wàn)元。

　　鑒于上海醫(yī)藥的控股股東是上海醫(yī)藥(集團(tuán))有限公司，同時(shí)上海醫(yī)藥(集團(tuán))有限公司與華源生命的控股股東均為中國(guó)華源集團(tuán)有限公司，因此本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的雙方為關(guān)聯(lián)方，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1、上海醫(yī)療器械(集團(tuán))有限公司概況：

　　醫(yī)療器械集團(tuán)是我司于2001年7月出資6250.30萬(wàn)元與上海醫(yī)藥(集團(tuán))有限公司共同改制組建的企業(yè)。公司與上海醫(yī)藥(集團(tuán))有限公司分別持有該司50%股份，公司為實(shí)際控制人，法人代表郁慶華。

　　下屬主要企業(yè)：上海手術(shù)器械廠、上海衛(wèi)生材料廠、上海醫(yī)療器械廠有限公司等3家全資子公司、2家分公司、5家控股子公司、5家參股子公司。

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：醫(yī)療器械，器具類，醫(yī)用高能射線設(shè)備，醫(yī)用X射線設(shè)備，超聲診斷裝置，衛(wèi)生材料及敷料，消毒室、供應(yīng)室設(shè)備及器具，心電離心機(jī)，體溫計(jì)(無(wú)電能)，醫(yī)用電真空器械等。

　　資產(chǎn)狀況：注冊(cè)資本1.25億元。經(jīng)上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止2004年4月底，該司資產(chǎn)總額4.55億元，凈資產(chǎn)2.23億元。經(jīng)北京中企評(píng)估公司評(píng)估確認(rèn)資產(chǎn)總額為4.73億元，凈資產(chǎn)2.41億元。

　　經(jīng)營(yíng)狀況：2003年，銷售收入3.83億元，凈利潤(rùn)6187萬(wàn)元。2004年1？6月，銷售收入2.91億元，凈利潤(rùn)1303萬(wàn)元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、本次關(guān)聯(lián)交易協(xié)議為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議方分別為公司、華源生命。

　　2、交易內(nèi)容：公司將持有的醫(yī)療器械集團(tuán)50%股份轉(zhuǎn)讓給華源生命。

　　3、交易定價(jià)政策：轉(zhuǎn)讓價(jià)格以醫(yī)療器械集團(tuán)50%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)審計(jì)值11152萬(wàn)元為基礎(chǔ)，經(jīng)評(píng)估協(xié)商轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12，500萬(wàn)元。

　　4、協(xié)議生效條件：經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。

　　五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響

　　1、根據(jù)我司以醫(yī)藥分銷為核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略定位，為推進(jìn)打造中國(guó)醫(yī)藥商業(yè)航母的發(fā)展戰(zhàn)略，公司決定非主營(yíng)業(yè)務(wù)逐步有選擇地退出，轉(zhuǎn)讓醫(yī)療器械集團(tuán)股權(quán)有利于我司集中優(yōu)勢(shì)資源做大做強(qiáng)核心業(yè)務(wù)。

　　2、醫(yī)療器械屬技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)品升級(jí)換代快，后續(xù)發(fā)展需要大量技術(shù)、資金、人才資源，而我司有限的資源主要投入分銷核心業(yè)務(wù)，難以與該司形成更大的互補(bǔ)效應(yīng)，難以從資源上給予該司更大的支持。

　　3、醫(yī)療器械集團(tuán)主業(yè)盈利能力相對(duì)較弱，僅靠自身資源難以發(fā)展，利潤(rùn)主要來(lái)源于投資收益，激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)將對(duì)該司的穩(wěn)定收益產(chǎn)生影響。

　　4、我司將通過(guò)轉(zhuǎn)讓該司股權(quán)，調(diào)整公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，提升公司的盈利水平。

　　六、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

　　本公司獨(dú)立董事李志強(qiáng)、馮正權(quán)、王巍對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易的意義、表決程序及公平性發(fā)表了意見(jiàn)，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易符合公司以醫(yī)藥分銷為核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略定位和打造中國(guó)醫(yī)藥商業(yè)航母的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于集中資源做大做強(qiáng)核心業(yè)務(wù)；認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行了關(guān)聯(lián)董事回避表決制度，表決規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程的規(guī)定。

　　七、備查文件

　　1、上海市醫(yī)藥股份有限公司二屆三十三次董事會(huì)決議

　　2、上海市醫(yī)藥股份有限公司獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　3、上海醫(yī)療器械(集團(tuán))有限公司審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

　　(二)關(guān)于增資重組江西南華醫(yī)藥有限公司的議案

　　為適應(yīng)江西醫(yī)藥市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的需要，集中優(yōu)勢(shì)資源做大做強(qiáng)醫(yī)藥分銷核心業(yè)務(wù)，提升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，我司擬增資2350萬(wàn)元對(duì)江西南華醫(yī)藥有限公司(下稱：“江西南華”)實(shí)施新的重組。

　　公司曾于2004年1月19日經(jīng)二屆二十六次董事會(huì)審議，通過(guò)了增資2880萬(wàn)元受讓江西省醫(yī)藥集團(tuán)持有的江西南華16%股權(quán)的決議并公告(詳見(jiàn)2004年1月30日上海證券報(bào)、中國(guó)證券報(bào))。現(xiàn)因市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，雙方?jīng)Q定變更原方案，該決議相應(yīng)終止。

　　江西南華組建于2001年12月，注冊(cè)資本18000萬(wàn)元，公司與江西省醫(yī)藥集團(tuán)雙方各占50%股份。截止2004年6月底，該司總資產(chǎn)5.82億元，凈資產(chǎn)1.85億元。2003年，該司實(shí)現(xiàn)銷售收入10.68億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)83.75萬(wàn)元。2004年1-6月，該司實(shí)現(xiàn)銷售收入4.08億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)237.55萬(wàn)元。

　　1、重組內(nèi)容：

　　①江西南華分立形成主營(yíng)醫(yī)藥批發(fā)業(yè)務(wù)和主營(yíng)醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)的兩個(gè)具有獨(dú)立法人資格的有限責(zé)任公司，即江西南華醫(yī)藥有限公司和江西黃慶仁棧華氏大藥房有限公司。

　　②我司出資1000萬(wàn)元受讓江西省醫(yī)藥集團(tuán)持有的江西南華1000萬(wàn)元股權(quán)。受讓后，我司持有該司90.9%股權(quán)；江西省醫(yī)藥集團(tuán)持有該司9.1%股權(quán)。

　　③我司出資1350萬(wàn)元受讓江西省醫(yī)藥集團(tuán)持有的黃慶仁棧大藥房1350萬(wàn)元股權(quán)。受讓后，我司持有該司19.3%股權(quán)，江西省醫(yī)藥集團(tuán)持有該司80.7%股權(quán)。

　　2.效益預(yù)測(cè)

　　據(jù)預(yù)測(cè)，重組后的江西南華三年年均銷售總額為12.27億元，凈利潤(rùn)為674.02萬(wàn)元，投資收益率為6.12%，投資回收期為16年。

　　(三)關(guān)于召開(kāi)公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案

　　一、會(huì)議時(shí)間：2004年11月26日(星期五)下午1時(shí)30分。

　　二、會(huì)議地點(diǎn)：視參會(huì)登記人數(shù)而定。

　　三、會(huì)議審議事項(xiàng)：

　　1、關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海醫(yī)療器械(集團(tuán))有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案。

　　四、會(huì)議出席對(duì)象：

　　1、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

　　2、公司董事候選人；

　　3、2004年11月12日下午3：00上海證券交易所交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的全體股東。

　　因故不能親自出席會(huì)議的股東可以委托代表出席，并代為行使表決權(quán)。

　　五、會(huì)議登記辦法：

　　1、國(guó)家股東單位出席代表須持單位證明、股東磁卡、法定代表人授權(quán)委托書(shū)和出席代表身份證。

　　2、個(gè)人股東須持本人身份證、股東磁卡，授權(quán)代表還須持有授權(quán)委托書(shū)。

　　3、登記時(shí)間：2004年11月16日上午9：00-11：30，下午1：00-16：00。

　　4、登記地點(diǎn)：上海浦東新區(qū)金橋路1379號(hào)金橋大酒店。

　　5、登記方式：本市股東持上述有關(guān)證件到登記地點(diǎn)辦理登記手續(xù)，異地股東用信函或傳真方式登記，信函登記以當(dāng)?shù)剜]戳日為準(zhǔn)。

　　六、其他事項(xiàng)：本次會(huì)議會(huì)期半天，與會(huì)股東的食宿與交通費(fèi)自理。

　　聯(lián)系電話：021-58999999轉(zhuǎn)董事會(huì)辦公室

　　傳真：021-58995835

　　郵編：201206

　　特此公告

　　上海市醫(yī)藥股份有限公司2004年10月12日

　　附件一：上海市醫(yī)藥股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海醫(yī)療器械(集團(tuán))有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)

　　上海市醫(yī)藥股份有限公司二屆三十三次董事會(huì)于2004年10月11日審議本公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海醫(yī)療器械(集團(tuán))有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，作為上海市醫(yī)藥股份有限公司的獨(dú)立董事，就上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　　經(jīng)認(rèn)真審閱相關(guān)資料后認(rèn)為：

　　1、上海市醫(yī)藥股份有限公司轉(zhuǎn)讓上海醫(yī)療器械(集團(tuán))有限公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司以醫(yī)藥分銷為核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略定位和打造中國(guó)醫(yī)藥商業(yè)航母的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于集中資源做大做強(qiáng)核心業(yè)務(wù)。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行了關(guān)聯(lián)董事回避表決制度，表決規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程的規(guī)定。

　　綜上所述，同意公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海醫(yī)療器械(集團(tuán))有限公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　獨(dú)立董事：李志強(qiáng)馮正權(quán)王巍

　　2004年10月11日

　　附件二：授權(quán)委托書(shū)

　　授權(quán)委托書(shū)

　　茲授權(quán)委托先生/女士代表本人(單位)出席上海市醫(yī)藥股份有限公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)并行使表決權(quán)。

　　委托人簽名：身份證號(hào)碼：

　　委托人持股數(shù)：委托人股東賬戶：

　　委托人簽名：身份證號(hào)碼：

　　委托日期：上海證券報(bào)