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本報記者 張東臣
除去國慶長假，短短的七、八天時間，有25家上市公司召開了臨時股東大會。出席股東大會的股東最少只有2個，幾乎見不到流通股的影子；反對0票，棄權0票，幾乎全部是100％贊成，沒有反對的聲音。這就是上市公司股東大會的現狀。
9月26日，證監會發布了《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定（征求意見稿）》，并刊登在其網站上，面向社會公開征求意見。
10月15日是征求意見的最后期限。征求意見結束后，證監會將對《若干規定》作進一步修改完善并正式頒布實施。
目前，還有20余家上市公司發出了近期召開臨時股東大會的通知。會不會有人要搶在分類表決實施之前上演“一股獨大”的最后瘋狂？流通股東是否該警惕起來？
喚醒麻木的表決權
“參與股東大會，并有建議權、表決權和選舉權”，這是普通股的基本權利。但是，對許多中小股東來說，這份權利幾乎名存實亡。普通股還擁有的“利潤分配權，優先認股權，剩余資產分配權”。可是在許多中小股東眼里，這些權利被漠視了。
10月8日，蘇泊爾的臨時股東大會上，到會的流通股股東只有1人，所代表的流通股數只有31600股，卻決定了一項上市公司向大股東采購包裝物的關聯交易。到會的4位大股東及大股東授權代表不得不因關聯交易而回避表決。然而，就在這流通股東行使表決權的大好時機，蘇泊爾另外3000多萬流通股東卻不知為何要白白放棄。
根據中國經濟時報記者的統計，9月25號以來召開股東大會的25家上市公司中，有23家沒有流通股東參加。難道他們已經被大股東盤剝的麻木了？他們購買股票僅僅是為了賺取差價？
在以往上市公司的股東大會上，盡管也能偶爾聽到社會公眾股東的聲音，但真正能對大股東形成制約的并不多。只有在多數非流通股股東因關聯交易不得不回避表決時，社會公眾股的意見才可能發揮作用。然而，即便在這種有利的情況下，社會公眾股東真正行使權力且能推翻不合理議案的案例也是少之又少。
相反，社會公眾股被極少數人代表的例子卻不勝枚舉。例如，在石油濟柴（000617）2002年度股東大會上，審議通過了公司《關于采購黑色鑄件和借款的議案》。由于與本次采購黑色鑄件和借款有利害關系的大股東作為關聯方，回避了對該項議案的表決，結果只有49900股同意就100％通過了該項議案。再比如，9月13日三九醫藥的臨時股東大會上，在關聯股東回避表決的情況下，也只有128萬多股流通同意，就100％通過了向關聯單位采購的議案。而在三九醫藥2002年年度的股東大會上，同樣是在關聯股東回避表決的情況下，只有15萬多股同意就通過了關于轉讓中藥電子調配柜項目的關聯交易。
姑且不論這些關聯交易是否公允，單看參加表決的社會公眾股的數量就足以讓人擔憂了。這樣的表決結果能代表其他包括社會公眾股在內的非關聯方利益嗎？
社會公眾股對表決權的漠視程度是觸目驚心的。在股權分置、一股獨大的大背景下，國內上市公司普遍缺乏誠信，證券市場信息不對稱，應該是造成這一現實的深層原因。但從現實角度講，這很大程度上也是因為中小投資者參加股東大會及投票表決在實踐中非常的不方便。
業內人士的八條建議
《若干規定（征求意見稿）》發布后，各專家和業內人士紛紛通過中國經濟時報為該征求意見稿提出建議。中國經濟時報記者總結了其中的八條意見，并于12日將這些建議轉發到中國證監會公開指定的郵箱里。
一、《若干規定》應明確硬性規定社會公眾股投票的有效基數。如果投票低于有效基數，相關議案不能通過；
二、管理層應積極創造條件，采取多種方式（如通過證券交易系統、網絡、電話語音、營業部柜臺），使社會公眾股股東參與表決和買賣股票一樣方便，而不僅僅是依靠上市公司去推動；
三、應鼓勵中介非贏利性機構征集投票權；
四、社會公眾股表決的相關公告、議案等信息批露應更加充分，積極創造條件讓社會公眾股東方便的閱讀信息批露全文；
五、將解決股權分置等與社會公眾股利益相關的問題也列入社會公眾股股東表決范圍；
六、“獨立董事（包括一名監事）應由上市公司董事會提名（或建立獨立董事備選庫），通過社會公眾股股東在股東大會上表決進行任免（差額選舉）”；
七、在新的制度尚未完成制訂并實施之前，一段時期內應加強監管，對大股東突擊表決、侵害社會公眾股東的行為進行有效約束；
八、新發行股票應爭取早日實現全流通方式，應該在市場低迷時早日推出做空機制。
信得過誰？羊群效應？
《若干規定（征求意見稿）》一經公布就受到了市場的一致歡迎和好評，被喻為中國證券市場的一次重大變革，解決股市歷史遺留問題的重要里程碑。
眼看15日的最后期限就要到了，意見征求的怎么樣了？已經搜集了多少條建議呢？
10月11日，證監會新聞處魯處長在接受中國經濟時報采訪時表示還不知情。他說，此次征求意見由市場監管部負責，有關信息會在適當的時候公布。
作為最大的社會公眾股持有人，基金無疑是這一利好的受益者。如此利害相關的重大問題，他們是否會積極建言呢？記者與多家基金公司老總、投資總監取得聯系，但得到的答復基本一致，到目前為止他們尚未提出建議。
應該說，在普通中小投資者沒有足夠的時間精力、專業知識并且要考慮差旅成本的情況下，基金在很大程度上成為了社會公眾股東的重要代言人，尤其是對那些基金重倉的股票來說。寶鋼股份在9月27日股東大會即將進行表決的前夕，突然改變增發方案，對社會公眾股作出讓步，就完全是迫于基金公司反對的壓力。
但值得注意的是，基金公司也并不能完全代表社會公眾股的利益。眾多基金公司和中小投資者在寶鋼股東大會上截然不同的表現證明了這一點。
參加寶鋼的流通股達到流通股總數的40％，大股東寶鋼集團回避表決的那項議案中，727214613股投了贊成票，占到有效股份總數的87．6％；6486952股投了反對票，只占有效股份總數的0．78％，另有95885307股投了棄權票，占有效股份總數的11．5％。截至今年6月30日，有61家基金持有寶鋼股份累計近5．45億股，占寶鋼全部流通股的29．06％。因此，基金對于議案的通過起到了決定性作用。
可以說，不少中小投資者都希望能否決寶鋼的增發，并且他們也為此做了很充分的努力。在股東大會上，他們對增發方案提出了質疑，并且建議寶鋼將融資方式改為配股或發轉債。由媒體征集的600萬中小股東代表全部投了反對票。他們曾經征集到2000多萬股股權，但是并沒有被全部確認。國信證券、宏源證券、上海證券等券商因為不滿增發議案一概棄權。
一位基金老總事后對中國經濟時報記者說，以他的觀察，此次基金公司的表決事前是沒經過商量的，不存在聯合行動一說。對于外界猜測寶鋼是否對部分基金公司作了私下讓步，他認為可能性也不大，至少這類因素不多。他相信各基金公司還是基于自身的研究分析后，認為寶鋼修改后的方案可以接受才作此決定的。另一位基金公司投資總監也對記者表達了同樣的看法。對于中小投資者代表為什么會反對，他則認為這完全是見仁見智。
盡管參加表決的流通股達到了40％，這個比例應該是空前的。但不論基金作出的決擇是否真的是最優，其在股東大會的表現都可能會令一些中小投資者失望。值得我們關心的是，還有60％的多數社會公眾股東何以沒有參加表決？是什么把他們擋在了股東大會現場之外？
讓投票不再是形式
10月15日，又將有一場社會公眾股東對關聯交易進行表決的“好戲”。
格力電器（000651）9月11日董事會通過了《關于收購珠海格力集團公司持有的珠海凌達壓縮機有限公司70％股權，珠海格力小家電有限公司75％股權，珠海格力電工有限公司70％股權，珠海格力新元電子有限公司80％股權的議案》。
其中，凌達壓縮機上一個會計年度虧損額高達2868萬元，賬面凈值4529．77萬元被評估到了8933．06萬元；格力電工賬面凈值5156．70萬元，被評估到了7643．68萬元；格力新元賬面凈值3424．44萬元，被評估到了4046．06萬元；以0元收購的格力小家電截止2004年3月31日的凈資產為－3368萬元，評估價值－990萬元。
很明顯，這一系列的關聯收購將使小股東遭受損失，大股東卻可以變現14840．57萬元，并從中套利約6998萬元。
對這樣一份明顯損害其他股東利益的關聯方收購議案，格力電器的3位非關聯董事竟然也投了贊成票。而且，公司獨立董事認為，由于7位董事中有4位是關聯董事，關聯董事回避表決會造成表決董事人數達不達法定的“二分之一”多數，因此關聯董事在董事會表決本次關聯交易時沒有回避，但表決結果公司分類統計，4位關聯董事與3位非關聯董事都一致同意本次關聯交易。
盡管，上市公司的董事、獨立董事、中介機構都口口聲聲說收購價格公允，對上市公司發展有利，當外界仍然對他們能否真正代表非關聯股東的利益表示懷疑。好在股東大會上非關聯股東們還可以行使自己的表決權。這畢竟關系到他們的切身利益。
按照有關規定，將于10月15日舉行的臨時股東大會上，擁有格力電器50．28％股份的大股東格力集團作為關聯方顯然應該回避表決。同樣，作為格力集團的關聯方，持有格力電器8．38％股份的格力房產也應該回避表決。在這種情況下，重倉持有格力電器流通股的基金公司和社保基金將對表決結果起著舉足輕重的作用。
然而，社會公眾股之間的利益是否能完全一致呢？或者說這種一致性是否會受到人為破壞呢？讓每一個中小投資者擔憂的是，他們的權益會不會再次被少數到會參加表決的股東所“犧牲”呢？
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