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西南證券 田磊
昨日，亞寶藥業(yè)(資訊 行情 論壇)發(fā)布了“關(guān)于控股股東整體改制的提示性公告”———由來(lái)自亞寶藥業(yè)大股東芮城制藥廠及亞寶藥業(yè)控股子公司的7位自然人分別受讓芮城制藥廠70%的凈資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)權(quán)益。7位自然人自有資金1328.752萬(wàn)元，受托資金3225萬(wàn)元，受托資金系7位自然人受亞寶藥業(yè)131名管理人員的委托進(jìn)行投資。
這又是一例MBO。其中一些內(nèi)容值得關(guān)注。首先，資金籌集規(guī)避雙重稅。以前的案例中，企業(yè)管理層或員工收購(gòu)企業(yè)股權(quán)，多是先由收購(gòu)人員出資設(shè)立一家公司，然后由這家公司對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行收購(gòu)。這便于收購(gòu)方籌集到更多的資金，且操作簡(jiǎn)單；不足之處是收購(gòu)方需要承擔(dān)雙重納稅的義務(wù)。亞寶藥業(yè)通過(guò)公司內(nèi)部信托的方式，以契約的形式將多數(shù)員工的資金集中在少數(shù)人員的手中，由這少部分人員直接收購(gòu)目標(biāo)公司。這樣，一是符合設(shè)立有限責(zé)任公司股東人數(shù)50人以下的要求；二是降低收購(gòu)行為與今后企業(yè)管理的難度；三是可以避免雙重納稅。
其次，此前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為提供了方便。今年3月，公司曾公告稱，控股股東芮城制藥廠協(xié)議將部分國(guó)家股轉(zhuǎn)讓于山西省風(fēng)陵渡開(kāi)發(fā)區(qū)眾力投資發(fā)展有限公司。過(guò)戶完成后，其對(duì)公司的持股比例由45.57%降至23.83%。這為此次管理層收購(gòu)創(chuàng)造了條件。首先，管理層因收購(gòu)大股東資產(chǎn)而形成對(duì)上市公司股權(quán)的間接收購(gòu)，涉及股權(quán)只有23.83%，不會(huì)觸發(fā)要約收購(gòu)。其次，管理層收購(gòu)成本大幅降低。
最后，符合國(guó)資委的精神。日前國(guó)資委表示了對(duì)中小企業(yè)MBO持鼓勵(lì)態(tài)度。按照國(guó)資委的解釋，中小企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)是按照統(tǒng)計(jì)局所劃分的標(biāo)準(zhǔn)，即工業(yè)型中小企業(yè)職工人數(shù)2000人以下，或銷售額3億元以下，或資產(chǎn)總額4億元以下。亞寶藥業(yè)顯然無(wú)法滿足上述要求。而芮城制藥廠截至5月31日經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為10106.26萬(wàn)元；亞寶藥業(yè)幾乎是其全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，2003年?duì)I業(yè)收入3.73億元，按持股比例，銷售額將低于3億元。
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