金融街(000402)關(guān)聯(lián)交易公告

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　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　北京華融綜合投資公司(以下簡稱華融公司)擬轉(zhuǎn)讓其持有的北京德勝投資有限責(zé)任 公司(以下簡稱德勝公司)99%的股權(quán)。本公司擬收購上述股權(quán)。根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，本次收購屬于國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，須按國有資產(chǎn)交易的規(guī)定程序辦理收購手續(xù)。

　　由于公司董事長王功偉先生擔(dān)任華融公司法定代表人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，華融公司與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，若本次股權(quán)收購成功，則構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　公司于2004年10月9日召開三屆二十次董事會，審議通過了《關(guān)于同意收購北京德勝投資有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》。本公司的關(guān)聯(lián)董事未參加與本次收購有關(guān)的議案的表決。

　　根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，本次股權(quán)收購須按國有資產(chǎn)交易的規(guī)定程序辦理收購手續(xù)，待獲得有關(guān)政府部門的必要批準和交易價格確定后進行信息披露。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　本次交易需經(jīng)有權(quán)政府部門批準。

　　二、本次關(guān)聯(lián)交易對方的基本情況

　　(一)北京華融綜合投資公司

　　中文名稱：北京華融綜合投資公司

　　工商登記類型： 全民所有制

　　注冊地點：北京市西城區(qū)金融大街33號通泰大廈B座8層

　　辦公地點：北京市西城區(qū)金融大街33號通泰大廈B座11層

　　法定代表人：王功偉

　　注冊資金：46062.6萬元

　　稅務(wù)登記證號碼：地稅京字11010210138789X000

　　經(jīng)營范圍：投資管理；投資信息咨詢；商務(wù)信息咨詢；旅游信息咨詢；組織文化藝術(shù)交流；租賃機械電器設(shè)備

　　主營業(yè)務(wù)：投資與資產(chǎn)管理

　　截止2003年12月31日，華融公司的資產(chǎn)總額為531，013.44萬元(未經(jīng)審計)，負債總額為464，088.72萬元(未經(jīng)審計)，凈資產(chǎn)為66，924.72萬元(未經(jīng)審計)，凈利潤為10，849.8萬元(未經(jīng)審計)。

　　華融公司實際控制人是北京市西城區(qū)國資委。

　　華融公司與本公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務(wù)上獨立分開。

　　最近五年內(nèi)，華融公司未受過行政處罰和刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(二)交易雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本公司董事長王功偉先生擔(dān)任北京華融綜合投資公司法定代表人，因此華融公司與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、本次關(guān)聯(lián)收購標的的基本情況

　　(一)交易標的

　　本次交易的標的，為華融公司持有的德勝公司99%的股權(quán)。

　　德勝公司是由華融公司、北京住總房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱住總公司)和北京城建(資訊 行情 論壇)興華地產(chǎn)有限公司(以下簡稱城建公司)投資設(shè)立的，分別持有德勝公司40%、30%、30%的股權(quán)。2004年9月15日，華融公司分別與住總公司和城建公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以現(xiàn)金收購了城建公司持有的30%股權(quán)和住總公司持有的29%股權(quán)。辦理工商變更登記后，華融公司共持有德勝公司99%的股權(quán)。德勝公司目前的主要股東為華融公司和北京金融家俱樂部有限責(zé)任公司，分別持有其99%和1%的股權(quán)。

　　華融公司擁有的上述股權(quán)未設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押，不存在其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，該股權(quán)沒有涉及訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。

　　(二)德勝公司基本情況

　　公司名稱：北京德勝投資有限責(zé)任公司

　　法定代表人：張斌

　　設(shè)立時間： 2000年7月4日

　　工商登記類型： 有限責(zé)任公司

　　注冊地址：北京市西城區(qū)西馬家胡同14號

　　注冊資本： 人民幣5，000萬元

　　經(jīng)營范圍：投資及投資管理；房地產(chǎn)開發(fā)；物業(yè)管理；商品房銷售；家居裝飾；信息咨詢；信息技術(shù)開發(fā)應(yīng)用及其銷售相關(guān)設(shè)備；銷售建筑材料。

　　(三)德勝公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)情況介紹

　　德勝公司的主營業(yè)務(wù)包括土地一級開發(fā)、房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售等。德勝公司成立于2000年，公司的主要業(yè)務(wù)是負責(zé)建設(shè)開發(fā)位于西城區(qū)的中關(guān)村德勝科技園(以下簡稱德勝科技園)。通過提供完善的市政基礎(chǔ)配套設(shè)施和道路建設(shè)，優(yōu)化地區(qū)投資環(huán)境，營造良好的辦公氛圍，對德勝科技園進行危房改造和開發(fā)建設(shè)。德勝科技園項目規(guī)劃總占地面積38公頃，規(guī)劃總建筑面積84萬平方米。目前，德勝科技園尚有可開發(fā)商品房建筑面積約34萬平方米，其中絕大部分已經(jīng)辦理完成了土地出讓手續(xù)，只有約5萬平方米的土地正在辦理出讓手續(xù)。

　　(四)經(jīng)審計的德勝公司財務(wù)數(shù)據(jù)

　　德勝公司經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的岳華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計，并于2004年10月7日出具了標準無保留意見的《審計報告》(岳總審字［2004］第A767號)。審計基準日為2004年8月31日。根據(jù)該《審計報告》，截至2004年8月31日，德勝公司的財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價政策

　　根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，本次收購屬于國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，須按國家規(guī)定完成收購工作。針對德勝公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，本公司目前未與華融公司簽署任何協(xié)議。

　　待收購?fù)瓿杉敖灰變r格確定后報公司股東大會批準。公司按國家規(guī)定程序收購華融公司持有的德勝股權(quán)成功后，如果股東大會否決了本次股權(quán)收購議案，則公司構(gòu)成違約，由此引起的違約責(zé)任由公司承擔(dān)。

　　五、本次收購的目的及對本公司經(jīng)營的影響

　　本次收購是公司實施可持續(xù)發(fā)展策略的措施之一，收購德勝公司99%股權(quán)，使公司在北京中心地區(qū)的土地儲備增加，符合公司2004年經(jīng)營工作計劃和中長期業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略。

　　六、獨立董事的意見

　　公司于2004年10月9日召開三屆二十次董事會，審議通過了《關(guān)于同意收購北京德勝投資有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨立董事投票同意本議案。

　　公司董事會同意按照國有資產(chǎn)收購程序啟動本次股權(quán)收購，獨立董事將待交易價格明確后再針對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立董事意見。

　　七、獨立財務(wù)顧問意見

　　待本次股權(quán)收購交易價格明確后，公司將聘請獨立財務(wù)顧問就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立財務(wù)顧問意見。

　　八、本公司董事會的意見

　　本公司董事會認為：本次收購符合本公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，增加公司的土地儲備，有利于公司的長遠發(fā)展，因此同意按法定程序啟動收購德勝公司股權(quán)。

　　金融街(資訊 行情 論壇)控股股份有限公司

　　董事會

　　2004年10月12日上海證券報