上工股份第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告

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　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　上工股份(資訊 行情 論壇)有限公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議于2004年10月11日召開，會(huì)議應(yīng)到董事十名，實(shí)到九名，獨(dú)立董事劉向東先生因出國委托獨(dú)立董事費(fèi)方域先生表決，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議召開程序符合《公司法》和公司《章程》 的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長張敏先生主持。會(huì)議以舉手方式進(jìn)行表決，審議通過了如下決議：

　　一、審議通過公司運(yùn)用募集資金收購德國 D A公司股權(quán)的議案

　　為貫徹走出去、引進(jìn)來戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)利用國際品牌、提升企業(yè)競爭能力的目的，2003年11月，本公司經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)(2003)133號(hào)文核準(zhǔn)，向特定境外機(jī)構(gòu)投資者增發(fā)10，000萬股B股，募集資金用于收購德國Dü r k o p p A d l e r A G(以下簡稱 D A公司)控股股權(quán)及利用DA公司技術(shù)建設(shè)電腦特種工業(yè)縫紉機(jī)項(xiàng)目。2004年5月3日，本公司與 D A公司的控股股東 F A G K u g e l f isc h e r A G(以下簡稱 FAG公司)在德國總理府共同簽署了本次收購的意向書，在意向書的基礎(chǔ)上，目前雙方已就股權(quán)收購事宜達(dá)成一致。

　　經(jīng) D e l o i t t e& T o u c h e(德勤)有限公司審計(jì)，DA公司2003年末總資產(chǎn)125，843千歐元，凈資產(chǎn)20，935千歐元，2003年?duì)I業(yè)收入145，671千歐元，凈利潤-10，062千歐元。2004年6月末(未經(jīng)審計(jì))總資產(chǎn)121，489千歐元，凈資產(chǎn)18，967千歐元，2004年1-6月，營業(yè)收入61，970千歐元，凈利潤-2，620千歐元。

　　1、收購方案

　　本公司收購德國 D A公司的收購方案如下：

　　(1)本公司在德國設(shè)立實(shí)施本次收購的平臺(tái)公司，中文名稱：上工(歐洲)控股有限責(zé)任公司；英文名稱： S h a n g G ong( E u r o p e) H o l d i n g C o.， Ltd.；注冊(cè)地址：德國漢堡；注冊(cè)資本：1，000萬歐元；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；經(jīng)營范圍：投資和資產(chǎn)管理等；經(jīng)營期限：無限期；資金來源：定向增發(fā)B股募集資金。

　　該公司的建立需要獲得國家商務(wù)部的批準(zhǔn)。

　　(2)根據(jù)收購協(xié)議，本公司通過上工(歐洲)控股有限責(zé)任公司收購 D A公司94.98%的股權(quán)；

　　(3)在收購 D A公司94.98%股權(quán)完成后，通過上工(歐洲)控股有限責(zé)任公司要約收購 D A公司5.02%的流通股權(quán)和DA公司控股的捷克子公司 M i n e r v a B o s k o v i c e， a. s.(以下簡稱 M I N E RVA公司)17.3%的流通股權(quán)。

　　(4)本次收購項(xiàng)目涉及的初期投資額為1，700萬歐元，其中500萬歐元用于收購DA公司股權(quán)(包括94.98%股權(quán)和5.02%的流通股權(quán))及其控股的捷克 M I N E R鄄VA公司的17.3%流通股權(quán)、支付前期費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)；800萬歐元用于支付 F A G公司轉(zhuǎn)讓其對(duì)DA公司的股東貸款的首期轉(zhuǎn)讓價(jià)款，其余400萬歐元用于經(jīng)營性流動(dòng)資金。上述資金全部用增發(fā) B股募集資金解決。

　　2、收購協(xié)議主要內(nèi)容

　　(1)收購交易的標(biāo)的及轉(zhuǎn)讓價(jià)格

　　a.賣方 F A G公司持有的 D A公司94.98%的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為949，821歐元；

　　b.截至交易完成日 F A G公司對(duì)DA公司的股東貸款及其應(yīng)計(jì)利息，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為截至交易完成日該股東貸款及其應(yīng)計(jì)利息的總額，但最高不超過下述款項(xiàng)的總和：

　　<1>3，500萬歐元；

　　<2> D A公司截至完成日的流動(dòng)資金和貨幣資金；

　　<3>截至完成日 D A公司對(duì)大富基合資公司的投資總額。

　　買方上工(歐洲)控股有限責(zé)任公司在交易完成日向 FAG公司支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款949，821歐元和首期股東貸款轉(zhuǎn)讓價(jià)款800萬歐元，并自確定上述DA公司的流動(dòng)資金金額之日起3個(gè)銀行工作日內(nèi)向 F A G公司支付流動(dòng)資金中超過100萬歐元部分的金額。

　　剩余的股東貸款轉(zhuǎn)讓價(jià)款扣減上述已支付的流動(dòng)資金超額部分后的金額由上工(歐洲)控股有限責(zé)任公司按6%的年利率自第二周年開始分九年等額支付。

　　(2)本協(xié)議項(xiàng)下本公司的連帶責(zé)任以及本公司和上工(歐洲)控股有限責(zé)任公司的擔(dān)保等主要責(zé)任

　　a.本公司對(duì)上工(歐洲)控股有限責(zé)任公司在協(xié)議項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款和股東貸款轉(zhuǎn)讓價(jià)款(包括應(yīng)計(jì)利息)的支付義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，其中對(duì)上述剩余的股東貸款轉(zhuǎn)讓價(jià)款及其應(yīng)計(jì)利息的支付義務(wù)所承擔(dān)的連帶責(zé)任為上述剩余的股東貸款轉(zhuǎn)讓價(jià)款原始數(shù)額及其應(yīng)計(jì)利息之和的50%，且最高額不超過1，250萬歐元。若剩余的未支付股東貸款轉(zhuǎn)讓價(jià)款數(shù)額及其應(yīng)計(jì)利息之和低于1，250萬歐元，則本公司的連帶責(zé)任也相應(yīng)降低至不超過該剩余的未支付股東貸款轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額。

　　b.上工(歐洲)控股有限責(zé)任公司在交易完成日前為DA公司解決500萬歐元的信貸額度和其他流動(dòng)資金，以及400萬歐元的銀行擔(dān)保。

　　c.本公司在交易完成日前為 D A公司在美國子公司的房屋租賃解決530萬美元的擔(dān)保，以釋放此前由 FAG公司為其提供的擔(dān)保。

　　3、收購交易的批準(zhǔn)

　　本次收購交易須經(jīng)本公司股東大會(huì)和中國政府有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　4、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

　　由于 F A G公司的關(guān)聯(lián)公司 H O N O U R F O R C E I N V E S T M E N T S LTD.目前持有本公司4.91%的股份，本次收購 D A公司股權(quán)的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，在股東大會(huì)上， H O N O U R F O RCE I N V E S T M E N T S L T D.作為關(guān)聯(lián)股東將不參加有關(guān)收購 D A公司議案的表決。

　　本次關(guān)聯(lián)交易屬于前次增發(fā)B股募集資金投向的行為，公司將按照中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所有關(guān)資產(chǎn)收購事項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定予以充分、準(zhǔn)確、及時(shí)地信息披露，并不再就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)作專門的信息披露。

　　5、并購顧問本次收購行為，公司已聘請(qǐng)普華永道德國會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任并購總顧問，聘請(qǐng)德國 SNB律師事務(wù)所作為德國法律顧問，聘請(qǐng)君合律師事務(wù)所作為中國法律顧問，聘請(qǐng)申銀萬國證券股份有限公司擔(dān)任境內(nèi)財(cái)務(wù)顧問，有關(guān)財(cái)務(wù)顧問報(bào)告將于股東大會(huì)召開前7個(gè)工作日向投資者披露。

　　6、提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次收購 D A公司股權(quán)相關(guān)事宜

　　(1)簽署與本次收購 D A公司股權(quán)運(yùn)作過程中的有關(guān)的合同和協(xié)議。

　　(2)本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅�修改公司章程涉及的有關(guān)條款，辦理工商變更登記。

　　(3)根據(jù)市場情況和收購項(xiàng)目進(jìn)展情況，適當(dāng)調(diào)整各投資項(xiàng)目的實(shí)際使用金額。

　　(4)辦理與本次收購德國 D A公司股權(quán)項(xiàng)目有關(guān)的其他事項(xiàng)。

　　7、本次股權(quán)收購決議有效期

　　自2004年公司第二次臨時(shí)股東大會(huì)作出決議日起，至收購?fù)瓿?D A公司股權(quán)并實(shí)現(xiàn)控股目標(biāo)為止。

　　公司獨(dú)立董事費(fèi)方域先生、劉向東先生、劉仁德先生對(duì)本議案均表示同意。

　　二、同意召開公司2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　上工股份有限公司

　　2004年10月11日上海證券報(bào)