長(zhǎng)春經(jīng)開(600215)受讓股權(quán)的公告

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　　特別提示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：公司為實(shí)施持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，長(zhǎng)春經(jīng)開(資訊 行情 論壇)(集團(tuán))股份有限公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其他法律、法規(guī)及部門規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，本著平等互利的原則，受讓長(zhǎng)春經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)東皇房地產(chǎn)開發(fā)公司持有的長(zhǎng)春經(jīng)開生態(tài)發(fā)展有限公司198萬元出資，受讓價(jià)格198萬元，占生態(tài)發(fā)展注冊(cè)資金的99%。

　　本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易且無關(guān)聯(lián)股東回避事宜。

　　本次交易將有助于加強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，公司受讓長(zhǎng)春經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)東皇房地產(chǎn)開發(fā)公司持有的長(zhǎng)春經(jīng)開生態(tài)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“生態(tài)發(fā)展”)198萬元出資，經(jīng)雙方協(xié)商受讓價(jià)格為198萬元，占生態(tài)發(fā)展注冊(cè)資金的99%。根據(jù)生態(tài)發(fā)展與長(zhǎng)春經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)簽定的《資產(chǎn)收購(gòu)經(jīng)營(yíng)交還協(xié)議書》的有關(guān)內(nèi)容，生態(tài)發(fā)展對(duì)將其所屬的綠化資產(chǎn)擁有完全有效的處置權(quán)，并且每年管委會(huì)向生態(tài)發(fā)展支付4676.60萬元，用于回購(gòu)綠化資產(chǎn)；支付4623.40萬元，補(bǔ)償生態(tài)發(fā)展對(duì)上述資產(chǎn)的管理、養(yǎng)護(hù)費(fèi)用。在生態(tài)發(fā)展收購(gòu)款(116，915萬元)支付超過50%后，管委會(huì)開始向生態(tài)發(fā)展支付此前補(bǔ)償款及回購(gòu)款；生態(tài)發(fā)展對(duì)收購(gòu)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)期限為25年，25年后產(chǎn)權(quán)無償交還給管委會(huì)。若交易成功將給公司帶來較好的經(jīng)濟(jì)效益和新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　本次交易還需由公司股東大會(huì)通過后加以實(shí)施。

　　一、交易概述

　　1、本次交易的基本情況

　　本次交易的甲方為長(zhǎng)春經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)東皇房地產(chǎn)開發(fā)公司，乙方為長(zhǎng)春經(jīng)開(集團(tuán))股份有限公司。交易的標(biāo)的是長(zhǎng)春經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)東皇房地產(chǎn)開發(fā)公司持有的長(zhǎng)春經(jīng)開生態(tài)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“生態(tài)發(fā)展”)198萬元出資，本公司以現(xiàn)金198萬元支付上述受讓款項(xiàng)。協(xié)議的簽署日期為2004年10月11日。

　　2、本次受讓股權(quán)議案經(jīng)董事會(huì)審議，應(yīng)到董事13人，實(shí)到11人，出席會(huì)議的董事以全票通過，公司的獨(dú)立董事也對(duì)此議案表示贊同，并表決通過。本次交易由公司股東大會(huì)通過后加以實(shí)施。

　　3、本次交易除經(jīng)過本公司股東大會(huì)審議通過外，不存在重大法律障礙。

　　二、交易各方當(dāng)事人情況：

　　(一) 交易對(duì)方情況介紹

　　1、長(zhǎng)春經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)東皇房地產(chǎn)開發(fā)公司，地址：長(zhǎng)春經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)興隆山鎮(zhèn)安隆村，法定代表人：于黎明注冊(cè)資金：兩千貳百萬圓整主營(yíng)業(yè)務(wù) ：房地產(chǎn)開發(fā)、建材零售、養(yǎng)殖業(yè)、園林綠化、室內(nèi)外裝修、鋁(資訊 論壇)塑鋼加工。

　　2、長(zhǎng)春經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)東皇房地產(chǎn)開發(fā)公司與本公司及上市公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)系。

　　三、交易標(biāo)的的基本情況

　　1、交易的對(duì)象是長(zhǎng)春經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)東皇房地產(chǎn)開發(fā)公司持有的長(zhǎng)春經(jīng)開生態(tài)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“生態(tài)發(fā)展”)198萬元出資，評(píng)估價(jià)值為1，171，202，969.83元，由于資產(chǎn)項(xiàng)目較多，明細(xì)詳見附件。

　　2、收購(gòu)的標(biāo)的公司股權(quán)情況

　　生態(tài)發(fā)展主要股東：1、長(zhǎng)春經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)東皇房地產(chǎn)開發(fā)公司持股占總股本的99%。2、長(zhǎng)春經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)風(fēng)景園林有限公司持股占總股本的1%。生態(tài)發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)：綠地養(yǎng)護(hù)、環(huán)境設(shè)施維護(hù)、城市基礎(chǔ)設(shè)施管理與服務(wù)。注冊(cè)資本：貳百萬圓整、設(shè)立時(shí)間：2004年06月16日、注冊(cè)地點(diǎn)：長(zhǎng)春經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)自由大路5188號(hào)。截止到2004年9月30日，生態(tài)發(fā)展資產(chǎn)總額：1，171，202，969.83元、負(fù)債總額：1，170，188，982.13元、應(yīng)收款總額：2，011，050.00元、凈資產(chǎn)：1，013，987.70元；04年6月16日至04年9月30日，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)：-704，521.34元凈利潤(rùn)：-986，012.30元(未經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì))。

　　3、本次交易的資產(chǎn)經(jīng)中商資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估，中商資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司前身為經(jīng)中華人民共和國(guó)財(cái)政部審批的中商資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司和吉林紀(jì)元資產(chǎn)評(píng)估有限現(xiàn)責(zé)任公司，2001年經(jīng)吉林省國(guó)有資產(chǎn)管理局、北京市財(cái)政局批準(zhǔn)，將兩家公司合并重組為中商資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司，并授予資產(chǎn)評(píng)估資格且具有證券業(yè)評(píng)估資格。評(píng)估基準(zhǔn)日為2004年09月30日。評(píng)估方法是根據(jù)本次評(píng)估的目的以及被評(píng)估資產(chǎn)的特點(diǎn)，評(píng)估中采用重置成本法進(jìn)行評(píng)估。計(jì)算公式是：評(píng)估價(jià)值＝重置全價(jià)×成新率。評(píng)估結(jié)果如下：

　　評(píng)估結(jié)果匯總表

　　金額單位：人民幣萬元

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

　　1、 出讓方：長(zhǎng)春經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)東皇房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下簡(jiǎn)稱“甲方”)

　　2、 受讓方：長(zhǎng)春經(jīng)開(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“乙方”)

　　第一條：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓范圍

　　1.1甲方擬將其所持有的長(zhǎng)春經(jīng)開生態(tài)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“生態(tài)發(fā)展”)198萬元出資(占總股本的99%)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意接受甲方所轉(zhuǎn)讓的上述股權(quán)，具體轉(zhuǎn)讓范圍以本條第2款所述的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)；

　　1.2雙方聘請(qǐng)?jiān)u估事務(wù)所對(duì)生態(tài)發(fā)展進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為 2004 年9月30日，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格以甲、乙雙方協(xié)商為根據(jù)；

　　第二條：轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式

　　2.1本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以甲、乙雙方協(xié)商為依據(jù)，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為：198萬元。

　　2.2乙方擬以現(xiàn)金方式198萬元作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給甲方；

　　第三條：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的期限及程序

　　3.1本協(xié)議須于乙方股東大會(huì)通過后方生效，其效力追溯于本協(xié)議簽定之日始；

　　3.2本協(xié)議經(jīng)乙方股東大會(huì)通過后(生效后)，資產(chǎn)的具體交割及其他手續(xù)由甲、乙雙方派員在一個(gè)月內(nèi)前辦理完畢；

　　3.3本協(xié)議簽訂后，乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理有關(guān)審批和變更手續(xù)。

　　第四條：約定和承諾

　　4.1甲方根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，及時(shí)完成所轉(zhuǎn)讓的生態(tài)發(fā)展出資的交付；

　　4.2 甲方根據(jù)雙方同意的條件，在乙方提出其他與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的要求時(shí)提供幫助。

　　4.3 乙方根據(jù)本協(xié)議履行其義務(wù)，按期、如數(shù)向甲方支付出資轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并協(xié)助甲方辦理生態(tài)發(fā)展工商變更登記手續(xù)；

　　4.4乙方若本協(xié)議由于任何原因不能簽訂，則乙方對(duì)其已知的甲方及生態(tài)發(fā)展的財(cái)務(wù)和商業(yè)信息負(fù)有保密的義務(wù)。不得泄漏保密信息，或?qū)⒃撔畔⒂糜诒敬纬鲑Y轉(zhuǎn)讓以外的其他目的；

　　4.5乙方對(duì)甲方提出的與出資轉(zhuǎn)讓相關(guān)的請(qǐng)求，按雙方同意的條件提供幫助。

　　4.6 本協(xié)議簽訂之后，應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)按照《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》辦理工商變更登記手續(xù)及其他事宜。

　　4.7 本次出資轉(zhuǎn)讓完成之后，乙方享受生態(tài)發(fā)展章程所規(guī)定的應(yīng)由股東享受的權(quán)利、承擔(dān)應(yīng)由股東承擔(dān)的義務(wù)。

　　第五條：違約責(zé)任

　　5.1由于一方的過失，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由有過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由甲、乙雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)付的違約責(zé)任。

　　5.2若本協(xié)議由于不可抗力而無法全部履行或部分履行，則受妨礙的一方應(yīng)在此類不可抗力事件發(fā)生后的15天內(nèi)以書面的形式通知另一方；并應(yīng)在30天內(nèi)提供事件的詳細(xì)情況和由有關(guān)部門簽署的證明及一份解釋不能或不能全部履行本協(xié)議規(guī)定義務(wù)的說明。

　　5.3本協(xié)議所指不可抗力系指：地震、風(fēng)暴、洪水、水災(zāi)或其他自然災(zāi)害、瘟疫、戰(zhàn)爭(zhēng)、暴亂、敵對(duì)行動(dòng)、公共騷亂、公共敵人的行為、政府或公共機(jī)關(guān)禁止等任何一方無法預(yù)見、無法控制和避免的事件。

　　5.4若由于不可抗力事件，任何一方均不對(duì)另一方因其不履約或不完全履約所遭受的損失承擔(dān)責(zé)任。但是，聲稱遭到不可抗力事件的一方應(yīng)采取適當(dāng)措施所減少、清除不可抗力事件的影響。

　　5.5 通過協(xié)商，雙方應(yīng)依據(jù)不可抗力事件對(duì)協(xié)議履行的影響程度，決定是否修改或終止本協(xié)議。

　　本協(xié)議的修改協(xié)議未達(dá)成之前，原協(xié)議繼續(xù)有效，甲、乙雙方仍按原協(xié)議履行各自的義務(wù)。

　　5.6對(duì)于協(xié)議一方的任何違約行為，另一方有權(quán)以書面形式通知對(duì)方。除非違約方在一周內(nèi)采取及時(shí)、充分的補(bǔ)救措施，否則要求補(bǔ)救的一方有權(quán)對(duì)其損失要求違約方賠償。

　　第六條：協(xié)議的變更和解除

　　6.1 對(duì)本協(xié)議的任何修改，須經(jīng)雙方同意并以書面形式作出方可生效。

　　6.2除非出現(xiàn)下述情況，協(xié)議的任何一方不可終止本協(xié)議。

　　6.3一方發(fā)生破產(chǎn)或其全部財(cái)產(chǎn)受到司法執(zhí)行而不能提供充分的保證時(shí)，另一方有權(quán)立即終止協(xié)議。

　　6.4出現(xiàn)不可抗力事件，使本協(xié)議無法履行時(shí)。

　　6.5協(xié)議一方出現(xiàn)違約行為，如違約方未能在違約行為發(fā)生之日起七日內(nèi)采取補(bǔ)救措施，守約方有權(quán)終止該合同

　　第七條：糾紛的解決

　　7.1本協(xié)議的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的或與本協(xié)議有關(guān)的異議的解決，受中國(guó)現(xiàn)行有效的法律的約束。

　　7.2在本協(xié)議執(zhí)行過程中，若出現(xiàn)爭(zhēng)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡量本著友好協(xié)商的精神予以協(xié)商解決；若協(xié)商不能解決，則任何一方有權(quán)將爭(zhēng)議提交法院裁決。在裁決過程中，除有爭(zhēng)議的事項(xiàng)外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。

　　第八條：有關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)

　　出資轉(zhuǎn)讓需支付給中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估費(fèi)用及工商變更登記的費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

　　五、涉及受讓的其他安排

　　本次受讓后能夠做到與控股股東及關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開及具體計(jì)劃；與募集資金說明書所列示的項(xiàng)目無關(guān)。

　　六、本次受讓的目的和對(duì)公司的影響

　　本次受讓將有助于加強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，由于公司受讓長(zhǎng)春經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)東皇房地產(chǎn)開發(fā)公司持有的長(zhǎng)春經(jīng)開生態(tài)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“生態(tài)發(fā)展”)198萬元出資，受讓價(jià)格198萬元，占生態(tài)發(fā)展注冊(cè)資金的99%。根據(jù)生態(tài)發(fā)展與長(zhǎng)春經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)簽定的《資產(chǎn)收購(gòu)經(jīng)營(yíng)交還協(xié)議書》的有關(guān)內(nèi)容，生態(tài)發(fā)展對(duì)將其所屬的綠化資產(chǎn)擁有完全有效的處置權(quán)，并且每年管委會(huì)向生態(tài)發(fā)展支付4676.60萬元，用于回購(gòu)綠化資產(chǎn)；支付4623.40萬元，補(bǔ)償生態(tài)發(fā)展對(duì)上述資產(chǎn)的管理、養(yǎng)護(hù)費(fèi)用。此項(xiàng)交易將給公司帶來較好的經(jīng)濟(jì)效益和新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　七、備查文件目錄

　　1、《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》

　　2、《長(zhǎng)春經(jīng)開生態(tài)發(fā)展有限公司整體資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》

　　長(zhǎng)春經(jīng)開(集團(tuán))股份有限公司董事會(huì)

　　二00四年十月十二日上海證券報(bào)