桂東電力召開2004年度第二次臨時股東大會的通知

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　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　廣西桂東電力(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“本公司”)第二屆董事會第十八次會議于2004年10月8日在賀州市公司本部會議室召開，會議由董事長溫昌偉先生主持。應到會董事12名，實到會董事11名，董事鐘曉渝先生因事未出席會議，委托劉鴻玲董事行 使表決權，5名監事和1名高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議并通過了以下決議：

　　一、12票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于擬受讓廣西梧州中恒集團(資訊 行情 論壇)股份有限公司持有的國海證券有限責任公司7.5%股權的議案》：

　　(一)投資概述

　　經雙方協商一致，本公司擬受讓廣西梧州中恒集團股份有限公司(以下簡稱“中恒集團”)持有的國海證券有限責任公司(以下簡稱“國海證券”)7.5%股權(合計6000萬股)。有關股權受讓協議書已簽訂，此項交易尚需經本公司2004年度第二次臨時股東大會批準和中國證監會核準。

　　本公司與中恒集團沒有關聯關系，本次交易不構成關聯交易。

　　(二)交易雙方簡介

　　1、受讓方：廣西桂東電力股份有限公司(簡介略)；

　　本公司目前已經持有國海證券14.84%股權，正在辦理受讓廣西桂盈實業公司、廣西河池化工(資訊 行情 論壇)股份有限公司、廣西梧州冰泉實業股份有限公司分別持有的國海證券10.60%、5%、1.25%(合計16.85%)股份事宜。

　　2、出讓方：廣西梧州中恒集團股份有限公司。該公司成立于1993年7月，注冊資本16726.72萬元，注冊地廣西梧州市蝶山一路3號，法定代表人黃葆源。

　　廣西梧州中恒集團股份有限公司目前持有國海證券7.5%股權(6000萬股)。

　　(三)其他方簡介

　　國海證券有限責任公司。該公司成立于2001年10月，注冊資本8億元，注冊地址廣西南寧市濱湖路46號，法定代表人張雅鋒，主營業務為證券經營管理相關業務。截止2003年12月31日，國海證券總資產37.17億元，凈資產8.21億元(國海證券的其他情況詳見2003年4月29日《上海證券報》公告)。

　　(四)交易的基本情況

　　截止2003年12月31日，國海證券經審計后的每股凈資產為1.03元。經雙方協商并達成一致，中恒集團擬按照1.12元/股的價格出讓其持有國海證券的7.5%全部股權(6000萬股)給本公司，本公司擬按1.12元/股的價格受讓，合計應支付中恒集團股權轉讓款人民幣6720萬元整。該股權出讓和受讓事宜完成后，中恒集團不再持有國海證券股權，其以前及今后在國海證券的權利和義務及利潤分配由本公司享有。

　　本公司完成正在辦理的16.85%股份和本次7.5%股份受讓后，加上本公司已經持有的14.84%股份，本公司合計持有國海證券股權的比例將達到了39.19%，將成為國海證券的第一大股東。

　　(五)交易合約的主要內容

　　1、簽約雙方：本公司與廣西梧州中恒集團股份有限公司；

　　2、協議簽署：雙方已經達成一致并已簽署了股權轉讓協議書；

　　3、交易標的和價格：本公司擬受讓中恒集團持有的國海證券7.5%股權(合計6000萬股)；交易價格為1.12元/股，合計股權轉讓金額人民幣6720萬元整。

　　4、股權轉讓金支付方式：本公司在股權轉讓協議簽訂后的5個工作日內向中恒集團支付1000萬元；本公司在股權轉讓協議生效后的5個工作日內向中恒集團支付2500萬元；本次股權轉讓辦理完畢工商變更登記手續后的5個工作日內，本公司向中恒集團支付剩余的款項3220萬元。

　　5、協議的生效條件：政府有關部門批準；轉讓雙方簽字蓋章并經雙方董事會或股東大會審議通過；國海證券股東會審議通過。

　　6、其他有關條款：

　　中恒集團已經與廣西梧州索芙特美容保健品有限公司就原受讓國海證券的7.5%股份事宜簽訂了解除股權轉讓協議，保證其合法持有國海證券7.5%的股份，并對該股份擁有完全、有效的處分權，不存在任何質押、擔保及其他權利限制的情況，可以合法地轉讓給本公司；

　　自協議生效日起，中恒集團基于轉讓標的所享有和承擔的一切權利和義務包括表決權、紅利分配權、剩余財產分配權以及其它法律規定和章程賦予的權利全部轉移由本公司享有和承擔；自2003年12月31日至6000萬股股權轉讓日期間，基于轉讓標的而分配的紅利歸于本公司；

　　非本公司原因，因其他原因使得本協議不能履行的，中恒集團除向本公司退回收到的股權轉讓款外，還要以實收股權轉讓款為計算基數，按照銀行兩倍同期貸款利率計算，向本公司支付違約金。因本公司原因使得本協議不能履行的，本公司要以股權轉讓總價款為計算基數，按照兩倍銀行同期貸款利率計算，向中恒集團支付違約金。

　　(六)本次交易的目的及對公司的影響

　　1、本公司完成受讓中恒集團持有的國海證券股權后，將成為國海證券的第一大股東，有利于增強本公司在國海證券的影響力。

　　2、本次股權轉讓價格將按照“三公”原則協商確定，將不會損害公司和全體股東的利益。

　　(七)本次交易的資金來源及實施

　　1、本公司本次投資受讓股權所需資金6720萬元全部以自籌資金投入。

　　2、本次交易需要經過本公司2004年度第二次臨時股東大會通過和中國證監會核準。

　　3、本次股權轉讓事宜還有待有關政府部門和有關董事會或股東大會以及國海證券股東會審議通過。

　　4、本公司將在今后的定期或不定期報告中及時披露該股權受讓的進展情況。

　　二、12票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于召開2004年度第二次臨時股東大會的議案》：

　　公司將召開2004年度第二次臨時股東大會，有關事宜通知如下：

　　(一)會議時間：2004年11月15日上午9時，會議時間預計半天。

　　(二)會議地點：廣西賀州市平安西路12號公司本部6樓會議室。

　　(三)會議議程：

　　1、審議關于擬受讓廣西梧州中恒集團股份有限公司持有的國海證券有限責任公司7.5%股權的議案；

　　2、審議關于增加向銀行申請3億元人民幣貸款額度的議案(議案內容詳見2004年8月20日《上海證券報》“桂東電力二屆十七次董事會決議公告”)；

　　3、審議關于修改《公司章程》部分條款的議案(議案內容詳見2004年4月27日《上海證券報》“桂東電力二屆十六次董事會決議公告”)；

　　4、審議關于公司與關聯方簽訂售電協議的議案(議案內容詳見2004年4月27日《上海證券報》“桂東電力二屆十六次董事會決議公告”)；

　　(四)出席人員：本公司董事、監事及高級管理人員；2004年11月10日收市，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其委托的代理人；本公司聘請的法律顧問。

　　(五)會議登記辦法：

　　凡符合上述資格的股東，請持股東帳戶卡、本人身份證、授權委托書、法人股東另持單位證明，于2004年11月11-12日到廣西賀州市平安西路12號桂東電力證券部辦理登記手續，賀州市以外的股東可郵寄或傳真辦理。

　　(六)聯系地址：廣西賀州市平安西路12號桂東電力公司證券部

　　聯系電話：0774-52977965297881傳真：0774-52852555283343

　　聯系人：劉世盛、陸培軍

　　郵編：542800

　　(七)出席會議人員的食宿、交通費自理。

　　附授權委托書：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表本人出席廣西桂東電力股份有限公司2004年度第二次臨時股東大會，并行使表決權。

　　委托人：委托人股東帳號：

　　委托人持股數：委托日期：

　　委托人簽名：被委托人簽名：

　　(注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效)

　　特此公告。

　　廣西桂東電力股份有限公司董事會

　　2004年10月8日上海證券報