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中國證監(jiān)會副主席桂敏杰昨日指出，公司法頒布以來，極大地推動了企業(yè)制度改革，但在實施過程中也存在一些問題。為此，中國證監(jiān)會近年來制定了一系列有關(guān)規(guī)范上市公司運作的規(guī)章和規(guī)則。從實際情況看，這些有針對性的制度安排為公司法的修改提供了實踐依據(jù)。
桂敏杰是在上海出席由國務(wù)院法制辦和中國證監(jiān)會主辦、上海證券交易所承辦的公
司法修改國際研討會時說這番話的。國務(wù)院法制辦副主任張穹，全國人大常委會法工委副主任李飛，全國人大常委會委員、財經(jīng)委主任委員助理沈春耀，上海市副市長馮國勤等出席了會議。上證所總經(jīng)理朱從玖主持了會議開幕式。來自美國、德國、日本、韓國以及我國香港的學(xué)者和境內(nèi)專家70余人參加會議。
桂敏杰指出，公司法是主要的民商事法律之一，頒布以來，極大地促進(jìn)了國有企業(yè)改組改制，激發(fā)了中國經(jīng)濟快速持續(xù)發(fā)展的動力和活力；推動企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度；增加了企業(yè)的透明度，使公司運作更加規(guī)范；促進(jìn)了資本市場的形成和發(fā)展，有力地支持了中國經(jīng)濟的發(fā)展；培育了居民的投資觀念和投資意識。但也要看到，公司法在實施過程中還存在一些問題，如公司誠信問題、公司治理結(jié)構(gòu)問題、中小股東權(quán)益保護(hù)問題、公司透明度問題、加大力度懲治公司違法行為問題。近年來，中國證監(jiān)會在監(jiān)管上市公司的實踐中，制定了一系列有關(guān)規(guī)范上市公司運作的規(guī)章和規(guī)則，并且通過不斷修改、補充和調(diào)整使之完善和適應(yīng)實際情況。例如有關(guān)獨立董事制度的規(guī)定、關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定、有關(guān)當(dāng)事人缺位造成股東會、董事會無法召開如何彌補的規(guī)定、加大對中小股東權(quán)益保護(hù)的規(guī)定、累積投票制度的規(guī)定以及進(jìn)一步明確細(xì)化公司高級管理人員責(zé)任義務(wù)的規(guī)定等。從實際情況看，上述有針對性的制度安排有利于公司加強法人治理、有利于保護(hù)中小股東權(quán)益、有利于公司規(guī)范運作，同時也為公司法的修改提供了實踐依據(jù)。
國務(wù)院法制辦副主任張穹致辭指出，公司法實施十年以來，為真正意義上的市場主體的誕生和成長提供了主要的制度支持，為推動中國的市場經(jīng)濟體制改革發(fā)揮了積極的作用，是一部具有劃時代意義的開創(chuàng)性立法。但是，十年來社會經(jīng)濟環(huán)境日益變化，在經(jīng)濟領(lǐng)域中活躍著的公司已經(jīng)與現(xiàn)行公司法制定之初的公司有著很大的差異。今天，實踐促使我們適時、適度地調(diào)整公司法的有關(guān)制度，使公司法更加適合經(jīng)濟和社會發(fā)展的需要。中國公司法律制度的修改與完善不僅要求我們真正了解和掌握中國公司運作實踐的需要，也需要我們充分吸收借鑒世界各國的有益經(jīng)驗。
全國人大常委會法工委副主任李飛指出，公司法是為適應(yīng)我國改革開放和市場經(jīng)濟發(fā)展的需要而制定的，具有很強的針對性、指導(dǎo)性和創(chuàng)新性。在借鑒公司制度歷史發(fā)展經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，通過建立起較為完整、統(tǒng)一、科學(xué)的公司組織和行為的基本規(guī)范，促進(jìn)和指導(dǎo)了我國企業(yè)制度的改革與發(fā)展。公司法實施十年來，對推進(jìn)我國的企業(yè)實行現(xiàn)代企業(yè)制度、促進(jìn)市場經(jīng)濟體制的建立與完善發(fā)揮了重要作用：為我國的社會化大生產(chǎn)提供了堅實的資金基礎(chǔ)，為國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革提供了正確路徑；為國有企業(yè)建立規(guī)范的公司制度明確了方向；為公司的獨立市場地位提供了法律保障；為我國證券市場的建立和發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。在公司法的實施過程中，中國的經(jīng)濟體制改革也在不斷深化。針對企業(yè)改革和公司法實施中產(chǎn)生的新情況、新問題，應(yīng)當(dāng)在公司法修改中關(guān)注以下幾點：一是注意分析公司制度的實踐，二是在借鑒國外公司法律制度和實踐經(jīng)驗時應(yīng)當(dāng)注意統(tǒng)籌考慮，三是注意聽取、分析和充分考慮各方面的意見。
全國人大常委會委員、財經(jīng)委主任委員助理沈春耀指出，公司法是一部重要的民商事法律，在社會主義市場經(jīng)濟法律制度中具有十分重要的地位，在我國法律體系中屬于具有支架作用的法律，在我國企業(yè)改革和經(jīng)濟發(fā)展過程中發(fā)揮了積極作用，應(yīng)當(dāng)給予充分的肯定。同時，也要看到它的局限性：公司法只就當(dāng)時能夠達(dá)成共識的具體制度和規(guī)則作出了規(guī)定，過多地考慮了國有企業(yè)改制的需要，強調(diào)了國家干預(yù)的廣度和力度，影響了公司法的適用性、規(guī)范性和可操作性，其作為市場主體基本法、一般法的性質(zhì)和功能未能得到充分體現(xiàn)。黨的十五大、十六大以及十六屆三中全會關(guān)于經(jīng)濟體制改革的重要思想和論斷，為公司法的修改確立了原則和方向。這次修改公司法，應(yīng)當(dāng)把握好任意性規(guī)范和強制性規(guī)范的關(guān)系、一般性規(guī)范和特殊性規(guī)范的關(guān)系、國有企業(yè)和各類企業(yè)的關(guān)系。
來自全國人大財經(jīng)委、法工委、最高人民法院，上海市人民政府以及有關(guān)大專院校、科研院所等單位的專家、學(xué)者參加了會議。會議將主要圍繞獨立董事制度、上市公司監(jiān)管的特別規(guī)定、公司法人人格否認(rèn)制度及其適用、中小股東保護(hù)的法律規(guī)定、有關(guān)公司相互持股以及關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定、公司控股股東、實際控制人和高管人員的法定義務(wù)和法律責(zé)任制度、公司資本金制度等7項議題展開研討。
上海證券報記者 張煒 王璐
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