燕京啤酒(000729)收購(gòu)資產(chǎn)公告

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　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　一、交易概述

　　(一)收購(gòu)福建省燕京惠泉啤酒(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“燕京惠泉 ”)部分股權(quán)。

　　1、根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，本公司向“燕京惠泉”股東晉達(dá)國(guó)際有限公司、龔金柱、香港圣歌德奇有限公司、郭振輝、林志堅(jiān)分別收購(gòu)股權(quán)，共計(jì)收購(gòu)3，556.1萬股，占“燕京惠泉”總股本的14.2244%，收購(gòu)?fù)瓿珊螅�本公司持股比例達(dá)到52.3724%。此次交易沒有構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本公司已于2004年10月8日與晉達(dá)國(guó)際有限公司、龔金柱、香港圣歌德奇有限公司、郭振輝、林志堅(jiān)分別簽訂“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”。此次交易將以公司自有資金支付。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自雙方簽署并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免全面要約收購(gòu)義務(wù)之日起生效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓于協(xié)議生效之日起可實(shí)施。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的要約收購(gòu)義務(wù)如不能得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的豁免，則不再收購(gòu)晉達(dá)國(guó)際有限公司、龔金柱、香港圣歌德奇有限公司、郭振輝、林志堅(jiān)所持有的“燕京惠泉”股份。

　　(二)受讓燕京啤酒(資訊 行情 論壇)(包頭雪鹿)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“燕京包頭”)部分股權(quán)并單方面追加投資5，000萬元。

　　根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，本公司出資4，032.8萬元受讓控股子公司“包頭燕京”的股東包頭市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有的“燕京包頭”股權(quán)中的27.56%，并單方面追加投資5，000萬元人民幣，共計(jì)出資9，032.8萬元人民幣。本次受讓股權(quán)及單方增資完成后，“燕京包頭”注冊(cè)資本增至17，854.79萬元，其中本公司持股數(shù)增至15，171.75萬股，持股比例增至84.973%。此次交易沒有構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。此次受讓股權(quán)及單方增資將以2002年公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券募集資金中“投資控股上海海虹集團(tuán)常熟海虹酒業(yè)有限公司并更名7，000萬元”項(xiàng)目改變投向的資金來支付，不足部分2，032.8萬元將以公司自有資金支付。如公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)《關(guān)于改變募集資金部分投資項(xiàng)目的議案》未能審議通過，則此項(xiàng)交易用公司自有資金支付。

　　(三)本公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議于2004年10月8日在燕京啤酒科技大廈六樓會(huì)議室召開，會(huì)議應(yīng)到董事14人，實(shí)到14人，符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議審議并通過了《關(guān)于增持福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股權(quán)的議案》、《關(guān)于受讓燕京啤酒(包頭雪鹿)股份有限公司股權(quán)并單方面追加投資的議案》。

　　根據(jù)本公司《2004年半年度報(bào)告》，本公司2004年6月30日的凈資產(chǎn)值為398，545萬元，而上述兩項(xiàng)投資總額為22，190.37萬元，不足本公司凈資產(chǎn)的10%。

　　二、交易各方當(dāng)事人情況介紹

　　(一)收購(gòu)“燕京惠泉”部分股權(quán)。

　　此次交易為本公司向“燕京惠泉”股東晉達(dá)國(guó)際有限公司、龔金柱、香港圣歌德奇有限公司、郭振輝、林志堅(jiān)分別收購(gòu)股權(quán)，其中晉達(dá)國(guó)際有限公司、香港圣歌德奇有限公司為社會(huì)法人股東，龔金柱為外資非流通自然人股東，郭振輝、林志堅(jiān)為非流通自然人股東。

　　(二)受讓“燕京包頭”部分股權(quán)并單方追加投資。

　　此次交易為本公司受讓“燕京包頭”股東包頭市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有的“燕京包頭”股權(quán)中的27.56%并單方面追加投資5，000萬元。交易對(duì)方性質(zhì)為國(guó)有法人股股東。

　　三、交易標(biāo)的的基本情況

　　(一)收購(gòu) “燕京惠泉”部分股權(quán)。

　　本公司收購(gòu)股份完成后，“燕京惠泉”注冊(cè)資本為25，000萬股，其中本公司持有股份13，093.1萬股，占其注冊(cè)資本的52.3724%。

　　“燕京惠泉”系依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前其注冊(cè)資本為25，000萬股，其中本公司持有9，537萬股，占“燕京惠泉”注冊(cè)資本的38.148%；本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，其注冊(cè)資本為25，000萬股，其中本公司持有13，093.1萬股，占其總股本的52.3724%，為該公司的控股股東。

　　“燕京惠泉”位于福建省，福建市場(chǎng)是中國(guó)第一大啤酒消費(fèi)市場(chǎng)，其地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)，交通便利，長(zhǎng)年氣溫偏高，市場(chǎng)廣闊。本公司通過增持“燕京惠泉”股份并達(dá)到絕對(duì)控股地位，將更有利于發(fā)揮燕京品牌的全國(guó)知名度效應(yīng)，更有利于燕京統(tǒng)籌全國(guó)市場(chǎng)布局，有利于有效的資源互補(bǔ)，為公司帶來較好的回報(bào)。

　　截止2004年6月30日，“燕京惠泉”總資產(chǎn)134，463萬元，總負(fù)債41，863萬元，凈資產(chǎn)90，536萬元。2004年1-6月份，“燕京惠泉”實(shí)現(xiàn)銷售收入39，596萬元，利潤(rùn)總額671萬元，凈利潤(rùn)414萬元。

　　(二)受讓 “燕京包頭”部分股權(quán)并單方追加。

　　1、受讓部分股權(quán)。

　　本公司受讓部分股權(quán)完成后，“燕京包頭”注冊(cè)資本為12，854.79萬元，其中本公司持有其總股本的79.13%。

　　“燕京包頭”系依中國(guó)《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)注冊(cè)成立的企業(yè)法人，本次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿汕埃�其注�?cè)資本為12，854.79萬元，其中本公司以現(xiàn)金方式出資7，000萬元，占其注冊(cè)資本的51.57%；本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，其注冊(cè)資本仍為12，854.79萬元，其中本公司持有其總股本的79.13%，為該公司的控股股東。包頭市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有其總股本的9.59%，內(nèi)部職工股為10.74%，社會(huì)法人股為0.54%。

　　2、單方面追加投資。

　　本公司在收購(gòu)部分股權(quán)后，還對(duì)“燕京包頭”單方面追加投資5，000萬元人民幣。

　　本公司單方增資后，“燕京包頭”注冊(cè)資本增至17，854.79萬元，其中本公司持有15，171.75萬股，占其總股本的84.973%，為該公司的控股股東。包頭市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有其總股本的6.904%，內(nèi)部職工股為7.731%，社會(huì)法人股為0.392%。

　　燕京包頭廠址地處內(nèi)蒙古中部，地理位置優(yōu)越，是內(nèi)蒙古自治區(qū)西部的主要交通樞紐，啤酒運(yùn)輸十分方便。近年來，包頭市經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速，消費(fèi)潛力巨大，同時(shí)啤酒價(jià)格較高。自2001年成立以來，發(fā)展勢(shì)頭良好，各項(xiàng)指標(biāo)連年遞增，2003年較2001年啤酒銷量增長(zhǎng)了35%，利潤(rùn)增長(zhǎng)了17%。

　　截止2004年8月31日，“燕京包頭”總資產(chǎn)21，179萬元，總負(fù)債6，127萬元，凈資產(chǎn)15，014萬元。2004年1-8月份，“燕京包頭”實(shí)現(xiàn)銷售收入11，743萬元，利潤(rùn)總額1，102萬元，凈利潤(rùn)973萬元，實(shí)現(xiàn)了市場(chǎng)與效益的大幅度同步提高。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

　　(一)收購(gòu) “燕京惠泉”部分股權(quán)。

　　截止2004年6月30日，“燕京惠泉”每股凈資產(chǎn)為3.64元，經(jīng)協(xié)商，此次收購(gòu)以每股3.7元的價(jià)格進(jìn)行，共收購(gòu)3，556.1萬股，占“燕京惠泉”總股本的14.2244%，由本公司以現(xiàn)金方式支付，共支付13，157.57萬元。其中：向晉達(dá)國(guó)際有限公司收購(gòu)999.6萬股，占“燕京惠泉”總股本的3.9984%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3，698.52萬元人民幣；向龔金柱收購(gòu)1，700萬股，占“燕京惠泉”總股本的6.8%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為6，290萬元人民幣；向香港圣歌德奇有限公司收購(gòu)841.5萬股，占“燕京惠泉”總股本的3.366%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3，113.55萬元人民幣，向郭振輝收購(gòu)10萬股，占“燕京惠泉”總股本的0.04%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為37萬元人民幣，向林志堅(jiān)收購(gòu)5萬股，占“燕京惠泉”總股本的0.02%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為18.5萬元人民幣。此項(xiàng)交易使用公司自有資金進(jìn)行。

　　(二)受讓 “燕京包頭”部分股權(quán)。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方確認(rèn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以經(jīng)包頭市昆侖會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估并經(jīng)包頭市人民政府確認(rèn)的評(píng)估價(jià)值1.138元/股為定價(jià)基礎(chǔ)，本公司受讓控股子公司“包頭燕京”的股東包頭市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有的“燕京包頭”股權(quán)中的27.56%，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣4，032.8萬元。轉(zhuǎn)讓完成后，本公司再向“燕京包頭”單方面追加投資5，000萬元人民幣。

　　此項(xiàng)交易使用2002年公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券募集資金中改變投向部分支付，不足部分2，032.8萬元將以公司自有資金支付。如公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)《關(guān)于改變募集資金部分投資項(xiàng)目的議案》未能審議通過，則此項(xiàng)交易用公司自有資金支付。

　　五、收購(gòu)資產(chǎn)的目的和對(duì)本公司的影響

　　本公司本次收購(gòu)“燕京惠泉”部分股權(quán)使用公司自有資金進(jìn)行，收購(gòu)?fù)瓿珊螅�使本公司持“燕京惠泉”比例達(dá)到52.3724%；受讓“燕京包頭”部分股權(quán)及單方面追加使用公司2002年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券所募集資金投資中改變投向部分進(jìn)行支付，不足部分以公司自有資金進(jìn)行支付，收購(gòu)股權(quán)及單方增資完成后，使本公司持“燕京包頭”比例達(dá)到84.973%。從而確保“燕京惠泉”、“燕京包頭”的快速發(fā)展，大大促進(jìn)燕京啤酒開發(fā)福建、內(nèi)蒙及其周邊市場(chǎng)，進(jìn)一步完善本公司的市場(chǎng)布局，并為本公司提供較高的利潤(rùn)回報(bào)。

　　六、備查文件目錄

　　1、燕京惠泉股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　2、收購(gòu)燕京惠泉股權(quán)可行性研究報(bào)告；

　　3、燕京包頭股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　4、受讓燕京包頭股權(quán)可行性研究報(bào)告；

　　5、本公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；

　　6、燕京惠泉2004年半年度財(cái)務(wù)報(bào)表；

　　7、燕京包頭2004年1-8月份財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　北京燕京啤酒股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2004年10月8日上海證券報(bào)