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首次公開發行何種方式最好?

http://whmsebhyy.com 2004年10月10日 11:30 證券市場周刊

    首次發行的方式大致有三種:簿記(bookbuild)——發行人/承銷商可以控制價格和分配;競標(auction)——標準競標過程中,發行人/承銷商既不可以控制價格也不可以控制分配;固定價格公開發行(fixed price public offer)——發行人/承銷商可以控制價格但不可以控制分配。

    簿記方式是當前國際上通行的首發方式。簡單的說,簿記過程在承 銷商前期營銷(即詢價)后制定價格區間,建造認購冊,然后承銷商根據認購情況和對投資人的判斷來最后定價并決定股票的分配。自從美國近幾年跟首發有關的幾樁丑聞被曝光之后, 有一些投資人要求更改簿記的方式,更有人要求完全禁止這種方式,改為人人公平的競標方式。當時常見的非法包銷手法包括:多給一些客戶搶手的首發股票,這些客戶則會回報以更多的投資銀行的生意(spinning);如果哪些客戶保證在股票上市后會增持該股,則多分給這些客戶一些股票(laddering)。

    最近剛剛上市的網頁搜索公司Google采用了競標方式。競標方式有多種, 在市場經濟運作中多有采用。守法過程的競標中, 投資人申請在什么價位要多少股票。 發行人將需求、價位從大到小排隊, 然后從上往下累計需求, 等到夠了發行數額, 這個價位以上的申請人將按需求得到股票。每個申請人所付的價格有可能相同或不同。競標一般來說是比較公平和簡單的, 但現實中簿記方式也沒有遭到冷遇。

    兩者的差別是在簿記過程中,承銷商決定找誰不找誰,承銷商也可以決定分給誰和分多少。而后兩種的發行方式中,誰都可以參與。實際中碰到的發行方式很可能是上述的一個方式或幾個方式的變通和組合。譬如,有許多國家對機構投資人實行簿記輔以對零售散戶的固定價格公開發行。中國最新出臺的詢價發行方式就有些這種味道。但中國的發行人/承銷商不可以控制分配, 分配完全是由價格所決定的, 所以也不是一種真正意義上的簿記。

    從理論上講,競標的方式應該是最合理最廉價的方式。這里的廉價不僅僅是指直接的費用,還包括間接的費用,這主要是指首發的較低定價,它是發行人的一項非常大的間接費用。早在1994年就有人開始對全球各個市場的首發定價進行研究比較,結果表明,首發定價偏低的現象在各個市場和各種首發的方式下都存在。但有一些報告提到,競標的首發要比簿記認購的首發后市表現要差一些。換句話說,競標首發的定價要比簿記認購的首發定價高一些?瓷先ジ倶藨撌莾炗诓居。

    以同樣價格或不同價格競標的首發在許多國家都曾嘗試過但大部分都被放棄了。簿記包銷的方式20世紀90年代初在美國和加拿大以外很少見, 但現在已經成為首發最普遍的方式。20世紀80年代意大利、荷蘭、瑞典、瑞士和英國,以及90年代阿根廷、新加坡、臺灣地區和土耳其都曾經試驗過競標式的首發,但都不了了之。而這些國家的文化背景,資本市場的狀況及監管的方式各不相同。在日本,簿記的方式被引進之后,原有的競標方式不翼而飛。法國90年代初還是簿記和競標各半天下的格局,但現在認識采用競標的首次發行真正是鳳毛麟角。據2003年的一份研究材料,近幾年幾乎世界上的每一個國家,簿記的方式出現之后都造成了原有的競標方式的消失或受冷遇。最近的一些學術論文也證明,簿記優于固定價格公開發行, 而固定價格公開發行又優于競標。

    簿記方式的主要缺點是發行人和承銷人之間的潛在利益沖突及承銷人和投資人之間的潛在利益沖突。它的好處在于承銷人通過對價格和參與的投資人人數及分配的控制來調整融資數額及后市價格的關系。競標和固定價格公開發行的方式下承銷人無法控制參與的投資人人數和分配,也失去了根據當時具體環境和發行人的具體要求來把握平衡的工具。

    任何一只股票首發都面臨著一個同樣的問題,那就是很難給股票定價。既沒有以往的研究報告和分析,也沒有現成的市場價格。制定股價所需要的不僅僅是有關公司目前的經營和財務狀況, 更重要的是要預測公司未來的表現,公司的發展戰略和公司決策者管理者執行這些戰略的能力及經驗,公司主要競爭對手的表現,公司所在行業的走向和宏觀經濟形勢的影響等等。要做出對諸多因素比較全面準確的分析要花相當大的人力、物力和財力。前兩者都可以折成金錢,也就是說,要對首發的股票準確定價需要不少的開支。但是也有另外一種獲取這些信息的方式,那就是“搭便車”,等別人去花錢出力,你可以坐享其成。但大家都抱同樣的想法,最后的結果可能是沒有人去做這樣的工作;蛘,如果一只股票誰都關心,每個人都去花錢搞調查研究。很明顯,兩種情況都是不理想的, 而且都會給發行人帶來風險。

    在簿記的過程中,發行人/承銷人可以利用其對分配和價格的控制,有效地減少這種要么研究太多要么研究太少的風險。而固定價格公開發行和競標則很可能會碰到這種風險。最近對一些國際公司首發后的調查就表明,發行人寧愿承受簿記方式的直接和間接的費用,因為以簿記形式發出的股票一般會有更多的研究分析人員追隨,這也是股票長期表現良好的一個非常重要的因素。在2003年以前,人們還發現承銷團的研究報告更有可能說股票的好話。 2003年4月之后,許多投資銀行都將其研究部門與投行部門徹底分家,以確保其研究人員的獨立性。

    總起來看,簿記的方法仍然優于競標的方法。但是簿記的方法也有讓少數人從中漁利的可能, 所以合理的監管和自律是非常必要的。


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