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蔡國澍
行情好了，這市場上關于收購的消息也出奇地多了起來。9月28日南方香江集團一紙公告，擬以國家法人股每股4.68元、流通股每股7.31元準備要約收購山東臨工；9月24日，華僑城集團決定通過深交所集中競價的交易方式增持公司流通股股份，投入資金不超過人民幣2億元，增持規模不超過其總股本的3%；9月22日，上海均瑤擬以國有法人股每股2.65元、流
通股每股5.09元要約收購大廈股份。
如果要將這三家公司的要約收購加以分類，山東臨工和大廈股份應該算一類，它們收購的對象不只是國有股、法人股，還有流通股，雖然從我國第一個要約收購案例南鋼股份起，這些要約收購僅僅是限于國有股、法人股的收購，流通股只不過是走走過場做個樣子，因此而言它們表演做秀的成分居多；而華僑城則屬于另類，它主要是針對流通股做出的要約收購，如果單純就目的而言，華僑城則顯得炒作的成色十足(雖然它在出價方面并非真正想收購流通股，但炒作意愿的流露方面還是比較強烈)。
被動的要約收購
目前我國僅有南鋼股份、成商集團、江淮動力、亞星客車、長江股份等少數幾個要約收購的案例。從某種意義上講，它們屬于被動地發布要約公告。比如說我國第一例要約收購案南鋼股份，2003年南鋼集團以所持有的南鋼股份35760萬股(占南鋼股份總股本的70.95%)國有股作為對南鋼聯合公司的出資，于是，南鋼聯合因持有南鋼股份的股票超過南鋼股份總股本的30%，根據《證券法》的規定，觸發了要約收購，因此南鋼股份才被動地做個樣子公布稱將收購法人股和流通股。
其它如江淮動力、長江股份，甚至包括這次的大廈股份等幾家均是因為某公司協議收購上市公司的大股東股份，從而間接構成對上市公司控股超過30%的底限形成要約收購，它們的要約收購并不是誠心實意地想收購其它股東的股份，只不過是觸發了要約收購的法律要件，做個樣子而矣。故而它們在對收購價格方面的定價也就少了一些誠意。比如大廈股份9月22日公告以5.09元/股公告收購流通股，而其9月21日收盤價為6.55元；再比如南鋼股份和成商集團其流通股的要約收購價格分別是5.86元和7.04元，而南鋼股份此前收盤價是8.74元，成商集團流通股此前的收盤價是8.21元……
其實如果細究起來，這些要約收購中流通股定價的偏低主要是與國家的政策法規有關，據證監會《上市公司收購管理辦法》的有關規定，收購人確定要約收購價格，應當遵循以下原則：(一)要約收購掛牌交易的同一種類股票的價格不低于下列價格中較高者：1、在提示性公告日前6個月內，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價格；2、在提示性公告日前30個交易日內，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的90%。從國家相關法規的定價政策來看，目前流通股的要約收購價格合法但沒有競爭力。引進有實力的大股東對上市公司進行重組，其股票的市場價格應該被看好，而當前定價在要約收購前的市場價格上再打9折，顯然對流通股東缺乏吸引力；作為要約方來說，要約僅僅是一種形式，絲毫沒有壓力，通過要約還可以更快完成國有股的轉讓，從而使得要約收購成為要約方收購非流通股的一條有效、快捷的途徑。要約收購與流通股股東無緣，要約方不存在要約發生的風險，這樣的要約收購完全失去了意義，是“變了味”的要約收購。
要約收購有名無實
從實際效果來看，已完成的幾例要約收購其流通股成交極為稀少，如成商集團僅有510股接受了要約，江淮動力僅有10股接受了要約，南鋼股份則無人接受收購要約……并且上述成交只是在市場持續低迷、被收購公司股票價格持續走低的時候，流通股東才將股票出售給收購人，如此實際意義上的要約收購才出現了零星的幾股。并且收購人完全可以選擇在市場較好的時候發布收購要約，從而避免購進全體股東持有的股票。此次山東臨工和大廈股份在行情趨暖時選擇要約收購，估計完全是出于此種考慮。
但有一點值得注意的是，山東臨工第一大股東—————深圳南方香江集團向其他股東發出要約收購，是證券市場上首例主動要約。由于對流通股的要約收購價依然十分低廉，使得此例要約收購又成為一場秀，但其國有股要約價格4.68元遠高于每股凈資產4.10元，故其目標直指國有股的心思是“和尚頭上的虱子———明擺著”。
名為收購實為炒作
但如果單純從炒作的意義角度考慮，華僑城的收購則對我們實戰操作更有指導意義。因為華僑城的要約收購只針對流通股，并且這則消息的真實目的是為了配合其股價的炒作。眾所周知，自2004年7月1日至2006年12月31日華僑城的可轉債進入轉股期，其初始轉股價格為6.15元，并且該轉債有以下回售規定：在存續期的最后半年內，如公司A股股票的收盤價格在連續20個交易日內低于當時執行的轉股價格并達到20%(含20%)以上的幅度時，或改變募集資金用途時，持有人有權均以102.5元/張(含當期利息)回售。在此期間內，如果投資者不將可轉債轉為股份，上市公司將要拿出大筆的真金白銀對債券持有者進行還本付息，這對于已經將錢裝入腰包的上市公司來說無異于剜他們的心頭肉，上市公司絕不會甘心將錢再還給債券持有人的。那怎么辦呢？當然是鼓勵債券持有者將債券轉換成股票了。那么怎么才能讓債券持有者心甘情愿樂呵呵地轉成股份呢？當然是炒高股價，讓債券持有者看到賺錢的希望。事實上，發行可轉債的上市公司的股票在轉換期內走慢牛的情形早已是屢見不鮮，只不過這一賺錢方法還沒被大家認識到而已。比如說：雅戈爾轉股期為2003年10月3日至2006年4月3日，其股價在轉股初期半年內漲幅超過45%(上市公司推出10轉7派5的題材配合股價炒作)；民生銀行轉股期為2003年8月27日至2008年2月27日，其股價在轉股初期半年內漲幅超過40%(上市公司推出10送2轉1.5派1.2題材配合股價炒作)；南京水運轉股期是2003年8月13日至2007年8月12日12個月以后，其股價在轉股初期半年內漲幅超過50%(上市公司推出10轉9.9602的題材配合股價炒作)；萬科轉股期為2002年12月13日至2007年6月13日，其股價在轉股后的2年多時間內漲幅高達120%(上市公司推出10送1轉4派0.5的題材配合股價炒作)……可以說，可轉債一旦到了轉股期，上市公司均會推出相應的利好來配合其二級市場的炒作。
因此華僑城此次要約收購的消息只不過是拉開了一個炒作序幕而已，我們不排除其近期還將推出大比例送轉或其它利好的可能。從基本面各方面來說，華僑城均十分優異，其2004年中期每股收益0.22元，較去年同期增長43%。在旅游方面，其深圳世界之窗、歡樂谷等旅游項目為公司上半年業績增長做出了突出貢獻；在地產方面，其以可轉債募集資金全部投入的波托菲諾旅游地產項目保持了良好的銷售勢頭，已經進入收獲期。從未來發展看，公司在深圳東部的華僑城生態旅游項目規劃已經基本完成，其中的“歡樂峽灣”生態旅游區工程已于今年6月動工；北京世紀華僑城項目也進展順利，這兩大項目將成為公司未來的兩大利潤增長點。唯一美中不足的一點是它是一只老莊股，它的人均持股數達到了18000股。
如果說大廈股份、山東臨工是為了做秀，那么華僑城則是為了炒作，特別是華僑城此地無銀三百兩似地要約收購，更像在給我們一個忠告：可轉債在二級市場絕對是一個值得大書特書的題材，否則也不會有那么多的QFII進入中國證券市場后就一頭扎進可轉債里不出來。（子琦／編制）（來源：金羊網）
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