近期出臺的《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定(征求意見稿)》(以下簡稱《規定》),除了在完善社會公眾股股東對公司重大事項的表決制度、鼓勵上市公司實施積極利潤分配方法等方面作出了具體規定,還特別強調了要充分發揮獨立董事的作用。目前該《規定》尚處征求意見階段。那么上市公司的獨立董事對此規定中的有關條款是怎么看的呢?記者為此采訪了東方證券股份有限公司主管投行業務的副總裁桂水發,他同時也是某上市公司的獨立董事。

    記者:您覺得《規定》是否有新意?能否對股市起到長治久安的作用?

    桂:我通讀了《規定》的全文,發現這里出現了很多新名詞,也有不少新舉措,如網絡投票、征集股東大會的投票表決權、累計投票制度、上市公司高管人員的市場禁入等等。這些概念對市場來說都是新事物。如果以上這些能獲得有效貫徹和落實,則肯定會給市場帶來一股清新之風。證券市場的長治久安,需要上市公司、監管部門、投資者等所有參與方的共同努力。投資者急功近利、監管部門的錯誤政績觀以及上市公司的治理不完善,都是影響證券市場規范發展的重要因素之一。

    記者:《規定》是否能從根本上起到保護社會公眾股東利益、遏制大股東惡意圈錢的作用?

    桂:大股東惡意圈錢和上市公司再融資是兩個不同的概念。我擔心的是,市場會把《規定》和規范上市公司融資行為等同起來看,或者簡單地把《規定》看成是遏制上市公司融資行為的規定。為上市公司提供融資渠道,實現社會資源的合理配置,這是證券市場的基本功能。《規定》出臺并不意味著將停止上市公司再融資的行為,而是在再融資決策中充分聽取社會公眾股東的意見,充分尊重社會公眾股東的表決權,改變以前公眾股東只能"用腳投票"的窘境。所以說,《規定》出臺的目的旨在更好地保護社會公眾股東的利益。我國是發展中國家,企業也是發展中企業,對資金的需求是企業的正常行為。如果公司為了正常業務發展而再融資,我想包括公眾股東在內的所有股東是不會反對的。因此,遏制大股東惡意圈錢行為,不是公司股東大會所能做得到的,這需要監管部門積極發揮作用。

    記者:您也是上市公司獨立董事,那您對《規定》中充分發揮獨立董事作用的舉措有何看法?

    桂:《規定》要求獨立董事向股東大會提交年度述職報告,這是對獨立董事提出的新要求。我個人認為這點很有必要,也是對獨立董事是否履行職責的一種監督。要使社會公眾股東的合法權益不受侵害,首先要使上市公司的整體利益不受侵害,切斷上市公司與大股東或者實際控制人之間的利益輸送渠道,這是獨立董事所要做的。這就是說,在關聯交易中,獨立董事必須做到獨立,并切實維護公司的整體利益。一年工作下來,獨立董事們需要對全體股東有個交待,并向公司股東大會述職,這是獨立董事接受公司股東大會監督的一種很好的方式。

    獨立董事制度能否發揮應有作用,我認為需要解決兩個方面的問題。首先,獨立董事的產生機制問題。獨立董事不一定要求是非股東,社會公眾股東也可擔當。獨立董事的提名權可以是董事會,但獨立董事的聘任權可交給社會公眾股東。我認為,可以在《規定》的第一條第一項里,加上獨立董事的聘任也需要參加表決的社會公眾股東所持表決權的半數以上通過才行。其次,獨立董事的知情權。《規定》提到,獨立董事發表的是獨立意見而不是真空意見,不了解情況,就不能充分發表意見。獨立董事應該有權獲得公司經營情況的信息和相關材料。關于這一點,我希望在今后的正式文件中能就獨立董事的知情權予以進一步細化。