編者按：中國銀監會最近下發了《信托投資公司內部控制指引》(征求意見稿)（以下簡稱指引），與之前頒布的相關文件不同的是，該《指引》不是從外部監管的角度，而是從信托業自律的角度,對信托公司加強內控、增強自我約束能力提出具體要求。本報特邀請信托專家孫飛與孟輝，探討該指引的意義。記者：《指引》首次對信托公司的內控進行規范，對信托業發展意味著什么？

    孟輝：結合前期推出的監管政策，可以看出構建信托公司內部自我約束機制將成為近期監管思路的重點。一段時間以來，市場認為信托業處于發展的低潮，希望監管部門業務松綁的呼聲不絕于耳，但縱觀2003年到2004年上半年信托行業發展的大起大落，可以看到，如果沒有自我約束機制，大發展只能帶來大混亂，整個行業又會重蹈覆轍，作為市場主體的信托公司內部自我約束機制的建立與否，直接關系著后續政策導向的松緊。自我約束機制的建立包括制度層面的公司治理、內部風險控制、信息披露等，也覆蓋了前期暴露出來的高風險點，比如關聯交易。

    孫飛：信托公司內部控制作為信托業公司治理的基礎，非常重要。公司治理一般分為外部和內部治理，如果一個公司沒有良好的內部控制，再好的外部環境也難以發揮作用。過去，信托公司的內部控制主要由各公司自己制定，可做可不做，而《指引》則帶有一定的強制性，有利于信托公司有效地規避經營風險，有利于全行業實現良性的可持續發展，可以說，該指引拉開了信托業優化治理的序幕，是一個治本之舉。

    記者：據了解，“指引”共分四章115條,包括內部控制的基本要求和內部控制的主要內容，具體涉及信托業務、自營業務、其他業務、關聯交易、信息披露、會計系統、信息系統、人力資源管理8個方面的控制。您認為那些方面值得特別關注？信托公司應如何應對？

    孟輝：《公司治理》主要是從股東層面的權利義務均衡來實現風險的控制，而《內部控制制度》是以既定的公司治理結構為前提，討論日常經營的內部風險控制。沒有完善的公司治理，再好的內部風險控制制度都形同虛設，而沒有內部風險控制制度的細化，公司治理的目標無法最終體現。

    在征求意見稿中，獨立董事的引入是一大看點，明確規定“獨立董事要關注和維護中小股東和客戶的利益”，這是總結證券市場這幾年發展的經驗而引入的，但應該看到，獨立董事的定位最初是基于保護中小股東利益免受大股東侵害而產生的，這一職能的立足點在于維護股東整體的利益最大化。對于信托公司而言，還需要履行對委托人的信托義務，兩類主體的利益并不完全一致，這導致了一個問題，當二者發生沖突時，獨立董事何以處之。這個問題可能在其他非銀行金融機構不是什么大問題，但對信托公司而言，公司治理必須考慮到這個問題，需要進一步細化，比如引入信托監察人制度。

    對于《內部控制指引》的相關規定，是比較全面的。該內部控制只是一個指引，提出了應該這么做，但是如何做卻需要各個公司根據自身的實際情況進行細化，這對于提高信托公司的管理水平和風險控制能力無疑是有利的。這個問題的提出，使得原有空泛的對信托公司在公司治理和內部控制方面的要求有了一個參照的基準，有利于監管部門督促各個公司在業務經營的各個方面切實執行這些規章制度。

    孫飛：信托業務是信托公司的本源業務和業務的核心內容，無論是自營業務與信托業務的隔離、關聯交易的規范、信息披露的透明還是會計系統的統一都非常重要。不過，該指引可以說具有一定的框架性質，具體做法則需要參考相關的管理辦法。

    從定性到量化是監管部門提升監管水平的一個重要方面，設定量化指標有利于加強監管、優化監管，并且將為未來的分類監管提供重要的參考。信托公司加強內部控制也將更有的放，找出自身的不足，爭取達到量化指標的最優化狀態，最終成為一個一流的高標準高質量的公司。