山東臨工(600162)第四屆董事會臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　山東臨沂工程機械股份有限公司第四屆董事會于2004年10月6日以通訊方式召開臨時會議，公司9名董事中，獨立董事魏明海先生因出國訪問未參加表決，董事長翟美卿女士、董事修山城先生和程瑤女士因系關聯董事回避表決，其余5名董事參加表決，符合《公司法》 和《公司章程》的有關規定。會議經審議，一致通過了《山東臨沂工程機械股份有限公司董事會關于南方香江集團有限公司要約收購事宜致全體股東的報告書》。

　　山東臨沂工程機械股份有限公司董事會

　　2004年10月6日

　　山東臨沂工程機械股份有限公司

　　關于要約收購事宜的獨立董事意見

　　本人作為山東臨沂工程機械股份有限公司(以下簡稱“山東臨工”)的獨立董事，根據《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司收購管理辦法》和《山東臨沂工程機械股份有限公司章程》等有關規定，認真審查了《山東臨工股份有限公司要約收購報告書》等文件，并就有關事項向董事會為本次要約收購而聘請的獨立財務顧問東吳證券有限責任公司進行了充分咨詢。

　　現根據所掌握的材料，就深圳市南方香江集團有限公司(以下簡稱“南方香江”、“收購人”)要約收購山東臨工事宜發表如下意見：

　　1、本次要約收購屬南方香江以要約收購的方式繼續增持山東臨工股份，預計要約收購完成后，南方香江的持股比例將超過該公司總股本的30%，因此，南方香江將按照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的有關規定，向山東臨工除南方香江以外的所有股東發出全面收購要約。本次要約收購不以終止山東臨工的上市地位為目的。

　　2、本次要約收購的信息披露義務人充分履行了信息披露義務。

　　3、本人沒有任何與本次要約收購行為相關的利益沖突。

　　4、收購人對山東臨工除收購人自身外的所有股東發出的要約收購條件為：對山東臨工的國有股和法人股按4.68元/股的價格進行收購，對山東臨工的流通股按7.31元/股的價格進行收購，要約收購有效期間為本次要約收購報告書全文公告之次日起的30個自然日，以現金方式支付。上述要約收購條件及收購人履行的要約收購程序符合國家有關法律法規的規定。

　　5、東吳證券有限責任公司對本次要約收購事宜出具了獨立財務顧問報告，請廣大投資者關注其出具的報告。

　　6、公司董事會所提出的建議符合公司和全體股東的利益，該建議是審慎、客觀的；同意董事會向公司所有股東所作出的建議，即：建議法人股股東可以根據自身實際經營情況決定是否接受要約；建議流通股股東不接受要約。

　　本獨立董事將嚴格履行獨立董事的職責，監督公司按照法律、法規和公司章程的規定做好本次要約收購工作，切實保障公司及全體股東的利益。

　　獨立董事： 韓彪 李民

　　2004年10月6日上海證券報