華泰股份(600308)控股子公司出資轉讓公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

　　山東華泰紙業股份有限公司(下稱華泰股份(資訊 行情 論壇))控股子公司東營華泰紙業有限公司(下稱東營華泰)將其持有的占東營華泰國際物流有限公司(下稱國際物流)注冊資本37.5%的出資以人民幣300萬元的價格協議轉讓給華泰集團有限公司(下稱華泰集團)控股子公司東營華泰新華印刷有限責任公司(下稱新華印刷)。

　　華泰股份系華泰集團控股子公司，東營華泰系華泰股份控股子公司，新華印刷系華泰集團控股子公司，本次出資轉讓構成關聯交易。

　　由于本次出資轉讓涉及主營業務收入與華泰股份相比數額較小(小于1%)，不會對華泰股份的未來財務狀況和經營成果發生較大影響。

　　一、交易概述

　　1、東營華泰于2004年9月29日與新華印刷簽署《出資轉讓協議》，新華印刷以人民幣300萬元收購東營華泰持有的占國際物流注冊資本37.5%的出資。本次出資轉讓事項構成關聯交易。

　　2、本次出資轉讓已經山東華泰紙業股份有限公司第四屆董事會第十五次會議在有關聯關系的董事李建華先生回避的情況下審議通過，無須提交華泰股份股東大會審議，《出資轉讓協議》自雙方簽署之日起生效。

　　二、交易各方當事人

　　(一)出資轉讓方情況介紹

　　1、基本情況介紹：

　　公司名稱：東營華泰紙業有限公司

　　企業性質：有限責任公司

　　注冊地址：廣饒縣大王鎮

　　注冊資本：1200萬美元；

　　法定代表人：李建華

　　稅務登記證號碼：370523267190595

　　主營業務：生產、銷售高級雜志紙。

　　主要股東：山東華泰紙業股份有限公司出資900萬美元，占注冊資本的75%；東營協發紙業有限公司出資300萬美元，占注冊資本的25%。

　　2、本公司為華泰股份控股子公司，截止2003年12月31日，該公司資產總額人民幣8.23億元，負債總額6.02億元，凈資產人民幣2.21億元；2003年度，該公司實現銷售收入人民幣6.02億元、凈利潤人民幣1.45億元。

　　(二)受讓方情況介紹

　　1、基本情況介紹：

　　公司名稱：東營華泰新華印刷有限責任公司

　　公司性質：有限責任公司；

　　注冊地：廣饒縣城東路41號；

　　辦公地點：廣饒縣城東路41號；

　　法定代表人：李建華；

　　注冊資本：人民幣433.2萬元；

　　稅務登記證號碼：370523742420645

　　主營業務：帳表、收據、包裝裝潢印刷、汽車維修*。

　　主要股東：華泰集團有限公司持有66.94%，個人股東王克木持有33.06%。

　　2、主要業務最近三年發展狀況及最近一年的財務數據。

　　近三年來，新華印刷堅持以經濟效益為中心，以銷售為龍頭，全面推行預算管理，實施各項費用歸口管理控制，不斷完善銷售網絡，出現了產量、銷量增長和經濟效益大幅度提高的良好局面，2003年公司實現銷售收入人民幣1770.16萬元、主營業務利潤人民幣778.64萬元、凈利潤人民幣129.34萬元。

　　截止2003年12月31日，新華印刷擁有資產總額人民幣3034.18萬元，凈資產人民幣701.05萬元。

　　3、交易對方與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系：

　　新華印刷為華泰股份控股股東華泰集團控股子公司。

　　4、截止協議簽署日，未發現針對本次出資轉讓的重大民事訴訟或仲裁，也無與這些出資相關的刑事處罰。

　　三、交易標的基本情況

　　1、本次交易的標的是東營華泰持有的占國際物流注冊資本37.5%的出資，在上述出資對應的資產上不存在設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，并且無涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　2、國際物流于2003年8月27日設立，該公司注冊資本人民幣800萬元，其中：華泰集團出資人民幣500萬元，占注冊資本的62.5%；東營華泰出資人民幣300萬元，占注冊資本的37.5%。該公司主營貨物的運輸、倉儲、中轉及場站服務。注冊地：東營市廣饒縣大王鎮華泰工業園。

　　截止2004年6月30日，該公司擁有資產總額人民幣2289.32萬元，負債總額人民幣1505.97萬元，凈資產人民幣783.35萬元，2004年上半年，由于該公司尚處于籌建期，未能實現主營業務收入，實現凈利潤人民幣-16.65萬元(未經審計)

　　3、新華印刷受讓東營華泰所持國際物流出資，受讓比例為37.5%。國際物流股東--華泰集團已承諾放棄優先受讓權。

　　四、關聯交易的主要內容及定價情況

　　主要條款：

　　1、轉讓價款：人民幣300萬元；

　　2、協議生效時間：自雙方簽署之日起生效。

　　3、出資轉讓時間：協議生效后30日內完成；

　　4、價款支付方式和時間：出資轉讓過戶手續辦妥后后3日內現金支付；

　　5、定價情況：根據公司設立時華泰股份的出資額按人民幣1.00元/股確定。

　　五、涉及出資轉讓的其他安排

　　本次出資轉讓的資金來源為新華印刷自有資金。

　　六、收購資產的目的和對公司的影響

　　本次出資轉讓符合有關法律法規要求，不存在損害華泰股份股東利益的情況，本次交易旨在避免華泰股份控股子公司與控股股東之間產生同行業競爭。由于本次收購凈資產金額及預計的主營業務收入與華泰股份相比數額較小(小于1%)，不會對華泰股份的未來財務狀況和經營成果發生較大影響。

　　七、備查文件目錄

　　1、東營華泰紙業股份有限公司與東營華泰新華印刷有限公司簽署的《出資轉讓協議》；

　　2、山東華泰紙業股份有限公司第四屆董事會第十五次會議決議。

　　山東華泰紙業股份有限公司董事會

　　2004年9月29日上海證券報