華泰股份(600308)董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　山東華泰紙業股份有限公司第四屆董事會第十五次會議于2004年9月28日在公司會議室召開。會議應到董事9人，實到9人，董事長李建華先生主持會議，全體監事列席了本次會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經過充分討論，審議并一致通過了如下決 議：

　　一、審議通過了《關于修改公司〈章程〉的議案》

　　根據中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會2003年8月28日頒布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發[2003]56號)，上市公司《章程》應當對對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準做出規定。公司對本司章程部分條款進行了修改，具體情況如下：

　　(一)增加如下條、款、項：

　　1、原第四十條之后增加現第四十一條控股股東及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。控股股東及其他關聯方不得強制公司為他人提供擔保。

　　2、原第四十條之后增加現第四十二條公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：

　　(一)有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；

　　(二)通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；

　　(三)委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；

　　(四)為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

　　(五)代控股股東及其他關聯方償還債務；

　　(六)中國證監會認定的其他方式。

　　3、原第六十八條之后增加現第七十一條需股東大會審議的公司對外擔保事項應當由董事會提出提案，充分說明該事項的詳情，包括但不限于擔保金額、擔保方式、被擔保對象及其資信狀況。

　　董事會可在股東大會授權范圍內，審議公司的對外擔保事項。

　　公司對外擔保事項應當符合下列要求：

　　(一)公司不得為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保，不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；

　　(二)公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%；

　　(三)公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力；

　　(四)公司對外擔保的被擔保對象的資信標準為：

　　1、被擔保對象為依法設立并有效存續的企業法人，不存在依法應予以終止的情形；

　　2、被擔保對象提供的財務文件真實、準確、完整。

　　(五)公司必須嚴格按照有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項；

　　(六)法律、法規和規范性文件規定的其他要求。

　　4、原第四十五條第八項之后增加(九)審議變更募集資金投向；(十)審議需股東大會審議的關聯交易；(十一)審議需股東大會審議的對外擔保事項；(十二)審議需股東大會審議的收購或出售資產事項；

　　5、原第四十八條第八項之后增加第九項審議需股東大會審議的對外擔保事項；

　　6、原第一百二十條第五項之后增加第六項在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行有關規定情況進行專項說明，并發表獨立意見；

　　7、原第一百八十條第二款后增加第三款注冊會計師在為公司年度財務會計報告進行審計時，應當根據有關規定對公司存在控股股東及其他關聯方占用資金的情況出具專項說明，公司應當公告該專項說明。。

　　(二)修改如下條、款、項：

　　1、將原第九十八條第十項修改為現第一百零一條第十項不得以公司資產為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保，不得以公司資產直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供擔保；

　　2、將原第一百三十五條修改為現第一百三十八條董事會會議應當由五名以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(五名以上)通過。董事會在股東大會授權范圍內審議公司的對外擔保事項，應當經全體董事的三分之二以上通過。；

　　3、將原第一百二十七條修改為現第一百三十條董事會運用公司資產作出風險投資，應當建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準；董事會運用公司資產進行風險投資的總額，不得超過人民幣2億元。；

　　全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。董事會在股東大會授權范圍內審議公司的對外擔保總額不得超過公司凈資產的百分之五。。

　　上述議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　二、審議通過了《關于修改〈股東大會議事規則〉的議案》

　　1、原第五條第九項之后增加第十項審議需股東大會審議的對外擔保事項；

　　2、原第四十一條第八項之后增加第九項審議需股東大會審議的對外擔保事項；

　　3、原第四十七條之后增加現第四十八條需股東大會審議的公司對外擔保事項應當由董事會提出提案，充分說明該事項的詳情，包括但不限于擔保金額、擔保方式、被擔保對象及其資信狀況。

　　董事會可在股東大會授權范圍內，審議公司的對外擔保事項。

　　公司對外擔保事項應當符合下列要求：

　　(一)公司不得為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保，不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；

　　(二)公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%；

　　(三)公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力；

　　(四)公司對外擔保的被擔保對象的資信標準為：

　　1、被擔保對象為依法設立并有效存續的企業法人，不存在依法應予以終止的情形；

　　2、被擔保對象提供的財務文件真實、準確、完整。

　　(五)公司必須嚴格按照有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項；

　　(六)法律、法規和規范性文件規定的其他要求。。

　　上述議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　三、審議通過了《關于修改〈董事會議事規則〉的議案》

　　1、將原第十條第十項修改為現第十條第十項不得以公司資產為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保，不得以公司資產直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供擔保；

　　2、原第二十九第五項之后增加第六項在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行有關規定情況進行專項說明，并發表獨立意見；

　　3、將原第四十八條修改為現第四十八條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會在股東大會授權范圍內審議公司的對外擔保事項，應當經全體董事的三分之二以上通過。

　　4、原第五十三條修改為現第五十三條董事會進行投資，應對項目進行嚴格審查；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準；董事會運用公司資金進行投資的總額，不得超過人民幣2億元。

　　全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。董事會在股東大會授權范圍內審議公司的對外擔保總額不得超過公司凈資產的百分之五。。

　　四、審議通過了《關于公司建設林紙一體化項目的議案》

　　國家發展和改革委員會以發改工業【2004】1652號文件批復山東華泰紙業股份有限公司投資51億元建設林紙一體化項目，主要建設內容為：擴建年產45萬噸高檔銅版紙生產線一條，配套建設年產30萬噸堿性過氧化物機械木漿生產線以及60萬畝速生豐產原料林基地。

　　上述議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　五、審議通過了《公司控股子公司東營華泰紙業有限公司出資轉讓的議案》

　　山東華泰紙業股份有限公司控股子公司東營華泰紙業有限公司將其持有的東營華泰國際物流有限公司37.5%的出資以300萬元的價格協議轉讓給東營華泰新華印刷有限責任公司。

　　特此公告。

　　山東華泰紙業股份有限公司董事會

　　二○○四年九月二十九日上海證券報