在昨日上海證券交易所召開的"上市公司獨立董事座談會"上,上證所法律部總監(jiān)陸文山透露,為了《公司法》修訂、獨立董事制度的完善,進而達到改善整個公司治理架構的目的,上證所法律部前不久專門針對獨董制度實施的整體狀況進行了一次調研。據(jù)現(xiàn)有調查結果顯示,對當前獨立董事在中國證券市場、在上市公司中的作用,各方人士給予了極大的肯定。與此同時,絕大多數(shù)參與調查者希望將獨董制度由部門規(guī)章上升到法律層面。

    據(jù)陸文山介紹,此次調研主要以書面問卷形式,目前為止,回收到2540多份問卷,涉及上市公司家數(shù)378家。參與者主要是獨立董事、上市公司內部董事、監(jiān)事以及董事會秘書或證券事務代表。參與調查的人員從樣本角度來講比較可信。其中,獨立董事問卷調查回收到778份,內部董事是747份,監(jiān)事是640份,董秘或證券事務代表376份。目前,上證所正在對這些問卷進行統(tǒng)計歸類。

    陸文山指出,在統(tǒng)計過程中發(fā)現(xiàn),參與調查者對獨立董事在當前中國證券市場、在上市公司構架中的地位和作用給予了比較好的肯定。其中,參與調查的獨立董事有超過70%的比例認為作用比較大。與此同時,有這樣幾類問題的調查結果顯示,獨董在上市公司中的作用正日益顯現(xiàn)。

    第一,對于《公司法》修訂當中,上市公司獨立董事制度是否需要強制性規(guī)定的問題,從問卷調查現(xiàn)有結果看,78%以上都持肯定態(tài)度。即近八成參與者主張在上市公司獨立董事制度上,由現(xiàn)在的證監(jiān)會或者部門規(guī)章規(guī)范性意見,上升到法條的綱性規(guī)定。而參與調查的獨立董事中,則有超過90%的人認為必須采取強制性規(guī)定。

    第二,有關獨董在董事會中應該占有多少比例才能較好發(fā)揮作用的問題,幾乎所有參與者對現(xiàn)行實施的三分之一以上董事會人數(shù)由獨立董事構成,持肯定態(tài)度。無論是獨立董事,還是內部董事、監(jiān)事等,達到90%左右的人認為,必須達到三份之一以上的比例。而在獨立董事的問卷中,有25.74%的比例要求將這一比例上升為超過半數(shù)即二分之一以上。這反映出獨董要求為上市公司經營決策獻計獻策的意愿相當強烈。

    第三,從獨立董事候選人提名問題看,大部分人否決了由第一大股東提名的做法。無論是獨立董事,還是其他董監(jiān)事、董秘等,主張第一大股東有獨董提名權的,只有3%左右。較多的參與調查者建議由非第一大股東,甚至建議由1%持股比例的股東來提名,認為這樣相對比較客觀、公正。

    第四,針對獨董出席董事會次數(shù)這一問題,將近85%以上的獨董和內部董、監(jiān)事認為,獨董起碼要參加董事會所有會議的三分之二以上。而獨董問卷中,將近30%的人認為所有的董事會都要參加。陸文山認為,這表達了獨立董事在勤勉盡責和知情權方面的強烈愿望。

    第五,在提高獨董任職能力方面,83%以上的獨董以及90%以上的內部董、監(jiān)事或其他高管人員,希望由交易所或證券業(yè)行業(yè)協(xié)會對獨立董事的資格能夠有行業(yè)管理,并為獨董的再培訓提供平臺。

    陸文山還指出,在此次調查中,有不少參與者還提出了一些具有現(xiàn)實意義的建議。比如建議能夠建立獨立董事基金,用以支付獨董報酬。并且,獨立董事風險的承擔也能夠由這一基金進行處置。另有參與調查者認為,獨立董事不宜擔任太多公司的董事,現(xiàn)在證監(jiān)會規(guī)定是五家,最好能將其限制在三家。