青島啤酒(600600)受讓股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　本公司于2004年9月28日召開了第四屆董事會臨時會議，審議并通過了本公司受讓青島啤酒(資訊 行情 論壇)集團有限公司(下稱集團公司)在青島啤酒(漳州)有限公司(下稱漳州公司)中所持有的90%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案。現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、本公司于2004年9月28日與集團公司簽署了關(guān)于以現(xiàn)金方式收購漳州公司90%股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次收購以本公司聘請的專業(yè)評估機構(gòu)？青島天和資產(chǎn)評估有限公司評估的漳州公司截止2004年8月31日的凈資產(chǎn)值29，282，785元人民幣為依據(jù)，受讓其90%的股權(quán)價款總額為26，354，506元人民幣。(截止該日，漳州公司帳面總資產(chǎn)為12，746萬元人民幣，帳面凈資產(chǎn)為2，691萬元人民幣)

　　2、本公司的控股股東--青島市國資辦持有本公司37.72%的股份，集團公司是青島市國資辦全資擁有的公司，集團公司與本公司的法定代表人系由同一人擔(dān)任，且本公司兩名董事在集團公司兼任董事職務(wù)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，集團公司為本公司的關(guān)聯(lián)法人，本次收購股權(quán)為關(guān)聯(lián)交易。因關(guān)聯(lián)交易價款額低于3，000萬元，只須經(jīng)董事會決議通過，并作出即時披露，毋須經(jīng)過公司股東大會批準(zhǔn)。

　　3、公司第四屆董事會臨時會議對本次交易進行了認(rèn)真審議，關(guān)聯(lián)董事李桂榮、金志國、劉英弟均回避表決，本議案經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事一致通過。獨立董事楚振剛、譚禮寧、伍海華、潘桂榮認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易是公正、合理的，未損害公司及其他股東利益，符合公司和股東的長遠(yuǎn)利益，因此以上獨立董事均同意通過該項議案。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　青啤集團公司是由青島市國資局單獨投資設(shè)立的國有獨資公司，成立于1997年4月21日，注冊資本為39，982萬元人民幣，法定代表人為李桂榮，經(jīng)營范圍為國有資產(chǎn)運營及投資。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1、本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的為漳州公司股權(quán)。

　　漳州公司于2001年7月設(shè)立，目前的注冊資本為3，888萬元人民幣，其中，集團公司的出資比例為90%，漳州市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司的出資比例為10%，漳州公司現(xiàn)有啤酒生產(chǎn)能力8萬噸。本次受讓股權(quán)前，公司已與集團公司簽訂《委托經(jīng)營管理協(xié)議》，由公司下屬東南事業(yè)部對漳州公司的經(jīng)營活動實行了統(tǒng)一管理。

　　2、資產(chǎn)評估有關(guān)情況

　　對本次交易標(biāo)的進行資產(chǎn)評估的機構(gòu)是具有證券從業(yè)資格的青島天和資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司，評估基準(zhǔn)日為2004年8月31日，評估的漳州公司截止2004年8月31日的凈資產(chǎn)值為29，282，785元人民幣。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及定價原則

　　1、協(xié)議方：本公司為受讓方、集團公司為轉(zhuǎn)讓方。

　　2、簽署日期：2004年9月28日。

　　3、主要事項：本公司向集團公司收購其所持漳州公司的90%股權(quán)。

　　4、定價情況：本次收購價格以評估機構(gòu)評估的漳州公司截止2004年8月31日之凈資產(chǎn)值為依據(jù)確定。本次收購?fù)瓿珊螅�漳州公司的股�?quán)結(jié)構(gòu)為：本公司持有90%股權(quán)，漳州市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司繼續(xù)持有10%股權(quán)。

　　5、交易代價：按上述漳州公司之凈資產(chǎn)的90%計算，轉(zhuǎn)讓價格為26，354，506元人民幣，該等款項將于協(xié)議簽署之日起十個工作日內(nèi)以現(xiàn)金支付。

　　五、本次收購的目的以及對公司的影響

　　本次受讓漳州公司90%股權(quán)，將擴大公司在福建市場的資產(chǎn)規(guī)模及啤酒生產(chǎn)能力，并可充分利用自身優(yōu)勢對福建三個企業(yè)(福州、廈門及漳州公司)實施統(tǒng)一管理，發(fā)揮協(xié)同效益，實現(xiàn)資源共享。漳州公司今年上半年凈利潤為-272.8萬元(未經(jīng)審計)。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事楚振剛先生、譚禮寧先生、伍海華先生、潘桂榮女士就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下意見：

　　本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和利益，收購價格以評估機構(gòu)評估的漳州公司凈資產(chǎn)值為依據(jù)，對公司及全體股東是公平、合理的。

　　七、備查文件目錄

　　1、青島啤酒股份有限公司第四屆董事會臨時會議決議；

　　2、青島啤酒股份有限公司獨立董事關(guān)于收購青島啤酒(漳州)有限公司股權(quán)的意見；

　　3、青島啤酒股份有限公司與青島啤酒集團有限公司簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　4、《青島啤酒(漳州)有限公司資產(chǎn)評估報告書》。

　　青島啤酒股份有限公司

　　董事會

　　二 O O四年九月二十八日上海證券報