北京順鑫農業股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人北京順鑫農業股份有限公司現就提名葉杰剛為北京順鑫農業股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與北京順鑫農業股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任北京順鑫農業股份有限 公司第三屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合北京順鑫農業股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在北京順鑫農業股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括北京順鑫農業股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：北京順鑫農業股份有限公司

　　(蓋章)

　　二○○四年九月二十八日

　　北京順鑫農業股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人葉杰剛，作為北京順鑫農業股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與北京順鑫農業股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括北京順鑫農業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。深圳證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守國家法律、法規、中國證監會發布的規章、規定、通知，以及深圳證券交易所業務規則等規定，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：葉杰剛

　　二○○四年九月二十八日

　　北京順鑫農業股份有限公司

　　獨立董事公開征集投票權報告書

　　重要提示

　　本公司(即北京順鑫農業股份有限公司，以下簡稱“順鑫農業”)全體獨立董事一致同意作為征集人向本公司流通股股東征集擬于2004年10月30日召開的本公司2004年第一次臨時股東大會審議的《關于順鑫農業部分高管人員在附屬企業分拆到香港上市股份公司持股計劃的議案》的投票權。

　　中國證監會、深圳證券交易所及其他政府部門未對本報告書所述內容真實性、準確性和完整性發表任何意見，對本報告書的內容不負有任何責任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　鑒于中國證監會、深圳證券交易所及其他政府部門未對獨立董事征集投票權報告書內容和格式有任何規范性文件要求，征集人作為本公司獨立董事，僅對本公司擬召開股東大會審議事項中的《關于順鑫農業部分高管人員在附屬企業分拆到香港上市股份公司持股計劃的議案》征集股東委托投票而制作并簽署本報告書。征集人保證本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任；保證不會利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　本次征集投票行動以無償方式進行，本報告書在主管部門指定的報刊上發表，未有擅自發布信息的行為。本次征集行動完全基于征集人作為獨立董事的職責，本報告書不存在虛假、誤導性陳述。全體征集人已同意簽署本報告書，本報告書履行不會違反本公司章程或內部制度中的任何條款或與之產生沖突。

　　二、順鑫農業基本情況及本次征集事項

　　(一) 順鑫農業基本情況介紹

　　公司名稱：北京順鑫農業股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：順鑫農業

　　股票代碼：000860

　　企業法人營業執照注冊號：1100001520034

　　公司股本總額：33145萬股，其中流通股11830萬股，占股本總額的35.69

　　% 法定代表人：李維昌

　　董事會秘書：田建國

　　證券事務代表：劉彥明

　　注冊(聯系)地址：北京市順義區站前街南側

　　郵政編碼：101300

　　電子信箱：sxnygf＠public.bta.net.cn

　　(二)本次股東大會的時間：2004年10月30日

　　會議地點：公司四樓會議室。

　　(三)征集事項，即本次股東大會審議的《關于順鑫農業部分高管人員在附屬企業分拆到香港上市股份公司持股計劃的議案》

　　(四) 本報告書的簽署日期：2004年9月28日

　　三、擬召開股東大會的基本情況

　　2004年9月28日，本公司召開了第二屆董事會第十九次會議，會議審議通過了十項議案并形成決議，根據順鑫農業章程規定，其中七項決議須提交擬召開的股東大會審議批準；為此，順鑫農業董事會決定于2004年9月30日公告發出召開2004年第一次臨時股東大會通知；根據股東大會通知，擬召開股東大會的基本情況如下：

　　㈠ 會議召開時間：2004年10月30日

　　㈡ 會議召開地點： 公司四樓會議室

　　㈢ 出席會議人員：

　　1、截止2004年10月15日下午深圳證券交易所收市后，在深圳證券登記公司登記在冊的本公司全體股東。

　　2、本公司董事、監事及高級管理人員。

　　3、因故不能出席會議股東，可書面委托代理人出席。

　　㈣ 審議事項

　　本次股東大會審議事項的詳情請參見2004年9月30日《證券時報》和《中國證券報》刊登的“北京順鑫農業股份有限公司第二屆董事會第十九次會議決議公告暨關于召開公司2004年度第一次臨時股東大會的通知”。

　　(五) 會議登記

　　1.登記手續：出席會議的個人股東持本人身份證、深圳股票帳戶卡和持股憑證；委托代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東帳戶卡及持股憑證；法人股股東持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、出席人身份證到指定地點辦理登記手續(異地股東可用信函或傳真方式登記)。

　　2.登記時間：2004年10月18日至10月22日，上午9時？11時，下午2時？5時。

　　3.登記地點：北京順鑫農業股份有限公司資本運營部

　　聯系電話：(010)69420860

　　聯 系 人：劉彥明、康濤

　　傳 真：(010)81499846

　　通訊地址：北京市順義區站前街南側北京順鑫農業股份有限公司資本運營部

　　郵 編：101300

　　4.大會會期半天，出席會議股東食宿及交通費用自理。

　　㈥ 其他事項

　　本次股東大會會議通知公告刊登于2004年9月30日的《證券時報》和《中國證券報》，有關詳情請參閱上述報紙刊登的會議通知公告。股東授權委托代理人登記并出席會議所需提交的授權委托書，可按上述報紙刊登的會議通知公告后所附的授權委托書格式和內容自制或復印。

　　四、征集人的基本情況

　　(一)本次征集投票權的征集人為本公司現任獨立董事；其基本情況為：

　　葉杰剛先生：本科學歷，中國社會科學院研究員。現已退休。

　　吳紅女士：研究生學歷，高級會計師，注冊會計師，注冊資產評估師。現任北京方圓華信會計師事務所有限公司副董事長、副主任會計師。

　　龍翼飛先生：法學博士，任中國人民大學法學院教授、博士生導師。

　　(二)上述征集人目前未取得其他國家或地區的居留權，也未因證券違法行為受到處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁等。

　　(三)征集人及其主要直系親屬目前未持有本公司股票，也未就本公司股權有關事項達成任何協議或安排；其作為本公司獨立董事，與本公司董事、經理、主要股東及其關聯人之間以及與本次征集事項之間不存在任何利害關系。

　　五、征集人對征集事項的投票

　　征集人作為本公司獨立董事，出席了本公司于2004年9月28日召開的第二屆董事會第十九次會議，征集人對由董事會會議審議通過并決定提交本次股東大會審議的包括本次征集事項在內的各議案進行了審議；全體征集人對本次征集事項？《關于順鑫農業部分高管人員在附屬企業分拆到香港上市股份公司持股計劃的議案》投了贊成票。

　　六、征集方案

　　征集人依據我國現行法律、法規、規范性文件以及本公司章程規定制定了本次征集投票權方案，該征集方案具體內容如下：

　　(一)征集對象： 2004年10月15日深圳證券交易所收市時在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　(二)征集時間：2004年10月18日？2004年10月22日。

　　(三)征集方式：本次征集投票權為征集人無償自愿征集，本次征集將通過在指定報刊發布公告方式公開進行。

　　(四) 征集程序和步驟：

　　第一步： 征集對象范圍內的股東決定委托征集人投票的，其應按本報告附件確定的格式和內容逐項填寫股東委托投票權的授權委托書；

　　第二步： 簽署授權委托書并按要求提交以下相關文件：

　　1.委托投票股東為法人股東的，其應提交單位證明信、法人營業執照復印件、法定代表人身份證明原件、授權委托書原件、股東賬戶卡；法人股東按本條規定提交的所有文件應由法定代表人逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

　　2.委托投票股東為個人股東的，其應提交本人身份證復印件、股東賬戶卡、授權委托書原件；

　　3.授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或者股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證；

　　第三步：委托投票股東按上述第二步要求備妥相關文件后，應在征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達、掛號信函、特快專遞方式并按本報告書指定地址送達北京市天銀律師事務所；采取掛號信函、特快專遞方式的，到達地郵局加蓋郵戳日為送達日。

　　委托投票權股東送達授權委托書及相關文件的指定地址和收件人為：

　　送達地址：北京三里河路1號西苑飯店5號樓5517-5521室

　　收 件 人：張圣懷、鄒盛武

　　郵政編碼：100044

　　聯系電話：010-88381802、010-88381803轉802、827

　　(五)委托投票股東提交文件送達北京市天銀律師事務所后，北京市天銀律師事務所將按下述規則對提交文件進行審核；經審核確認有效的授權委托結果將由北京市天銀律師事務所提交全體征集人，并由征集人提交本公司董事會。

　　經審核，全部滿足下述條件的授權委托將被確認有效：

　　1.已按本報告書征集程序要求將授權委托書及相關文件送達指定地點。

　　2.應在征集時間內提交授權委托書及相關文件。

　　3.股東已按本報告書附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效。

　　4.提交授權委托書及相關文件與股東名冊記載內容相符。

　　5.未將征集事項的投票權委托征集人以外的其他人行使。

　　股東將其對征集事項投票權重復授權委托征集人且其委托內容不相同的，股東最后一次簽署的授權委托為有效；無法判斷簽署時間的，以公證處最后簽收的授權委托為有效。

　　股東可以將其對征集事項的投票權授權委托三名征集人中的任何一名。股東將征集事項投票權授權委托征集人后，股東可以親自登記或委托他人出席會議并對股東大會審議的除征集事項以外的其他議案投票；如果股東將征集事項投票權授權委托征集人后，其親自出席或委托其他人出席股東大會并對征集事項投票的，其投票無效。

　　(六)經見證律師確認有效的授權委托出現下述情形的，征集人可以按照以下辦法處理：

　　1.股東將征集事項投票權授權委托征集人后，在會議登記時間截止前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將視對其授權委托自動失效；

　　2.股東將征集事項投票權授權委托征集人后授權委托征集人以外的其他人登記并出席會議，且在會議登記時間截止前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將對其授權委托視為唯一有效的授權委托；

　　3.股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將視為授權委托股東對該項征集事項的授權委托無效。

　　獨立董事簽字：

　　葉杰剛：葉杰剛

　　吳紅：吳紅

　　龍翼飛：龍翼飛

　　二○○四年九月二十八日

　　附件：股東委托投票的授權委托書(復印有效)

　　授權委托書

　　本人［］或本公司［］作為授權委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權制作并公告的獨立董事征集投票權報告書全文、召開股東大會會議通知及其他相關文件，對本次征集投票權行為的原因、目的等相關情況已充分了解。在本次股東大會召開前，本人或本公司有權隨時按獨立董事征集投票權報告書確定程序撤回本授權委托書項下對征集人的授權委托，或對本授權委托書內容進行修改；如本人親自登記并出席會議，則對征集人的授權委托將自動失效。

　　本人或本公司作為授權委托人，茲授權委托北京順鑫農業股份有限公司獨立董事中的葉杰剛［ ］、吳紅［］、龍翼飛［］(請在選定的獨立董事姓名后打勾，只能選一名)代表本公司［］或本人［］出席北京順鑫農業股份有限公司于2004年10月29日召開的2004年第一次臨時股東大會，并按本授權委托書指示對會議審議事項行使投票權。

　　本公司［ ］或本人［ ］對本次征集投票權事項的投票意見：

　　注：請根據股東本人意見決定對上述每一議案選擇贊成、反對或棄權并在相應表格內打勾，三者可選其一，選擇一項以上或未選擇的，則視為授權委托股東對該項征集事項的授權委托無效。

　　本授權委托的有效期為自2004年 月 日？2004年 月 日。

　　委托人股東賬號： 委托人持股數：

　　個人股東填寫委托人身份證號：

　　聯系電話：

　　法人股東填寫股東單位名稱并加蓋公章：

　　法定代表人簽字：

　　聯系電話：

　　委托日期：

　　送達地址：

　　公證員：

　　郵政編碼：上海證券報