康恩貝(600572)關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述2004年9月28日本公司與浙江康恩貝(資訊 行情 論壇)集團(tuán)養(yǎng)顏堂制藥有限公司(以下稱：養(yǎng)顏堂公司)正式簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，由本公司收購養(yǎng)顏堂公司的部分制藥生產(chǎn)線設(shè)備等固定資產(chǎn)、部分存貨資產(chǎn)和部分無形資產(chǎn)(藥品技術(shù))，以徹底解 決本公司與養(yǎng)顏堂公司之間的同業(yè)競爭。

　　鑒于本公司控股股東康恩貝集團(tuán)有限公司控股擁有養(yǎng)顏堂公司80%股份，養(yǎng)顏堂公司為本公司關(guān)聯(lián)方，上述收購資產(chǎn)事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　董事會(huì)表決情況：上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)本公司四屆董事會(huì)2004年第七次臨時(shí)會(huì)議審議通過。本公司實(shí)際控制人、董事胡季強(qiáng)先生因在養(yǎng)顏堂公司任董事長職務(wù)，屬本次關(guān)聯(lián)交易的利害關(guān)系人，已按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定回避表決。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　養(yǎng)顏堂公司原為浙江蘭溪古龍制藥廠，成立于1998年4月9日。1999年5月由康恩貝集團(tuán)有限公司收購，改制更名為浙江康恩貝集團(tuán)養(yǎng)顏堂制藥有限公司。養(yǎng)顏堂公司現(xiàn)注冊(cè)資本1500萬元，其中康恩貝集團(tuán)有限公司出資1200萬元、控股80%，本公司出資300萬元、持股20%，注冊(cè)地址位于浙江省蘭溪市丹溪大道226號(hào)，法定代表人胡季強(qiáng)，經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)銷售中西藥品、化妝品、一類醫(yī)療器械、洗滌劑；花粉、膠囊加工、銷售。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　根據(jù)2004年9月28日本公司與養(yǎng)顏堂公司簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容如下：

　　1、交易標(biāo)的

　　為養(yǎng)顏堂公司的部分制藥生產(chǎn)線設(shè)備等固定資產(chǎn)、部分存貨資產(chǎn)(在用低值易耗品)和部分無形資產(chǎn)(藥品生產(chǎn)技術(shù))。具體包括：

　　(1)固定資產(chǎn)主要為膠囊劑、外用半固體制劑、外用液體制劑、搽劑四條藥品生產(chǎn)線(均已通過國家 GMP認(rèn)證)設(shè)備，化驗(yàn)檢測設(shè)備和器具，辦公設(shè)備，運(yùn)輸車輛等，共計(jì)432臺(tái)(套、輛)，賬面價(jià)值673.2萬元。

　　(2)部分存貨主要為在用低值易耗品，系價(jià)值較小的辦公用具、餐具等，賬面價(jià)值為20.46萬元。

　　(3)部分無形資產(chǎn)主要為藥品生產(chǎn)技術(shù)。有賬面價(jià)值并計(jì)價(jià)收購的有3項(xiàng)，包括養(yǎng)血當(dāng)歸膠囊、滴通鼻炎水、壬二酸乳膏產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)，賬面值為253.31萬元，產(chǎn)品情況如下：

　　A、養(yǎng)血當(dāng)歸膠囊

　　養(yǎng)血當(dāng)歸膠囊是養(yǎng)血當(dāng)歸糖漿改劑型的中藥四類新藥(藥品批準(zhǔn)文號(hào)：國藥準(zhǔn)字Z20030027)。養(yǎng)血當(dāng)歸膠囊為純中藥制劑，其組方體現(xiàn)了四君子湯、四物湯、八珍湯三個(gè)古方的遣方精神，具有補(bǔ)氣血、調(diào)經(jīng)的功效，用于貧血虛弱，產(chǎn)后體虛，萎黃肌瘦，月經(jīng)不調(diào)，行經(jīng)腹痛，產(chǎn)后血虛等病癥。

　　B、滴通鼻炎水

　　滴通鼻炎水是一種中藥滴鼻劑，為甲類非處方藥(藥品批準(zhǔn)文號(hào)為國藥準(zhǔn)字Z33020423)，國家中藥保護(hù)品種(證書號(hào)：(2000)國藥中保證字第004-5號(hào)，保護(hù)期至2007年3月15日)。該產(chǎn)品已列入《國家基本醫(yī)療保險(xiǎn)藥品目錄》。

　　滴通鼻炎水是一種純中藥制劑，可有效解除鼻塞，鼻癢，打噴嚏，流涕、充血等癥狀，具有見效快、藥物作用柔和持久、療效穩(wěn)定、安全、無副作用等特點(diǎn)，是治療各種急、慢性鼻炎、鼻竇炎及過敏性鼻炎的外用鼻劑。

　　C、壬二酸乳膏

　　壬二酸乳膏為化藥四類新藥(藥品批準(zhǔn)文號(hào)：國藥準(zhǔn)字H20030329)，具有抗菌、防角化、抑制皮脂分泌的多重作用，主要用于輕、中度炎癥性尋常痤瘡的局部治療，又可用于治療皮膚色素沉著？？？面部雀斑、黃褐斑、化妝品色素沉著、老年斑等。

　　2003年壬二酸乳膏被浙江省科學(xué)技術(shù)廳鑒定為省級(jí)新產(chǎn)品(證書號(hào)：浙科鑒字[2003]第255號(hào)《科學(xué)技術(shù)成果鑒定證書》)，《鑒定證書》認(rèn)為壬二酸乳膏在國內(nèi)首次研發(fā)，處方工藝合理、先進(jìn)，采用了微粉化與膏體均質(zhì)乳化一體化技術(shù)，保證了藥物滲透到皮膚深層，提高了療效，產(chǎn)品屬國內(nèi)首創(chuàng)，處國內(nèi)領(lǐng)先水平。

　　除上述計(jì)價(jià)收購的三項(xiàng)藥品生產(chǎn)技術(shù)外，養(yǎng)顏堂公司已取得藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)的前列康普樂安膠囊、速效傷風(fēng)膠囊、雷尼替丁膠囊、風(fēng)油精、芙寧治裂軟膏等28項(xiàng)藥品生產(chǎn)技術(shù)(屬無賬面價(jià)值且不列入計(jì)價(jià)收購資產(chǎn)范圍)也一并轉(zhuǎn)給本公司(主要因?yàn)槠渲兄饕�藥品系原由本公司早期調(diào)整生產(chǎn)布局時(shí)轉(zhuǎn)移給養(yǎng)顏堂公司，如其中的前列康普樂安膠囊、雷尼替丁膠囊、速效傷風(fēng)膠囊等產(chǎn)品)。

　　上述轉(zhuǎn)讓的藥品相應(yīng)的生產(chǎn)批文按有關(guān)規(guī)定辦理變更轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　2、交易價(jià)格

　　交易價(jià)格以相關(guān)資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)協(xié)商確定。根據(jù)浙江勤信資產(chǎn)評(píng)估有限公司《浙江康恩貝集團(tuán)養(yǎng)顏堂制藥有限公司部分資產(chǎn)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》(浙勤評(píng)報(bào)字[2004]102號(hào))，上述計(jì)價(jià)收購資產(chǎn)(評(píng)估基準(zhǔn)日為2004年7月31日)的評(píng)估價(jià)值合計(jì)為1091.85萬元人民幣，其中：存貨資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值20.46萬元，固定資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值600.02萬元，無形資產(chǎn)(上述計(jì)價(jià)收購的三項(xiàng)藥品生產(chǎn)技術(shù))評(píng)估價(jià)值471.37萬元。經(jīng)雙方協(xié)商，收購資產(chǎn)的總價(jià)按評(píng)估價(jià)值確定為1091.85萬元人民幣。

　　3、結(jié)算方式：采用現(xiàn)金形式分期付款方式，雙方約定：a.自轉(zhuǎn)讓方向受讓方辦理完資產(chǎn)交割并交付所有藥品生產(chǎn)技術(shù)資料后3日內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付本協(xié)議標(biāo)的70%的轉(zhuǎn)讓費(fèi)；b.自辦理完成本次轉(zhuǎn)讓的藥品生產(chǎn)批文變更事項(xiàng)之日起3日內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付全部剩余款項(xiàng)。

　　4、其他相關(guān)事項(xiàng)安排

　　(1)本公司收購養(yǎng)顏堂公司上述生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)后，養(yǎng)顏堂公司的有關(guān)藥品(包括未計(jì)價(jià)收購轉(zhuǎn)入的藥品技術(shù))生產(chǎn)批文和相關(guān)證照按國家藥監(jiān)部門有關(guān)規(guī)定將變更轉(zhuǎn)至本公司，相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營由本公司統(tǒng)一負(fù)責(zé)組織安排，生產(chǎn)仍還在養(yǎng)顏堂公司原廠區(qū)范圍內(nèi)進(jìn)行。養(yǎng)顏堂公司不再從事藥品生產(chǎn)經(jīng)營。

　　(2)公司根據(jù)實(shí)際需要和擇優(yōu)聘用、競爭上崗的原則，擬招聘部分養(yǎng)顏堂公司的生產(chǎn)經(jīng)營和管理人員(計(jì)劃約160余人)，作為收購上述資產(chǎn)后的生產(chǎn)經(jīng)營需要，或充實(shí)有關(guān)部門和崗位。養(yǎng)顏堂公司的富余人員由該公司和康恩貝集團(tuán)有限公司負(fù)責(zé)妥善安排。

　　(3)因?yàn)轲B(yǎng)顏堂公司所在地塊區(qū)域已規(guī)劃為城市商住用地，按當(dāng)?shù)卣�府有關(guān)規(guī)劃實(shí)施要求，養(yǎng)顏堂公司必須搬遷。因此本次收購不包括養(yǎng)顏堂公司土地和房屋建筑類資產(chǎn)。經(jīng)協(xié)商，康恩貝集團(tuán)有限公司和養(yǎng)顏堂公司原則同意并承諾，在其搬遷前，保證本公司根據(jù)需要使用其現(xiàn)有場地和房屋等設(shè)施。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響

　　2004年3月24日本公司公告的《招股說明書》及其摘要中，詳細(xì)披露了有關(guān)本公司前列康普樂安片劑與養(yǎng)顏堂公司前列康普樂安膠囊劑間存在的同品種不同劑型的同業(yè)競爭問題，以及本公司控股股東康恩貝集團(tuán)有限公司及有關(guān)各方就避免和消除養(yǎng)顏堂公司等的同業(yè)競爭問題做出的專門承諾和安排工作。本次收購養(yǎng)顏堂公司部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)事項(xiàng)是公司上市后有關(guān)各方積極履行相關(guān)承諾義務(wù)的舉措。

　　本項(xiàng)資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅�首先徹底解決了有關(guān)同業(yè)競爭問題，有利于本公司的進(jìn)一步規(guī)范經(jīng)營和發(fā)展，有利于維護(hù)本公司的長遠(yuǎn)利益。同時(shí)前列康膠囊等產(chǎn)品的轉(zhuǎn)入，對(duì)加強(qiáng)完善本公司產(chǎn)品體系，豐富和強(qiáng)化公司市場競爭的手段，提高公司產(chǎn)品的市場競爭地位，擴(kuò)大主營業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)盈利能力等都具有積極的作用。

　　五、獨(dú)立董事意見

　　公司三位獨(dú)立董事馬春華、徐金發(fā)、曾蘇先生對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　該資產(chǎn)收購事項(xiàng)徹底解決了公司與養(yǎng)顏堂公司間的同業(yè)競爭問題，符合公司規(guī)范經(jīng)營和發(fā)展的需要，也有利于公司主業(yè)發(fā)展。該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議表決程序符合有關(guān)規(guī)定，交易價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)確定，體現(xiàn)了公允原則，不會(huì)損害公司及公司其他股東的利益。

　　六、備查文件

　　1、公司四屆董事會(huì)2004年第七次臨時(shí)會(huì)議決議

　　2、對(duì)本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立董事意見

　　3、本公司與養(yǎng)顏堂公司簽訂的有關(guān)收購資產(chǎn)的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》

　　4、浙江勤信資產(chǎn)評(píng)估有限公司《浙江康恩貝集團(tuán)養(yǎng)顏堂制藥有限公司部分資產(chǎn)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》(浙勤評(píng)報(bào)字[2004]102號(hào))

　　特此公告。

　　浙江康恩貝制藥股份有限公司董事會(huì)

　　2004年9月29日上海證券報(bào)