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上海海博股份有限公司2004年第一次臨時股東大會于2004年9月28日下午在青松城大酒店會議室召開，出席會議的股東38人，代表公司股份194405485股，占公司總股本的54.47%，符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，會議審議并通過了如下決議：
1、關于第二大股東中國長城資產(chǎn)管理公司推薦的董事人選的議案
選舉王彤先生為公司第四屆董事會董事。193394208票同意，229910票反對，781367票棄權(quán)，同意票占出席本次股東大會表決權(quán)的99.48%。
2、關于第一大股東上海農(nóng)工商〈集團〉有限公司推薦的監(jiān)事人選的議案
選舉顧勇先生為公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事。193486708票同意，229911票反對，688866票棄權(quán)，同意票占出席本次股東大會表決權(quán)的99.53%。
3、關于以上海牛奶（集團）有限公司4.5%股權(quán)置換上海博士蛙兒童系列產(chǎn)品有限公司50%股權(quán)的議案
公司以上海博士蛙兒童系列產(chǎn)品有限公司截止2003年9月30日的資產(chǎn)評估報告確認的企業(yè)凈資產(chǎn)值和上海牛奶（集團）有限公司截止2003年12月31日的資產(chǎn)評估報告確認的企業(yè)凈資產(chǎn)值為基準，將持有的上海牛奶（集團）有限公司4.5%股權(quán)與上海城隍投資有限公司所持有的上海博士蛙兒童系列產(chǎn)品有限公司50%的股權(quán)置換。差額部分以現(xiàn)金形式補足。本議案所涉的關聯(lián)股東-上海農(nóng)工商（集團）有限公司（第一大股東）對此議案采取回避表決，故本議案的實際有效表決數(shù)為59011213股，表決結(jié)果為58010936票同意，242911票反對，757366票棄權(quán)，同意票占出席本次股東大會實際有效表決權(quán)的98.30%。
4、關于前次募集資金使用情況的說明的議案
193394208票同意，242911票反對，768366票棄權(quán)，同意票占出席本次股東大會表決權(quán)的99.48%。
5、關于公司符合增發(fā)普通股( A股)股份條件的議案
193304045票同意，344074票反對，757366票棄權(quán)，同意票占出席本次股東大會表決權(quán)的99.43%。
6、關于公司申請增發(fā) A股的議案
（1）發(fā)行股票的種類：境內(nèi)上市的人民幣普通股（ A股流通股）
193283045票同意，333574票反對，788866票棄權(quán)，同意票占出席本次股東大會表決權(quán)的99.42%。
（2）每股面值：人民幣1.00元
193283045票同意，333574票反對，788866票棄權(quán)，同意票占出席本次股東大會表決權(quán)的99.42%。
（3）發(fā)行數(shù)量：不超過7000萬股，最終發(fā)行數(shù)量將由公司與主承銷商根據(jù)具體情況協(xié)商確定
193283045票同意，333574票反對，788866票棄權(quán)，同意票占出席本次股東大會表決權(quán)的99.42%。
（4）發(fā)行對象：本次增發(fā)股權(quán)登記日收市后登記在冊的本公司A股流通股股東（以下簡稱老股東），以及在上海證券交易所開立A股股票帳戶的境內(nèi)自然人、法人和證券投資基金，國家法律、法規(guī)禁止購買者除外
193283045票同意，332074票反對，790366票棄權(quán)，同意票占出席本次股東大會表決權(quán)的99.42%。
（5）發(fā)行方式：本次增發(fā)采取網(wǎng)上向社會公眾投資者（含自然人、法人和證券投資基金，下同）和網(wǎng)下對機構(gòu)投資者（含法人和證券投資基金，下同）累計投標詢價發(fā)行的方式，余額由承銷商包銷。在本次增發(fā)網(wǎng)上認購時，老股東可按其股權(quán)登記日收市后登記在冊的持股數(shù)量享有一定比例的優(yōu)先認購權(quán)
193283045票同意，332074票反對，790366票棄權(quán)，同意票占出席本次股東大會表決權(quán)的99.42%。
（6）發(fā)行定價：采用詢價機制確定發(fā)行價格，具體的定價原則為：不低于最近一期的每股凈資產(chǎn)，根據(jù)本次募集資金投資項目的實際資金需求量，參考公司股票的二級市場價格、市盈率狀況、公司所處行業(yè)和贏利前景，具體定價與主承銷商協(xié)商后確定
193283045票同意，332074票反對，790366票棄權(quán)，同意票占出席本次股東大會表決權(quán)的99.42%。
（7）募集資金用途
193291645票同意，153311票反對，960529票棄權(quán)，同意票占出席本次股東大會表決權(quán)的99.43%。
7、關于募集資金投資項目及其可行性的議案
（1）投資20000萬元收購上海市出租汽車，擴大經(jīng)營規(guī)模
193335045票同意，134311票反對，936129票棄權(quán)，同意票占出席本次股東大會表決權(quán)的99.45%。
（2）投資5200萬元購買上海市租賃運營車，擴大經(jīng)營規(guī)模
193335045票同意，134311票反對，936129票棄權(quán)，同意票占出席本次股東大會表決權(quán)的99.45%。
（3）投資10000萬元購置貨運車輛項目，增加運輸能力
193335045票同意，134311票反對，936129票棄權(quán)，同意票占出席本次股東大會表決權(quán)的99.45%。
（4）投資2600萬元收購蘊藻浜碼頭股權(quán)
本項目所涉的關聯(lián)股東-上海農(nóng)工商（集團）有限公司（第一大股東）對此項目采取回避表決，故本項目的實際有效表決數(shù)為59011213股，表決結(jié)果為57940733票同意，134311票反對，936129票棄權(quán)，同意票占出席本次股東大會表決權(quán)的98.19%。
8、關于提請股東大會授權(quán)董事會在本次增發(fā)有效期內(nèi)全權(quán)辦理本次增發(fā) A股具體事宜的議案
股東大會授權(quán)董事會在增發(fā) A股決議范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次增發(fā)新股如下有關事宜：
（1）依據(jù)國家法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關規(guī)定和股東大會決議制定和實施本次增發(fā) A股的具體方案。
（2）根據(jù)中國證監(jiān)會核準情況及市場情況全權(quán)負責辦理和決定，發(fā)行對象、發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行價格、定價方式等相關事宜；
（3）授權(quán)增發(fā)結(jié)束后，根據(jù)本次增發(fā)情況修改公司章程相關條款，辦理相關工商變更登記；
（4）授權(quán)辦理與增發(fā)新股有關的其他事宜；
（5）如國家對于增發(fā)新股有新的規(guī)定，授權(quán)董事會根據(jù)新規(guī)定對增發(fā)方案進行調(diào)整。
193283035票同意，147811票反對，974639票棄權(quán)，同意票占出席本次股東大會表決權(quán)的99.42%。
9、關于本次公募增發(fā) A股前形成的滾存利潤分配的議案
在本次增發(fā)新股完成后，公司新老股東共享發(fā)行前滾存的未分配利潤。193305545票同意，146311票反對，953629票棄權(quán)，同意票占出席本次股東大會表決權(quán)的99.43%。
10、關于本次公募增發(fā) A股決議有效期的議案
本次增發(fā)議案經(jīng)公司2004年第一次臨時股東大會審議通過之日起一年內(nèi)有效。193327545票同意，146311票反對，931629票棄權(quán)，同意票占出席本次股東大會表決權(quán)的99.45%。
公司董事會聘請上海金茂律師事務所吳伯慶、蔡蘇蘇律師出席股東大會并出具《法律意見書》。該《法律意見書》認為：公司2004年第一次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，出席會議人員的資格合法有效，本次股東大會未有股東提出新提案，會議表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會通過的各項決議合法有效。
上海海博股份有限公司
二ОО四年九月三十日上海證券報
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