|
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、對外投資概述
濰坊亞星化學股份有限公司(本公司)擬對外投資3436萬元人民幣(折414萬美元)同德國
朗盛公司共同出資設立中外合資經營企業，建設年產12000噸水合肼項目。
此次對外投資，未構成關聯交易。
公司第二屆董事會第十二次會議審議并通過了本次對外投資議案，由于投資額在董事會授權額度內，因此不須經股東大會審議通過。
二、投資協議主體介紹
1、合資乙方名稱：朗盛德國有限公司(LANXESS)
2、法定地址：德國萊沃庫森市D-51368
3、公司概況：LANXESS是2004年7月1日由拜耳化學品公司的業務和部分拜耳聚合物業務整合而成的一家全新獨立公司，LANXESS產品領域涵蓋高性能化學品、化學中間體、高性能橡膠產品。LANXESS年銷售額60億歐元，擁有40個直屬公司，52個生產基地，遍布20多個國家。LANXESS在中國大陸和香港共有6家下屬企業，包括3個生產基地，14個業務部門。
三、中外合資經營公司的基本情況
1、擬設立的合資公司為依據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》設立的中外合資有限責任公司。
2、擬設立合資公司的投資總額為2300萬美元，折人民幣19090萬元(按1：8.3折)，注冊資本為920萬美元，其中本公司出資414萬美元，占注冊資本的45%；LANXESS出資506萬美元，占注冊資本的55%。雙方均以現金出資。
4、擬設立合資公司的生產規模為：年產水合肼12000噸。
5、合資項目主體：引進LANXESS年產12000噸水合肼二手生產裝置。
水合肼(N2H4.H2O)是一種應用十分廣泛的助劑和高效水處理劑。主要用于大型電站鍋爐、核電站的水處理以及醫藥、農藥、塑料等行業。近年來，我國水合肼市場處于快速發展階段。伴隨大型火力電站和核電站的建設以及農藥、醫藥、塑料中間體和染料等產品用量的不斷增加，國內水合肼需求量將保持較快的增長勢頭。在國內作水處理助劑仍是水合肼的第一大應用市場，其次是生產農藥，目前用于制造農藥所消耗的水合肼約占總消耗量的32%，并以年均8%？15%的速度增長。據統計，我國2001年水合肼的需求量比2000年增長20.4%、2002年又比2001年增長13%。
對水合肼需求量的快速增加，國內一直采用大量進口的方法解決，根據海關統計，我國近年來水合肼進口量為1998年7103噸、2000年6357噸、2001年6123噸、2002年7497噸。因此，將LANXESS在美國年產12000噸水合肼生產裝置拆遷至中國濰坊，在世界總產能大致不變的前提下，將會大大的提高本產品的競爭力。該成套二手生產裝置預計2005年1月開始拆遷，于5月份運抵濰坊。
該項目已經濰坊市環境保護局以濰環審字［2004］38號進行批復：項目各項污染物能達標排放并滿足總量控制要求，同意項目建設。
該項目總投資為19090萬元。其中：建設投資16225萬元，流動資金2865萬元，建設期為1年。項目投產后，預計可年增銷售收入17122萬元，年均凈利潤2228萬元，投資回收期(稅后)6.04年(含建設期1年)。
四、中外合資經營合同主要內容
1、合作目的以具競爭力的成本生產水合肼，并營銷和開發水合肼。
2、合資公司的投資總額為2300萬美元，折人民幣19090萬元(按1：8.3折)，注冊資本為920萬美元，其中LANXESS認繳公司注冊資本中的5060萬美元，代表公司注冊資本的55%，濰坊亞星化學股份有限公司認繳公司注冊資本中的414萬美元，代表公司注冊資本的45%；LANXESS以美元計價的現金出資，亞星化學以人民幣計價的現金出資。
3、合資公司的生產經營范圍為：在中國從事不同濃度等級的水合肼產品生產，及在世界范圍內進行銷售和市場開發，并提供某些售后服務；在符合適用法律法規和本合同，并獲中國有關機關批準的范圍內，公司可從事其它經營活動，擴展其經營范圍。
4、本合同自審批機關的批準之日起生效。
5、合作經營期限為自合營公司成立日起五十年。
五、對外投資的目的和對公司的影響
1、濰坊亞星化學股份有限公司和LANXESS共同出資，興建12000噸/年水合肼項目，可以使亞星化學股份有限公司吸收世界先進的生產、技術、管理經驗，提升企業的技術水平和管理水平。
2、合資公司采用先進的酮連氮水合肼生產技術，生產高質量的水合肼產品，該生產技術能耗低、“三廢”排量少，并全部處理達標排放，是當前世界上最先進的水合肼生產技術，引進該技術可填補國內空白，從而使我國的水合肼生產技術達到世界先進水平。
3、合資公司大量使用亞星化學股份有限公司生產的燒堿及氯作為原料生產水合肼，有利于兩公司資源互補，可以取得較高的經濟效益。
六、備查文件
1、第二屆董事會第十二次會議決議
2、第二屆董事會第十二次會議會議記錄
3、水合肼合資經營企業條款表
特此公告。
濰坊亞星化學股份有限公司董事會
二OO四年九月二十七日
濰坊亞星化學股份有限公司
對中國證監會山東證監局巡檢意見的整改報告
中國證監會山東證監局：
中國證監會山東證監局于2004年8月9日至13日對我公司進行了例行巡回檢查，并于2004年8月23日下發了《整改通知書》(魯證監公司字【2004】37號)(以下簡稱《通知》)。接到《通知》后，公司董事會非常重視，要求全體董事、監事及高管人員進行認真學習，研究整改措施。公司認為：山東證監局的巡檢，對于進一步提高我們對政策法規的理解和認識，提升公司規范運作水平，以及對公司實現持續、穩定的發展將起到重要的推動作用。針對巡回檢查中發現的問題，2004年9月27日，公司召開第二屆董事會第十二次會議，對照《公司法》、《證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規，本著嚴格自律、對股東負責的態度，進行了認真的研究和討論，逐項落實整改措施，并形成整改報告如下：
一、公司規范運作及信息披露方面存在的問題
1、《通知》指出：“公司的獨立董事對公司與大股東濰坊亞星集團有限公司關聯交易沒有發揮應有的監督作用。依據公司定期報告，公司與亞星集團關聯交易總額每年均超過300萬元，獨立董事未按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》要求對此項關聯交易、關聯方資金往來及公司是否采取有效措施回收款項對董事會或股東大會發表獨立意見。”
整改措施：加強同獨立董事的聯系，及時溝通相關信息，確保公司獨立董事按照證監發【2001】102號文《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，充分發揮獨立董事的作用。當公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易時，由獨立董事認可后及時提交董事會討論。并對此項關聯交易、關聯資金往來及公司是否采取有效措施回收款項對董事會或股東大會發表獨立意見。
2、《通知》指出：“關聯交易信息披露不充分完整。公司未對2003年10月30日向大股東濰坊亞星集團有限公司銷售商品總金額1560萬元關聯交易在定期報告中進行充分完整披露，而在公司2003年度定期報告中關于關聯方交易情況的披露中此項僅為735萬元。”
整改措施：公司2003年10月30日以當時市場公允價格銷售給大股東濰坊亞星集團有限公司CPE產品1800噸，共計1560萬元，不存在損害上市公司利益的情況。該貨款已于2003年12月份全部收回。由于公司相關人員對證監會發布的信息披露有關規定認識不全面，理解不確切，未在2003年年報中對此事項進行充分完整的披露。公司已責令有關工作人員認真學習領會《上海證券交易所股票上市交易規則》及其他相關信息披露的規定，將其貫徹落實到實際工作之中，以確保今后信息披露的及時、準確、完整。
3、通知指出：“關于募集資金變更用途的股東大會會議通知信息披露不充分。公司第二屆董事會第五次會議決議公告暨召開2003年度第二次臨時股東大會會議通知中未按照《上市公司股東大會規范意見》第十五條要求說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。”
整改措施：此信息刊登在2003年9月18日的《中國證券報》、《上海證券報》上。在今后的信息披露中，公司要組織有關人員認真學習、研究、領會證監會、上海證券交易所發布的有關信息披露規定，加強信息披露的連貫性，提高信息披露質量，確保今后公司今后信息披露的及時、準確和完整。
4、通知指出：“保證金、開立信用證情況在公司的定期報告中未做披露。公司2003年末銀行存款中的保證金金額及開立信用證尚未支付金額在定期報告中沒有披露。”
整改措施：(1)公司2003年末銀行存款余額為266，332，463.78元，其中農行銀行承兌保證金存款274，303.58元；
(2)公司2003年末開立信用證尚未支付明細如下：
公司擬在2004年年度報告及今后定期報告中將對此事項予以充分完整的披露。
5、通知指出：“董事會議事規則未根據公司最新情況及時修訂。”
整改措施：公司根據《公司章程》的有關規定，對董事會議事規則進行修改，并提交最近一次董事會通過。
二、會計核算方面存在的問題
1、通知指出：“公司2003年末對產成品減值準備計提不足。公司2003年末30%燒堿(銷售單價低于其單位成本，而公司未對該產品2003年末存貨計提跌價準備。依據2003年末庫存，公司應計提該產品存貨跌價準備168630元。”
整改措施：公司擬于2004年末根據《企業會計制度》規定，對30%燒堿產品計提存貨跌價準備，并在年度報告中作相應信息披露。今后公司將嚴格按照《企業會計制度》及《企業會計準則？存貨》中的相關規定，期末對存貨進行全面清查，按照成本與可變現凈值孰低法計提存貨跌價準備。
2、通知指出：“2003年發生的固定資產大修費未按相關規定全部攤銷計入當期費用。公司2003年末尚有固定資產大修費1960192.22元，未按照《企業會計準則？固定資產》及財政部《關于執行〈企業會計制度〉和相關會計準則有關問題解答》(財政部財會［2002］18號文)的規定計入當期費用。”
整改措施：公司擬于2004年10月末將上述大修費全部攤銷完畢。今后發生的大修費用將嚴格按照《企業會計準則？固定資產》及財政部《關于執行〈企業會計制度〉和相關會計準則有關問題解答》(財政部財會［2002］18號文)的規定，直接計入當期成本費用。
今后公司將組織相關人員認真學習研究財會政策法規，并保證不再發生類似情況。
濰坊亞星化學股份有限公司董事會
二00四年九月二十七日上海證券報
| 
