亞星化學(600319)第二屆董事會第十二次會議決議公告

http://whmsebhyy.com 2004年09月29日 06:29 上海證券報網絡版

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　濰坊亞星化學(資訊行情論壇)股份有限公司(以下稱”本公司”或”公司”)第二屆董事會第十二次會議于2004年9月27日在公司會議室召開，出席本次董事會會議的董事應到十一人，實到十人，獨立董事王仁堂先生授委托其他董事行使權利，公司監事和高管人員列

席了會議，符合《公司法》與《公司章程》的規定。董事長董順興先生召集并主持會議。

　　會議審議并通過了如下議案：

　　一、審議通過了濰坊亞星化學股份有限公司關于對外投資合資建設1.2萬噸水合肼項目的議案；(詳見臨2004-013號《濰坊亞星化學股份有限公司對外投資公告》)

　　二、審議通過了濰坊亞星化學股份有限公司關于對中國證監會山東證監局巡檢意見的整改報告的議案；(詳見上海證券交易所網站http：//www.sse.com.cn《濰坊亞星化學股份有限公司對中國證監會山東證監局巡檢意見的整改報告》)

　　三、審議通過了濰坊亞星化學股份有限公司關于修改董事會議事規則的議案；

　　具體修改如下：

　　1、第二章第三條原為：“公司董事會由十一名董事組成，設董事長一人，副董事長一人，獨立董事二人。”

　　現修改為：“公司董事會由十一名董事組成，設董事長一人，副董事長一人，獨立董事四人。”

　　2、第三章第五條(八)原為：“在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項。”

　　現修改為：“在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項，其擔保事項應符合《公司章程》的規定。”

　　3、第五章第十七條原為：“董事會會議對所審議事項應作出決議，決議必須經全體董事的過半數通過。”

　　現修改為：“董事會會議對所審議事項應作出決議，決議必須經全體董事的過半數通過，公司對外提供擔保等重大事項須經全體董事的三分之二以上通過。”

　　4、第六章第二十四條原為：“本議事規則經公司一屆十一次董事會批準修改后實施。”

　　現修改為：“本議事規則經公司二屆十二次董事會會議批準修改后實施。”

　　四、審議通過了濰坊亞星化學股份有限公司與濰坊亞星集團有限公司關聯交易的議案。

　　根據上海證券交易所《股票上市規則》規定：上市公司與其關聯人達成的關聯交易總額在300萬元至3000萬元之間或占上市公司最近經審計凈資產值的0.5%至5%之間的，上市公司應當在董事會作出決議并公告。本公司與濰坊亞星集團有限公司(以下簡稱“亞星集團”)2004年1-8月份關聯交易執行情況及全年預計執行情況如下：

　　1、亞星集團向本公司銷售備品備件、提供勞務、服務等1-8月份實際發生額760萬元，年度累計關聯交易額預計不超過1500萬元；

　　2、本公司租賃亞星集團土地，本項關聯交易額年度累計為92萬元；

　　3、本公司向亞星集團銷售輔助材料、修理用備件、水、電、汽等，本類關聯交易2004年1-8月份實際發生額610萬元，年度累計關聯交易額預計不超過1000萬元。

　　本公司與濰坊亞星集團有限公司在2004年度已發生的關聯交易額及年度預計發生的關聯交易額已達到上述要求的范圍，獨立董事認為：“以上關聯交易有利于本公司充分利用亞星集團機械加工及勞務、運輸、醫療等服務的規模優勢，降低公司成本費用；同時亞星集團也可充分利用本公司成熟的物資采購網絡，發揮規模采購的優勢，降低節約采購成本，擴大銷售，實現雙方互惠互利，沒有侵害其他股東權益。”此議案經獨立董事確認后提交董事會審議表決，在表決時關聯董事進行了回避，表決程序合法。

　　特此公告。

　　濰坊亞星化學股份有限公司董事會

　　二00四年九月二十七日上海證券報