證監會授予獨董三項特權 中國獨董新政高調出場

    中國一千多家上市公司的數千名獨立董事們，將開始真正的“獨立運動”。這數千名被稱為“花瓶”的獨立董事們，將手握三把“令箭”，“砸破‘花瓶’鬧獨立”。

    昨天，中國證監會發出這樣一個強烈信號。在它發布的《關于加強社會公眾股股東合法權益保護的若干規定征求意見稿�牎分校�有一小段重要的表述，“證監 會將用獨立董事的良知與公信，去呵護小股民的弱勢，在防止關聯交易、聘請會計師事務所、審計師事務所三個問題上，獨董們擁有特別職權”。

    這是在中國股市最近的飆升浪潮中，對獨立董事地位作出的歷史性提升。雖然這只是一個草案，但10月15日后，民意就會變成決議。

    獨立董事的三項特權

    在昨天公布的這份新規中，證監會賦予獨董以三項特別職權，這將有助于獨董們發出獨立的聲音。

    其一，在重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所時，應有二分之一以上的獨立董事同意后，方可提交董事會討論。

    其二，經全體獨立董事同意，獨立董事可以聘請外部會計師事務所對上市公司的具體事項進行審計，相關費用由上市公司承擔。

    其三，上市公司選舉獨立董事或控股股東控股比例在30％以上的上市公司選舉董事、監事時，應當采用累計投票制。

    據了解，累計投票制是指上市公司股東大會選舉董事或監事時，有表決權的每一股份擁有與所選出的董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

    這一規定創新之處在于，它明確了獨董的產生在一定程度上將取決于公眾投資者，在這種情況下，獨董才可能真正站在公眾投資者的角度上，保護他們的利益。而此前，獨董需由大股東提名或認可，這當然就很難保證獨董的獨立性。

    在賦予職權的同時，新規也規定了獨立董事應盡的三大義務。

    獨立董事對上市公司和全體股東負有誠信勤勉義務。

    獨立董事應當按時出席董事會會議，了解上市公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取作出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

    在獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露。

    兩周前，深滬股市也出臺一項新規：上市公司任命的獨立董事必須要經過他們的審核。

    從“花瓶”到“砸花瓶”的轉變

    2001年，證監會出臺《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》后，上市公司紛紛聘請經濟學家或大學教授當獨立董事，利用的就是他們作為公共知識分子的道德象征。

    但從那時起，獨董就一直未能擺脫尷尬的處境。而在過去的一年里，這一問題變得尤其嚴重，獨董“下課”事件的密集程度也前所未有。學者尊嚴被大股東強勢商業利益傷害的后果是，中小股民的生存環境更加惡劣。

    2002年，鄭百文的獨立董事陸家豪因鄭百文造假案，除被證監會公開譴責外，還被處以10萬元的罰款。

    之后，陸家豪稱自己是“稀里糊涂當上董事的”，對鄭百文的造假更是毫不知情。

    “花瓶董事”自此便成了獨立董事的代稱。

    隨著管理層對上市公司監管越來越嚴，獨立董事們也開始不滿于只做“花瓶”，與上市公司董事會之間的沖突日漸頻繁。以至于今年以來，獨立董事們開始了轟轟烈烈的“砸花瓶運動”。

    2月份，由于樂山電力(資訊 行情 論壇)頻繁的擔保行為和巨大的擔保金額，公司兩名獨董自掏腰包聘請會計師事務所就公司關聯交易及或有負債情況進行專項審計。而樂山電力高管則以不知情和須報樂山市政府批準為由拒絕配合。

    4月份，蓮花味精(資訊 行情 論壇)的獨立董事一改沉默和失語的“花瓶”形象，連續發布公告，督促母公司蓮花集團歸還占用的巨額資金。但在7月底，4名獨董遭到解聘。

    也是4月份，三峽水利(資訊 行情 論壇)的4名獨立董事對董事會議案發表了保留意見，發出了自己獨立的聲音。

    6月份發生的伊利股份(資訊 行情 論壇)獨董風波也叫人吃驚不小。伊利股份獨立董事俞伯偉要求聘請會計師事務所審計伊利股份的國債交易。但隨后便被還以顏色，其被罷免獨董職務。

    當月，新疆屯河的獨董表示“因為無法了解和把握公司的真實運行情況”而紛紛辭職。

    看來，今年獨董“下課”與“砸花瓶運動”的密集交織早已為證監會的新政準備了原因與條件。