風華高新第四屆董事會2004年第四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

　　廣東風華高新科技股份有限公司(下稱“公司”)第四屆董事會2004年第四次會議于2004年9月25日下午在公司1號樓1樓2號會議室召開，應到董事11人，實到董事9人，獨立董事張育仁先生委托獨立董事劉恒先生，董事關本明先生委托董事長梁力平先生行使表決權，5 名監事列席會議，董事長梁力平先生主持了會議。本次董事會的召開程序符合國家有關法律、法規和本公司章程的規定。本次會議及決定的事項，合法有效。

　　經與會董事認真審議，以投票方式表決形成如下決議：

　　一、審議通過了《關于擬全資收購廣東肇慶科訊高技術有限公司41.67%股權暨將其注銷變更為分公司的議案》。

　　為集中力量做大做強公司主業，包括廣東肇慶科訊高技術有限公司(下稱“科訊公司”)經營的電子元器件相關新材料產業，公司擬以截至2004年6月30日科訊公司經審計每股凈資產1.056元的價格收購廣東廣業投資集團有限公司(下稱“廣業投資”)、廣東省廣業資產經營有限公司(下稱“廣業經營”)和廣東省科技創業投資公司(下稱“科創投資”)持有的科訊公司27.91%、10.59%和3.17%的股權，交易金額為8317.056萬元。本次股權轉讓完成后，科訊公司將成為公司全資公司，公司將按法定程序向工商行政管理部門辦理相關手續，進行注銷法人資格變更手續。

　　科訊公司成立于1999年4月30日，公司法定代表人為梁力平，注冊資本18900萬元，公司主營為系列配套MLCC、片式電阻、電感器的電子材料、化工材料，熱敏、壓敏電阻器、鋰離子電池的研制、生產、銷售。科訊公司控股子公司有5家，包括生產電子材料的廣東肇慶風華電子工程開發有限公司，生產鋰離子電池的肇慶市風華鋰電池有限公司，生產熱敏、壓敏元件的肇慶先華新型敏感元件有限公司，生產片式電阻器的四平市吉華高新技術有限公司，生產化工材料的肇慶羚華有限責任公司。本公司目前擁有科訊公司58.33%的權益，為控股股東；其他股東包括：廣業投資，占注冊資本27.91%；廣業經營，占注冊資本10.59%；科創投資，占注冊資本3.17%。截至2004年6月30日，經深圳南方民和會計師事務所審計，科訊公司總資產為56，577.05萬元，凈資產為19，959.26萬元，每股凈資產為1.056元；科訊公司2003年實主營業務收入23，514.01萬元，凈利潤為-386.13萬元，2004年1-6月實現主營業務收入15，264.47萬元，凈利潤為223.77萬元。

　　本次交易尚需報請政府主管部門審批和公司股東大會審議，因廣業投資為公司關聯法人，故構成關聯交易，關聯董事回避表決。

　　交易詳情詳見公司將于近日刊登的關聯交易公告。

　　二、審議通過了《關于廣東廣業投資集團有限公司出資控股肇慶市風華鋰電池有限公司的議案》。

　　基于鋰離子電池產業已從高附加值、低成本擴張階段步入廠商眾多、競爭激烈，需要大規模、大資金投入運作的行業成熟階段，而本公司在短期內已不具備持續大規模資金投入鋰離子電池產業的條件，為了盡快促使肇慶市風華鋰電池有限公司(下稱“風華鋰電”)擴大規模，提升行業地位和市場競爭力，公司相對退出風華鋰電的控股權，由廣東廣業投資集團有限公司(下稱“廣業投資”)對風華鋰電進行增資擴股，利用廣業投資資金優勢實施風華鋰電的進一步規模擴充、技術升級以及股份制改制工作。

　　廣業投資是廣東省政府授權經營的廣東省廣業資產經營有限公司(下稱“廣業公司”)的一級企業，是廣業公司大力推動企業重組，做大做強骨干企業，以原廣東投資開發公司為主體組建的國有獨資企業，于2002年9月28日正式掛牌運作，法人代表為黃國祥，注冊資本為人民幣58，643.97萬元，主營業務為投資、房地產開發等。目前，廣業投資參與投資包括總投資43億美元的中外合資中海殼牌石化項目和惠州東風本田汽車零部件項目等，同時參股包括風華高科(資訊 行情 論壇)等12家公司。2003年末，廣業投資總資產100，828萬元，凈資產74，070萬元，2003年實現銷售收入7，375萬元，凈利潤1，376萬元。

　　風華鋰電成立于2002年8月，注冊資本3000萬元，法人代表為曹偉建，主營范圍為生產銷售研發新型電池材料和電池產品及其他相關產品。截至2004年6月30日，經深圳南方民和會計師事務所審計，風華鋰電總資產為15，427.83萬元，凈資產為3，679.63萬元，每股凈資產為1.227元；風華鋰電2003年實主營業務收入8，466.33萬元，凈利潤為415.05萬元，2004年1-6月實現主營業務收入6，209.54萬元，凈利潤為241.48萬元。

　　本次風華鋰電增資，廣業投資和廣東省科技創業投資公司(下稱“科創投資”)分別以現金7，683.456萬元和633.60萬元以風華鋰電2004年6月30日經審計的每股凈資產1.227元的價格對風華鋰電實施增資，廣業投資和科創公司最終分別增資金額為6，261.99萬元和516.38萬元，增資后風華鋰電注冊資本增至9，778.37萬元，變更前后股東如下：

　　本次風華鋰電增資完成以后，廣業投資將成為風華鋰電控股股東，同時爭取在1年內將風華鋰電擴產至日產10萬只鋰離子電池的規模。

　　上述議案因廣業投資為公司關聯法人，故構成關聯交易，關聯董事回避表決，本議案尚需提請公司股東大會審議。

　　交易詳情詳見公司將于近日刊登的關聯交易公告。

　　三、審議通過了《關于擬出售肇慶風華新谷微電子有限公司業務及資產的議案》。

　　為進一步優化公司資產與業務結構，突出公司主業發展，加強公司持續經營能力，公司擬將公司控股子公司？？？肇慶風華新谷微電子有限公司(下稱“新谷公司”)包括但不限于機器設備等部分資產和集成電路封裝業務整體出售給上海新進半導體制造有限公司(下稱“新進公司”)，本次交易以依據深圳市中勤信資產評估有限公司出具《關于肇慶風華新谷微電子有限公司部分資產評估報告書》(評估基準日：2004年7月31日)的資產評估值3897.10萬元為參考，確定交易價格為4297萬元人民幣，支付方式為現金交易。

　　新谷公司成立于2001年6月，法人代表為曹偉建，注冊資本2000萬元，其中公司出資1800萬元，占注冊資本90%，肇慶市華利達投資有限公司出資200萬元，占注冊資本10%，主要經營范圍為集成電路及半導體分立器件的封裝業務。截至2004年7月31日，新谷公司未經審計的總資產為6，905.60萬元，凈資產為1，824.98萬元；2004年1-7月實現主營業務收入為2，687.77萬元，凈利潤為156.56萬元。

　　新進公司成立于2001年1月，是百慕大群島BCD SemiconductorsManufacturingLimited(BCD半導體制造有限公司)投資設立外商企業，投資總額為6，000萬美元，注冊資本為3，333萬美元，其中BCD半導體制造有限公司出資3，083萬美元，占注冊資本的92.50%，上海新微電子有限公司出資250萬美元，占注冊資本的7.50%。新進公司主營業務為大規模集成電路芯片的設計、制造、銷售。新進公司目前擁有4英寸芯片生產線1條，6英寸芯片生產線1條，公司計劃在年內籌資興建1條8英寸芯片生產線。截至2003年12月31日，新進公司總資產為22，657.82萬元，凈資產為11，168.86萬元，2003年，實現銷售收入11，887.68萬元，凈利潤-2，110.38萬元

　　本次擬出售的資產包括機器設備、儀器儀表、辦公設備，截至2004年7月31日，上述資產賬面原值為4，670.57萬元，賬面凈值為3，762.20萬元，依據深圳市中勤信資產評估有限公司出具《關于肇慶風華新谷微電子有限公司部分資產評估報告書》(評估基準日：2004年7月31日)，上述資產評估值為3897.10萬元。本次新谷公司出售上述資產后，新進公司將在此基礎上整體接收新谷公司集成電路封裝業務，屆時新谷公司在出讓業務后將會注銷。

　　董事會同意授權總經理審核簽署與本次交易相關的交易文件，同時辦理新谷公司資產出售后相關業務的交接工作。

　　本次交易尚須報請政府主管部門審批。

　　四、審議通過了《關于修改公司章程部分條款的議案》。

　　因公司業務發展及實際情況需要，需對公司經營范圍適當調整，同時增加公司副董事長相關權責條款，對《廣東風華高新科技股份有限公司章程》(2004年6月版)作如下修改：

　　(一)第二章第十三條，原文：“--公司的經營范圍為：研究、開發、生產、銷售各類型高科技新型電子元器件、集成電路、電子材料、電子專用設備儀器及計算機網絡設備，高新技術轉讓、咨詢服務。經營本企業自產機電產品、成套設備及相關技術的出口和生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進口(按粵外經貿進字［1999］381號文經營)”。

　　修改為：“--公司的經營范圍為：研究、開發、生產、銷售各類型高科技新型電子元器件、集成電路、電子材料、電子專用設備儀器及計算機網絡設備，高新技術轉讓、咨詢服務。經營本企業自產機電產品、成套設備及相關技術的出口和生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進口；國內貿易；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。”

　　(二)第四章第四十六條，原文：“股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的其它董事主持；如果董事長未指定人選時，由董事會指定1名董事主持會議；董事會未指定會議主持人時，由出席會議的股東共同推舉1名股東主持會議；如因任何理由，股東無法主持會議時，則應由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。”

　　修改為：“股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事主持會議；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長未指定人選時，由董事會指定1名董事主持會議；董事會未指定會議主持人時，由出席會議的股東共同推舉1名股東主持會議；如因任何理由，股東無法主持會議時，則應由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。”

　　(三)第五章第一百三十八條，原文：“董事會由股東大會選舉產生的11名董事組成，其中4名為獨立董事，董事會設董事長1人。”

　　修改為：“董事會由股東大會選舉產生的11名董事組成，其中4名為獨立董事，董事會設董事長1人，副董事長1人。”

　　(四)第五章一百四十七條，原文：“董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。”

　　修改為：“董事長、副董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。”

　　(五)第五章第一百四十九條 ，原文：“董事長因故不能履行其職權時，應指定1名董事代行其職權。”

　　修改為：“董事長因故不能履行其職權時，應指定副董事長或其他1名董事代行其職權。”

　　(六)第五章第一百五十二條，原文：“…………董事長因故不能履行其職責時，應當指定1名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行其職責，亦未指定其他董事代其行使職責時，可由1/2以上的董事共同推舉1名董事負責召集會議。”

　　修改為：“…………董事長因故不能履行其職責時，應當指定副董事長或1名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行其職責，亦未指定其具體人員代其行使職責時，可由副董事長或1/2以上的董事共同推舉1名董事負責召集會議。”

　　本議案尚需報請公司股東大會審議。

　　五、審議通過了《關于設立公司中高級管理人員及技術骨干獎勵基金的議案》。

　　為建立符合現代企業制度要求的激勵機制，在公司經過三年行業調整的經營形勢下，充分調動公司中高級管理人員及技術骨干的積極性，推動公司重新步入增長的通道，促進公司可持續性發展。參照國內其他上市公司的做法，結合公司目前實際情況，公司擬建立根據公司盈利情況提取獎勵基金獎勵公司中高級管理人員及技術骨干的激勵機制，其中設立獎勵基金的基本原則如下：

　　(一)激勵對象：公司中高級管理人員、技術骨干。

　　(二)實施條件：

　　1、經審計的年度凈資產收益率在6%以下時，以2003年度凈利潤為基數，年度凈利潤較2003年度凈利潤增長，同時年度凈利潤較上一年度有增長。

　　2、經審計的年度凈資產收益率達到6%或以上。

　　(三)實施辦法：

　　1、經審計，公司年度凈資產收益率低于6%，凈利潤高于2003年度凈利潤，同時年度凈利潤較上一年度有增長，則計算凈利潤較2003年度凈利潤的增長部分的10%為獎勵基金，列入當期成本費用。

　　2、經審計，公司年度凈資產收益率達到6%或以上，則計算凈利潤的8%為獎勵基金，列入當期成本費用。

　　(四)獎勵方式：獎金的50%以現金發放，50%用于購買公司流通股。

　　(五)獎勵金額分配原則：獎金總額的50%獎勵給公司包括董事等在內的高

　　級管理人員，50%獎勵給公司中層經營者、技術骨干和特殊貢獻者等。

　　(六)獎金獎勵的股票，由公司統一以某一時間段由公司指定部門或券商從二級市場以受獎人名義購買本公司流通股，獎勵人員在任期內，股票申請交易所予以凍結，離職半年后方可流通。

　　董事會授權總經理制訂具體實施細則，并由董事會薪酬考核委員會審議確定上報股東大會，本議案尚需報請公司股東大會審議。

　　六、審議通過了《關于召開公司2004年第一次臨時股東大會的議案》。

　　會議通知另行公告。

　　廣東風華高新科技股份有限公司

　　董 事 會

　　二ОО四年九月二十八日上海證券報