|
證監會發布《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定（征求意見稿）》
類別表決、積極分紅呼之欲出
【本報訊】中國證監會昨日在其網站上發布《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定（征求意見稿）》（以下簡稱《若干規定》），就完善社會公眾股股東對公司重大
事項的表決制度等五個方面向社會公眾征求意見。此舉標志著“國九條”的落實又向前邁進一步，對于保護社會公眾股股東權益有著切實的意義。
類別股東表決制輪廓初現
根據《若干規定》，上市公司再融資、重大資產重組、以股抵債、境外分拆上市等關系社會公眾股股東切身利益的重大事項，應當經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請。
《若干規定》還要求，上市公司在召開股東大會時，除現場會議外，還應當充分利用現代通訊技術為股東提供互聯網等網絡形式的會議平臺。并規定董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權，為社會公眾股股東參加股東大會提供便利途徑。
獨董權力加大
鑒于獨立董事的作用目前還未得到充分發揮這一現象，《若干規定》提高了對獨立董事獨立性的要求，規定重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。
經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。
獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露。
股東違規占資要扣減紅利
目前，部分上市公司存在不分紅或少分紅的現象，在一定程度上影響了投資者樹立長期投資的理念。為此，《若干規定》要求上市公司應實施積極的利潤分配辦法，應在公司章程中列明其利潤分配辦法，對不派現的原因要在定期報告中加以披露，獨立董事應當對此發表獨立意見等。存在股東違規占用上市公司資金情況的，上市公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
高管損害公眾股東要賠償
針對部分上市公司的控股股東及實際控制人利用其控制地位損害上市公司和社會公眾股股東利益的現象，《若干規定》提出，應加強社會公眾股股東對上市公司和高級管理人員的監督，控股股東或實際控制人利用其控制地位，對上市公司和社會公眾股股東利益造成損害的，將依法追究其責任。上市公司的高級管理人員給上市公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
分析人士指出，由于《若干規定》在諸多方面切實保護了社會公眾股的利益，對市場屬實質利好，但由于前期市場對此早有預期，因此，這一利好在相當程度上被消化，投資者不宜對其期望過高。（深圳商報記者馬強）
《若干規定》精要
社會公眾股東權利加大
需要參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數通過的項目有：
1、向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份；
2、重大資產重組，購買的資產總值達到或超過公司經審計的賬面凈值20％以上；
3、股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務；
4、上市公司所屬企業到境外上市；
5、對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項。
實施積極分紅
未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。
存在股東違規占用上市公司資金情況的，上市公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
加強對大股東和高管監督
上市公司被控股股東或實際控制人違規占用資金，或上市公司違規為關聯方提供擔保的，在上述行為未糾正前，中國證監會不受理其再融資申請。
控股股東或實際控制人違規占用上市公司資金的，在其行為未糾正前，中國證監會不受理其公開發行證券的申請或其他審批事項。
上市公司高級管理人員未勤勉盡責，違背誠信義務的，其行為將被記入誠信檔案，并適時向社會公布；違規情節嚴重的，將實施市場禁入；給上市公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
作者:深圳商報記者馬強
| 
