豐原質疑最終裁決 華源爭奪江山股權風云再起

　　國際金融報記者 程惠建 發自上海

　　一問：面對江山股權之爭的終局仲裁，豐原集團提出質疑意味著什么？

　　二問：手持尚方寶劍的華源制藥，如何才能實現對江山制藥的實際控股？

　　三問：股權爭執不下，企業重大事項無法定奪，江山制藥會因此遭受重創嗎？

　　圍繞中國四大維生素C生產商之一———江蘇江山制藥有限公司的控制權之爭，華源制藥(資訊 行情 論壇)、豐原集團股權爭奪戰風云再起。

　　9月23日，在江山制藥董事會上，豐原集團對中國國際經濟貿易仲裁委員會8月3日做出的仲裁裁決表示質疑，并提出“華源制藥應拿出各方可接受的、具操作性的解決辦法，提交董事會討論通過后執行”。

　　豐原集團副總經理孫燈保在接受記者采訪時稱，作為中外合資企業，江山制藥必須嚴格執行《公司法》和《合資法》，同時公司合同章程是公司各方行事的指導性文件。

　　看來，一紙裁決并未完全解決江山股權問題，華源制藥、豐原集團之間的“江山股權爭奪戰”何時能平息現在還是個謎。

　　豐原提起仲裁

　　2004年3月24日，當作為申請人的EXPERT ASSETSLIMITED(簡稱EA公司)和RESISTORTECHNOLOGYLIMITED(簡稱RT公司)與作為被申請人的江蘇華源藥業有限公司對江山制藥控股權爭奪的仲裁一案在北京正式開庭。

　　此案事關重大。結果可能有兩種：一是EA公司和RT公司背后的豐原集團獲勝，控股江山制藥；一是控股股東地位岌岌可危的華源制藥背水一戰，絕處逢生。

　　事情還得從江山制藥說起。江蘇江山制藥有限公司成立于1990年7月，注冊地為江蘇省靖江市，是中國第二大維生素C生產企業和世界第四大維生素C制造供應商，凈資產近5億元，年產維C達2萬噸，年銷售額逾7億元，年實現凈利潤在1億元以上。近幾年全球維C市場回暖，江山制藥的生產出口形勢一片火爆，更是惹得國內資本市場的資本玩家垂涎和明爭暗奪。

　　2000年7月，華源集團整體收購了江山制藥的控股股東靖江葡萄糖廠，2001年元月，通過資產置換，被喻為華源集團進入生命產業先鋒的華源制藥，取得對靖江葡萄糖廠的91.5%控股權，并將其更名為江蘇華源，從而間接控股江山制藥。

　　2002年9月，豐原集團繞道香港，收購了EA和RT所持全部江山制藥總計52.38%的股權，通過間接并購，豐原實際上達到了成為江山制藥實際控制人的目的。

　　雖然2003年4月豐原在境外順利辦妥了EA并購RT的手續，但根據中外合資企業股權變更的有關規定，EA、RT所持有的江山制藥股權的合并，必須經過江山制藥所有董事的一致通過才能夠報主管部門審批。

　　面對華源擁有關鍵的一票否決權，無奈之下豐原提起仲裁，要求華源依據江山制藥合同的有關條款規定，對EA合并RT的行為放棄優先購買權，并配合完成全部轉讓手續。

　　華源絕地反擊

　　從2003年下半年起，華源制藥被傳財務造假，因此，在外界看來，氣勢逼人的豐原集團在仲裁中應該勝券在握。

　　世事難料。遭遇強手的華源制藥開始奮力打響“江山”股權捍衛戰。新聘代理律師段愛群在稽核中“意外”發現，身為江山制藥外資股東的EA公司1997年對江山制藥進行增持股份時沒有實際出資到位。這一重大的突破，為華源制藥帶來扭轉乾坤的重大轉折。

　　江蘇華源反戈一擊，提出了仲裁反請求：裁決確認EA公司未增資到位、其股權比例作相應扣減，確認被申請人享有股權比例51.93%。

　　由中國法學界三位泰斗級人物，即仲裁員江平、王家福和首席仲裁員高菲組成的中國仲裁史上前所未有的最頂級仲裁團，5個月后做出終審裁決：“申請人EA公司未繳付其受讓16%股權的轉股款及公積金，依法不享有16%的股權，致使合營企業(江山制藥)包括EA本身所有股東所持有的股份比例均應維持其未轉讓之前狀態�！�

　　根據1997年股權轉讓之前狀態，EA公司實際持有江山制藥12.6%股權，而不是28.6%。

　　最高級別的終局仲裁，似乎意味著華源制藥、豐原集團的江山股權爭奪戰的終結。然而，事情并沒有這么簡單。

　　江山何去何從

　　仲裁后，華源制藥排出時間表：8月底召開股東大會，9月底召開董事會。目的很明確：希望通過股東大會和董事會改變目前的工商登記和董事比例，實現對江山制藥的事實控股。

　　9月23日，江山制藥董事會如期召開。江蘇華源董事長趙聿秋、豐原集團副總經理孫燈保等出席了董事會。第一項議程就不平靜：豐原方對總經理工作報告中“三屆董事會期間”的表述提出異議，認為三屆董事會任期并沒有結束，要求對上述表述予以更改。

　　第二項議程：討論通過公司2003年度利潤分配方案。華源方提出，按仲裁裁決的比例分配公司2003年度利潤，即：江蘇華源藥業有限公司51.93%、RT公司29.10%、EA公司12.60%、江蘇省醫藥保健品進出口(集團)公司4.37%、靖江市新蘭生物化工有限公司2%。

　　對此，豐原方顯然不同意，并拋出殺手锏，對仲裁裁決第四項裁定“97股權重組協議因事實上未生效而無法執行”提出質疑，認為2003年4月江山制藥合同章程已經國家商務部批準，合同章程應該是公司的指導性文件。

　　對于豐原集團缺席股東大會、激辯董事會，華源制藥似乎是早有心理準備。江蘇華源董事長趙聿秋9月25日下午在接受本報記者采訪時說：“輸掉仲裁，他們心里肯定不好受的。”對于如何解決江山公司股權之爭，趙聿秋則和記者“打起太極拳”，建議“當面好好談”。

　　而孫燈保表示，關于江山制藥股權和今后的發展，“各方可以坐下來談”。對于今后的打算，孫燈保稱，“不好打算，畢竟有裁決在那兒。但是我國相關法律還不健全，裁決不但沒有解決問題，還給股東們造成新的矛盾�！�

　　看來，江山制藥的股權之爭一時半會是解決不了。而如日中天的江山制藥，卻很可能因重大事項無法決定而影響發展。這場曠日持久的股權之爭中，也許不會有一個真正的贏家，而最大的受害者將是江山制藥和它的近兩千員工。

　　《國際金融報》 (2004年09月27日 第五版)

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