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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
本公司第四屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān)于與淄博魯誠紡織有限公司簽訂《出
資協(xié)議》的補充協(xié)議書的議案》。
2004年7月15日，本公司與淄博魯誠紡織有限公司(以下簡稱“魯誠公司”)就共同出資設(shè)立淄博魯群紡織有限公司(以下簡稱“魯群公司”)之事宜簽署了《出資協(xié)議》，公司第四屆董事會第二次會議和2004年第一次臨時股東大會均審議通過《關(guān)于與魯誠紡織有限公司共同出資設(shè)立公司的議案》，《出資協(xié)議》已經(jīng)于2004年第一次臨時股東大會批準后生效。
本公司董事會已經(jīng)就本公司與魯誠公司共同出資設(shè)立魯群公司的詳細情況于2004年7月17日進行了公告。
本公司與魯誠公司已分別委托了評估機構(gòu)以2004年8月31日為基準日對出資資產(chǎn)進行了評估，本公司出資的紡紗、捻線生產(chǎn)線相關(guān)資產(chǎn)的評估價值為15，557.56萬元，魯誠公司出資的土地使用權(quán)評估價值為1，630.98萬元。
本公司投入魯群公司的資產(chǎn)價值大于應(yīng)出資額15，139.8萬元的部分作為魯群公司對本公司的負債；魯誠公司投入魯群公司的資產(chǎn)價值不足其出資額1682.2萬元的部分由魯誠公司用現(xiàn)金補足。
提請股東大會授權(quán)董事會辦理與魯群公司工商登記注冊等相關(guān)事宜。
上述交易事項已經(jīng)本公司第四屆董事會第五次會議審議通過，待本公司2004年第二次臨時股東大會審議。
魯誠公司持有本公司14%的股份，為本公司控股股東，因此本項交易為關(guān)聯(lián)交易。
2004年9月24日，本公司第四屆董事會第五次會議對上述關(guān)聯(lián)交易議案進行了審議表決，在關(guān)聯(lián)董事回避表決的情況下，非關(guān)聯(lián)董事和五名獨立董事參與表決并全部通過上述議案。
本項交易尚須獲得本公司股東大會批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的表決權(quán)。除此之外，上述關(guān)聯(lián)交易不需經(jīng)過其他部門批準。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
魯誠公司系在淄博市工商局登記注冊并于1998年9月25日成立的有限責(zé)任公司，持有本公司14%股份，為本公司第一大股東。
企業(yè)名稱：淄博魯誠紡織有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
注冊地： 高青縣城黃河路東首
注冊資本：1867萬元人民幣
法定代表人： 劉子斌
經(jīng)營范圍：紡織品、針織品、服裝和其他縫紉制品制造銷售及相關(guān)進出口業(yè)務(wù)(只限于中華人民共和國進出口企業(yè)資格證書校定的經(jīng)營范圍)潤滑油、汽油、柴油(僅限分支機構(gòu)經(jīng)營)零售；中餐(僅限分支機構(gòu)經(jīng)營)；食用油、日用百貨、糕點、糖果、飲料、肉、禽、蛋、奶及奶制品、蔬菜、洗化用品的批發(fā)零售(僅限分支機構(gòu)經(jīng)營)；棉花收購、加工、銷售；紙制品生產(chǎn)、包裝。
魯誠公司2003年度凈利潤為1409萬元，截至2003年12月31日，魯誠公司凈資產(chǎn)為5987.39萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
本公司以前次收購的魯誠公司與紡紗、捻線生產(chǎn)線相關(guān)的設(shè)備、在建工程等實物資產(chǎn)出資，魯誠公司以上述收購資產(chǎn)所占用的面積為120894平方米的土地使用權(quán)作價出資共同設(shè)立魯群公司。
本公司與魯誠公司已分別委托了評估機構(gòu)以2004年8月31日為基準日對出資資產(chǎn)進行了評估，本公司出資的紡紗、捻線生產(chǎn)線相關(guān)資產(chǎn)的評估價值為15，557.56萬元，魯誠公司出資的土地使用權(quán)評估價值為1，630.98萬元。
四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和定價政策
本公司與魯誠公司共同出資設(shè)立公司的補充協(xié)議書的主要內(nèi)容如下：
甲方：魯泰紡織股份有限公司
乙方：淄博魯誠紡織有限公司
協(xié)議簽署日期：2004年9月24日
投入資產(chǎn)的評估價值：甲方投入資產(chǎn)的評估價值為15，557.56萬元；乙方投入資產(chǎn)的評估價值為1，630.98萬元。
本公司投入魯群公司資產(chǎn)價值超過其應(yīng)出資額的部分，分別作為魯群公司對本公司的負債；魯誠公司投入魯群公司資產(chǎn)價值低于其應(yīng)出資額的部分，由魯誠公司以貨幣補足出資。
五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響
近年來本公司生產(chǎn)的高檔色織布產(chǎn)品一直供不應(yīng)求，隨著本公司色織布生產(chǎn)能力的擴大和色織布產(chǎn)量的提高，本公司織布的紗線用量也將進一步增加。本次關(guān)聯(lián)交易完成以后，將有效緩解本公司紗線生產(chǎn)能力不足的局面，同時提高本公司原材料的自供比率，降低生產(chǎn)成本及經(jīng)營風(fēng)險，并使本公司生產(chǎn)所用紗線的質(zhì)量和數(shù)量得到有效控制和保證，進而保障公司終端產(chǎn)品色織布和成衣的質(zhì)量和附加值，而且實施本關(guān)聯(lián)交易設(shè)立魯群公司后，本公司在魯群公司中的持股比例為90%，本公司處于絕對控股地位，將徹底消除本公司與控股股東潛在的關(guān)聯(lián)交易。
六、獨立董事意見
本公司所有獨立董事均參加了本次董事會并參與了表決，獨立董事一致認為：
魯泰公司2004年第一次臨時股東大會已經(jīng)審議通過了《關(guān)于與魯誠紡織有限公司共同出資設(shè)立公司的議案》，本次魯泰公司與魯誠紡織有限公司簽訂的共同出資設(shè)立淄博魯群紡織有限公司的補充協(xié)議是在前次股東大會批準的原則之下，就設(shè)立公司的具體操作問題簽訂的補充協(xié)議，該補充協(xié)議的內(nèi)容公平、合理，關(guān)聯(lián)交易的價格、定價方式和依據(jù)客觀公允，符合公司和全體股東的利益。
關(guān)聯(lián)董事在董事會審議上述關(guān)聯(lián)交易議案時均回避表決，本次關(guān)聯(lián)交易表決程序符合相關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則。
七、獨立財務(wù)顧問意見
本公司已于第四屆董事會第二次會議審議關(guān)于與魯誠公司共同出資設(shè)立公司議案時聘請獨立財務(wù)顧問國泰君安證券股份有限公司對出資設(shè)立公司的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了如下意見：
魯泰公司的關(guān)聯(lián)交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》、《上市公司治理準則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，體現(xiàn)了公開、公平、公正原則，維護了魯泰全體股東的合法權(quán)益。
八、備查文件目錄
1、本公司第四屆董事會第二次會議決議及會議記錄；
2、本公司第四屆董事會第五次會議決議及會議記錄；
3、獨立董事意見書；
4、本公司第四屆監(jiān)事會第四次會議決議及會議記錄；
5、本公司與魯誠公司簽訂的《出資協(xié)議》和《補充協(xié)議書》；
6、《魯泰紡織股份有限公司對外投資資產(chǎn)評估報告書》；
7、《土地估價報告》；
8、國泰君安證券股份有限公司出具的獨立財務(wù)顧問報告。
魯泰紡織股份有限公司董事會
2004年9月25日上海證券報
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