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山東基建股份有限公司第二屆董事會第十一次會議于2004年9月24日上午9：00在濟南公司二樓會議室召開。會議由董事長孫亮先生主持，本次會議應到董事9名，7名董事親自出席會議，江海董事授權王大為董事代為行使表決權，萬建忠董事以通訊表決方式參加了本次會議。部分公司監事及其他高管人員列席了會議。會議審議通過了公司董事會關于山東省交通廳公路局收購事宜致全體股東的報告書，決定將該報告按照有關規定及程序在中國證監會指定網站及媒體及時予以公開披露。
特此公告。
附： 一、山東基建股份有限公司董事會關于山東省交通廳公路局收購事宜致全體股東的報告書
二、獨立董事關于公司股東國家股轉讓的獨立意見
山東基建股份有限公司董事會
2004年9月25日
附件一：
山東基建股份有限公司董事會關于
山東省交通廳公路局收購事宜致全體股東的報告書
公司名稱：山東基建股份有限公司
公司住所：山東省濟南市經十路71號山東大學科技園創業中心
聯系人：王大為
通訊地址：山東省濟南市經十路71號山東大學科技園創業中心
聯系電話：(0531)2662952
收購人名稱：山東省交通廳公路局
收購人住所：濟南市舜耕路19號
通訊地址： 山東省濟南市舜耕路19號
郵編：250002
聯系電話：0531-5693226
聯系人：姜維
簽署日期：2004年9月24日
董事會聲明
一、本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別和連帶的法律責任；
二、本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；
三、本公司全體董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突，如有利益沖突，相關的董事已經予以回避。
釋 義
在本報告書中，除非特別說明，下列簡稱涵義如下：
省公路局、收購人：山東省交通廳公路局
山東高速公司：山東省高速公路有限責任公司
山東基建、上市公司、本公司、公司：山東基建股份有限公司
本次股份轉讓：指山東省交通廳公路局以行政劃轉方式受讓山東省高速公司有限責任公司持有的山東基建股份有限公司209，705萬股國家股的行為
收購報告書摘要：指山東省交通廳公路局于2004年8月20日公告的《山東基建股份有限公司收購報告書摘要》
國家或中國：中華人民共和國
國資委：國務院國有資產監督管理委員會
中國證監會：中國證券監督管理委員會
證券法：中華人民共和國證券法
元：人民幣元
第一節 被收購公司基本情況
一、被收購公司概況
(一)被收購公司名稱、股票上市地、簡稱、代碼
公司名稱：山東基建股份有限公司
公司股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：山東基建
股票代碼：600350
(二)被收購公司注冊地、主要辦公地點、聯系人、通訊方式
公司注冊地址：山東省濟南市經十路71號山東大學科技園創業中心
公司辦公地址：山東省濟南市經十路71號山東大學科技園創業中心
郵政編碼：250061
聯系人：王大為
聯系電話：(0531)2662952
(三)公司主營業務及最近三年主要會計數據和財務指標
1、主營業務
本公司經營范圍主要是從事對高等級公路、橋梁、隧道基礎設施的投資、管理、養護、咨詢服務及批準的收費等，目前本公司主要業務為經營和管理山東省境內的濟青高速、泰曲公路、濟南黃河大橋、濱州黃河大橋、平陰黃河大橋、濟南黃河二橋等路橋資產。本公司屬于交通基礎設施建設和經營管理行業。
2、最近三年主要會計數據和財務指標
(四)資產、業務、人員變動情況
本次收購發生前，本公司資產、業務、人員等與最近一期披露的情況相比未發生重大的變化。
二、被收購公司股本情況
(一) 已發行股本總額及股本結構
截至2004年6月30日，本公司的股本結構情況如下：
(二)收購人持有、控制被收購公司股份情況
截止本報告書簽署之日，收購人未持有山東基建的股份。本次收購完成后，收購人將持有山東基建209，705萬股，股份性質為國家股，占本公司總股本的62.34%，成為本公司第一大股東。
(三)截止2004年6月30日本公司前十名股東持股情況
(四)山東基建持有、控制收購人股權的情況
截止本報告書公告之日，山東基建未持有、控制收購人股權。
三、前次募集資金使用情況
本公司首次公開發行股票募集資金使用情況已在公司2003年年度報告中披露，詳情請見2004年3月18日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》。
第二節 利益沖突
一、本公司的董事、監事、高級管理人員與收購人不存在關聯關系。
二、截至收購報告書公告摘要之日，本公司董事、監事、高級管理人員均未持有收購人股份；在收購報告書公告前六個月期間內，上述人員亦無買賣收購人股份的行為。本公司董事、監事、高級管理人員及其家屬未在收購人及其關聯企業任職。
三、本公司全體董事、監事、高級管理人員不存在與此次收購相關的利益沖突。
四、收購人不存在對擬更換的股份公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排的情況。
五、截止收購報告書摘要公告之日，本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬均未持有山東基建的股份。
六、本公司董事沒有因該項收購而獲得利益，以補償其失去職位或者其他有關損失的情況；不存在與其他任何人之間的合同或者安排，取決于收購結果的情況；本公司董事在收購人訂立的重大合同中沒有任何重大個人利益；本公司董事及其關聯方與收購人及主要負責人之間沒有任何重要的合同、安排以及利益沖突。
第三節 董事建議或聲明
一、本次收購對于山東基建的影響
(一) 本次收購完成后，本公司與收購人之間獨立運作情況說明
目前，本公司作為一家入選上證50指數的上市公司，企業運作規范，人員獨立、資產完整、業務獨立、財務獨立、機構獨立。本次股權收購完成后，不涉及其內部變化，不會影響公司的獨立運作。
(二) 本公司與收購人之間持續關聯交易的情況說明
目前，本公司與收購人之間不存在關聯關系，本次股權收購完成后，本公司將盡量減少與收購人之間發生的關聯交易，對于不可避免的關聯交易將嚴格按照有關法律法規和本公司章程的有關規定履行相關程序。
(三)本公司與收購人之間同業競爭的情況說明
收購人主要業務系為公路暢通提供養護與路政管理保障，從事公路規劃、建設、養護、路政管理、收費公路管理、公路行業信息管理、公路規費征收與稽查。收購人未收購前與本公司未發生同業競爭。
二、董事會對收購人的調查情況
董事會已對收購人的資信情況、收購意圖、后續計劃等進行了必要的調查。
(一)資信情況
省公路局的前身是山東省公路管理局，2000年7月4日，山東省人民政府辦公廳魯政辦發〔2000〕96號文批復，“濟青高速公路管理局更名為山東省交通廳公路局，同時撤消省公路管理局、省京福高速公路建設管理辦公室，有關職能劃歸省交通廳公路局承擔。”由此，省公路局取代了原山東省公路管理局。該局持有137000000604號《中華人民共和國事業單位法人證書》，并持有國家技術監督局頒發的49554606-3號《中華人民共和國組織機構代碼證》，法定代表人為范正金，住所為濟南市舜耕路19號，省公路局主要職責為：受托管理全省公路行業。編擬全省公路中長期發展規劃和路網規劃；編擬國省道公路建設、養護計劃、汽車養路費、公路通行費年度收支計劃和公路科研計劃；負責進行公路工程設計、施工、監理管理和公路工程質量管理；組織實施國省干線公路養護和公路搶險救災；依法實施公路路政管理，保護路產路權，行使《中華人民共和國公路法》和《山東省高速公路條例》規定的行政處罰權和行政措施；組織進行汽車養路費、路橋通行費征收；管理全省公路固定資產；負責全省公路行業文明建設；指導縣、鄉公路建設與管理等。經費來源為財政補助、事業收入、投資收入等。
(二)收購意圖
本次收購屬于國有股權行政劃撥，其目的是為了進一步完善上市公司規范運作，為山東基建的持續穩定發展創造良好的外部空間。
(三)后續計劃
1、本次收購完成后，省公路局將成為本公司的第一大股東，暫無繼續購買上市公司股份的計劃，或者處置已持有的股份。
2、收購人無改變本公司主營業務或者對本公司主營業務作出重大調整的計劃。
3、收購人無對本公司的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策的計劃。
4、收購人與其他股東、股份控制人之間就董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。
5、收購人無對本公司現有員工聘用計劃做出重大變動的計劃。
6、收購人目前不存在對山東基建章程的修正案。
7、收購人與其他股東、股份控制人之間就本公司其他股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者安排。
三、董事會對控股股東的調查情況
董事會經調查認為：截至本報告書公告之日，本公司不存在其他尚未披露的原控股股東--山東高速公司未清償對本公司的負債、本公司對山東高速公司未解除的擔保和其他損害本公司利益的情況。
第四節 重大合同和交易事項
自收購報告書摘要公告之日起前24個月內，本公司及其關聯方發生的重大合同和交易事項說明如下：
一、在此期間，本公司沒有訂立對公司收購產生重大影響的重大合同。
二、在此期間，本公司無對公司收購產生重大影響的其他資產重組、重大資產處置和投資的行為。
三、在此期間，無第三方擬對山東基建的股份以要約或者其他方式進行收購的行為，本公司也未有對其他公司的股份進行收購的行為。
四、在此期間，無正在進行的其他與上市公司收購有關的談判。
第五節 其他事項
一、截至本收購報告書公告之日，除上述按規定披露的內容外，本公司不存在其他可能對董事會報告書內容產生誤解而需要披露的其他信息；不存在對本公司股東的決定有重大影響的其他信息；亦不存在中國證監會或者上海證券交易所要求披露的其他信息。
本公司無為避免對董事會報告書內容產生誤解必須披露的其他信息。
二、董事會全體成員聲明
董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查；
董事會承諾本報告書不存在虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
山東基建股份有限公司董事會
2004年9月24日
第六節 備查文件
一、備查文件
(一)《山東基建股份有限公司章程》；
(二)山東基建營業執照；
(三)股份劃轉協議；
(四)山東省人民政府魯政字［2004］368號文件
(五)截止收購報告書摘要公告之日，山東基建董事、監事及其他高管人員持股情況和過去六個月的交易情況證明；
二、以上備查文件備置地點
本公司董事會秘書處及上海證券交易所。
聯系人：趙曉玲、馬寧
聯系電話：0531-2662952
地址：山東省濟南市經十路71號山東大學科技園創業中心
附件二：
獨立董事黃磊關于公司股東國家股轉讓的意見
本人于2004年8月收到山東基建股份有限公司關于山東省高速公路有限責任公司(以下簡稱山東高速公司)將其持有的本公司62.34%的國家股股權以行政劃轉方式，劃轉給山東省交通廳公路局(以下簡稱省公路局)的信息，并閱讀了公司董事會關于本次劃轉的提示性公告和省公路局公告的收購報告書摘要及其他相關資料，現根據所掌握的上述材料，發表如下意見：
1、該行為系公司第一大股東山東高速公司與省公路局之股權劃轉行為，經山東省人民政府批準，雙方于2004年8月23日簽署了《股權劃轉協議》。
2、本人與本次股權劃轉沒有任何利益沖突，對本次收購履行了誠信義務。本人認為，本次股權劃轉有利于公司持續經營，并為公司未來的發展拓展了空間；從目前了解的情況看，也不會對公司的規范運作產生不利影響，總體上看是符合公司及全體股東利益的。建議公司對股權劃轉的意義、同業競爭及關聯交易發生的可能性與效應做一個分析說明，以澄清投資者可能產生的疑慮。
3、公司董事會已在《關于山東省交通廳公路局收購事宜致全體股東的報告書》中對本次股權劃轉表示同意，本人認為該董事會意見是審慎客觀的。
4、根據國家有關規定，本次國有股權劃轉行為需經國務院國有資產監督管理委員會批準，中國證券監督管理委員會對省公路局的收購報告書審核無異議、并且批準了省公路局的全面要約收購義務豁免申請后方能實施。
獨立董事：黃磊
日期：2004年9月24日
獨立董事李毅關于公司股東國家股轉讓的意見
本人于2004年8月收到山東基建股份有限公司關于山東省高速公路有限責任公司(以下簡稱山東高速公司)將其持有的本公司62.34%的國家股股權以行政劃轉方式，劃轉給山東省交通廳公路局(以下簡稱省公路局)的信息，并閱讀了公司董事會關于本次劃轉的提示性公告和省公路局公告的收購報告書摘要及其他相關資料，現根據所掌握的上述材料，發表如下意見：
1、該行為系公司第一大股東山東高速公司與省公路局之股權劃轉行為，經山東省人民政府批準，雙方于2004年8月23日簽署了《股權劃轉協議》。
2、本人與本次股權劃轉沒有任何利益沖突，對本次收購履行了誠信義務。本人認為，本次股權劃轉有利于公司的規范運作和持續經營，并為公司未來的發展拓展了空間，符合公司及全體股東的利益。對于關聯交易、同業競爭、收購后的前景等情況應告知投資者。
3、公司董事會已在《關于山東省交通廳公路局收購事宜致全體股東的報告書》中對本次股權劃轉表示同意，本人認為該董事會意見是審慎客觀的。
4、根據國家有關規定，本次國有股權劃轉行為需經國務院國有資產監督管理委員會批準，中國證券監督管理委員會對省公路局的收購報告書審核無異議、并且批準了省公路局的全面要約收購義務豁免申請后方能實施。
獨立董事：李毅
日期：2004年9月24日
獨立董事徐向藝關于公司股東國家股轉讓的意見
本人于2004年8月收到山東基建股份有限公司關于山東省高速公路有限責任公司(以下簡稱山東高速公司)將其持有的本公司62.34%的國家股股權以行政劃轉方式，劃轉給山東省交通廳公路局(以下簡稱省公路局)的信息，并閱讀了公司董事會關于本次劃轉的提示性公告和省公路局公告的收購報告書摘要及其他相關資料，現根據所掌握的上述材料，發表如下意見：
1、該行為系公司第一大股東山東高速公司與省公路局之股權劃轉行為，經山東省人民政府批準，雙方于2004年8月23日簽署了《股權劃轉協議》。
2、本人與本次股權劃轉沒有任何利益沖突，對本次收購履行了誠信義務。
3、本人認為，將山東高速公司持有的山東基建股份有限公司的股份出讓，符合國有資產管理體制改革的方向，有利于山東基建的規范運作和持續發展，本人無疑義。
4、將山東基建股權劃給省公路局，省公路局屬于事業法人，且隸屬于省交通廳。本人對省公路局受讓股權，是否符合國有資產管理體制改革的方向存有疑義。另外，省公路局控股山東基建存在同業競爭的可能性。但本人未看到事業法人控股國有資產的禁止性條款，所以，對此次股權轉讓不持反對意見。
5、公司董事會已在《關于山東省交通廳公路局收購事宜致全體股東的報告書》中對本次股權劃轉表示同意，本人認為該董事會議事程序符合法律和章程規定。
6、根據國家有關規定，本次國有股權劃轉行為需經國務院國有資產監督管理委員會批準，中國證券監督管理委員會對省公路局的收購報告書已受理。
獨立董事：徐向藝
日期：2004年9月24日
證券代碼 600350 證券簡稱 山東基建 編號2004-010
山東基建股份有限公司關于國家股劃轉的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、正確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的規定，本公司就國家股劃轉的進展情況公告如下：
2004年8月23日，根據山東省人民政府魯政字［2004］368號文件要求，山東省高速公路有限責任公司(山東高速公司)與山東省交通廳公路局(以下簡稱省公路局)簽訂了《股權劃轉協議》，將所持有的209，705萬股山東基建股份有限公司國家股無償劃轉給省公路局持有。2004年8月24日，本公司就上述事宜在《上海證券報》、《證券時報》刊登了《山東基建股份有限公司關于國家股劃轉的提示性公告》。
目前中國證監會及山東省國有資產監督管理委員會正在對本次國家股劃轉的材料進行審核。
特此公告。
山東基建股份有限公司董事會
2004年9月24日上海證券報
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