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保薦機構(主承銷商)：華西證券有限責任公司
發行人聲明
本配股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括配股說明書全文的各部分內容。配股說明書全文同時刊載于巨潮咨詢網站www.cninfo.com.cn。投資
者在做出認購決定之前，應仔細閱讀配股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。
投資者若對本配股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
發行人董事會已批準配股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對配股說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證配股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
股票簡稱：峨眉山A
股票代碼：000888
發行人注冊地：四川省峨眉山市名山南路41號
保薦機構(主承銷商)：華西證券有限責任公司
副主承銷商：國聯證券有限責任公司
配股說明書公告日期：2004年9月25日
第一節 特別提示和特別風險提示
特別提示
本公司特別提醒投資者注意下列特別提示，謹慎決策：
1、公司于1997年發行時募集資金259，000，800元，自1998年以來，由于國家政策變化等各方面原因，致使公司前次募集資金變更項目較多，變更金額為19，705萬元。
2、2003年4月以來，我國發生＂非典＂疫情，各地的旅游業基本處于停頓狀態。受此影響，峨眉山景區4-6月的旅游人次大幅度下降，導致公司1-6月虧損397.63萬元。6月下旬以來，＂非典＂疫情已經得到有效控制，旅游業重新升溫。從7月開始，峨眉山景區旅游人次快速回升，7-12月旅游人次與2002年同期相比增長12.23%，營業利潤同比增加1，077萬元。但由于＂非典＂疫情的影響，公司2003年度的營業利潤比2002年減少459.65萬元，下降了14.23%。
3、本公司控股股東峨眉山旅游總公司和第二大股東樂山市紅珠山賓館由于資金緊張無力參與配股，均放棄本次配股。公司控股股東認為，公司所處行業具有良好發展前景、具備競爭優勢、具有良好的成長趨勢，本次配股募集資金投資項目實施后，將增強公司的市場競爭能力及盈利能力。公司曾用前次募集資金投資額7272萬元的楊(零)接改造工程作抵償購買公司實際控制人擁有的部分經營性資產及大部分土地使用權。公司全體董事承諾不會將本次配股募集資金用于收購控股股東或公司實際控制人的資產。
4、根據《財政部、國家稅務總局、海關總署關于西部大開發稅收優惠政策問題的通知》(財稅［2001］202號)、《國務院關于實施西部大開發若干政策措施的通知》(國發［2000］33號)和《國務院辦公廳轉發國務院西部開發關于若干政策措施實施意見的通知》(國辦發［2001］73號)精神，公司開發建設項目符合《當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄》，且主營業務收入占總收入的70%以上，符合國家規定的所得稅優惠政策，公司從2002年至2010年享受15%的所得稅稅率，公司享受的所得稅優惠政策第一年需經省級稅務部門批準，以后每年需經市級稅務部門批準。四川省地方稅務局已經批準公司2002年度按15%稅率繳納所得稅，樂山市地方稅務局已經批準公司2003年度按15%稅率繳納所得稅。公司2004年至2010年的所得稅優惠政策每年需經樂山市地方稅務局批準，提請投資者予以關注。
特別風險提示
本公司特別提醒投資者注意下列風險因素，謹慎決策：
1、市場風險
近幾年我國旅游業快速發展，新景區、新景點不斷涌現，在四川省境內就相繼涌現出了九寨溝、黃龍等國際、國內一流景點，各旅游景區競爭日益激烈，在一定程度上造成了游客的分流。如果公司不能提高自身的競爭力，在激烈的市場競爭中爭取有利地位，其后果會造成游客人數減少，給公司經營帶來一定的市場風險。
2、大股東控制風險
本次發行前，峨眉山旅游總公司持有本公司55.33%的股權；本次發行后，峨眉山旅游總公司持有本公司50.25%的股權，仍為公司第一大股東。這種股權的集中使其在股東大會中處于優勢地位，在決策時可能通過投票表決等方式影響本公司的經營決策。
3、重大關聯交易及門票經營權因政策原因被調整的風險
根據公司與峨眉山市峨眉山管理委員會于1997年5月簽訂了《關于委托經營峨眉山風景區游山票事宜的協議》及其補充協議，自本公司營業執照頒發之日起，在協議有效期40年內，公司每年按游山票收入扣除成本、費用和營業稅金及附加后，公司擁有游山票凈收入的50%。2001年、2002年、2003年、2004年1-6月據此取得的游山票凈收入分別為2，351.23萬元、3，203.64萬元、2，794.12萬元、2570.12萬元，占當期主營業務利潤的34.90%、42.02%、38.17%、56.28%。
根據國務院《風景名勝區管理暫行條例》、建設部《風景名勝區管理暫行條例實施辦法》、《國務院辦公廳關于加強風景名勝區保護管理工作的通知》、建設部《關于加強風景風景名勝區規劃管理工作的通知》等法規精神，風景名勝資源是珍貴的、不可再生的自然和文化遺產，各地區、各部門不得以任何名義和方式出讓或變相出讓風景名勝資源及其景區土地。峨眉山是峨眉山管理委員會委托公司經營游山票與＂出讓或變相出讓風景名勝資源＂有本質區別(詳見本配股說明書＂第六節、業務與技術＂之＂六、特許經營＂)，因此委托協議的簽署符合國家風景名勝區管理規定。公司受托經營游山票以來，對峨眉山景區的管理與保護效果良好，與國家保護景區不可再生資源，永續發展的原則是一致的。公司至今未收到國家有關部門對游山票進行調整的通知。如果未來國家法規對此作出禁止性規定，并明確要求公司進行調整，將減少公司的收入和利潤。
4、重大非經常性損益的風險
公司2003年受＂非典＂疫情影響較大，為使公司經營快速恢復，促進峨眉山市旅游業持續發展，峨眉山市人民政府給予公司財政補貼550萬元、貸款貼息200萬元，上述非經常性損益對公司2003年的利潤有較大的影響。
5、流動比率大幅下降的風險
公司流動資金貸款比2003年末增加2，400萬元，原長期借款中的6，000萬元因距還款日不到一年而轉入流動負債項目，由此導致公司的流動比率由2003年末的1.66下降至2004年6月末的0.47，公司面臨一定的短期償債壓力。
第二節 本次發行概況
第三節 發行人基本情況
一、發行人基本資料
二、有關股本的情況
1、本次配股前后的股本結構
2、發行人的控股股東和主要股東之間的關聯關系
公司的控股股東為峨眉山旅游總公司，控股股東與樂山市紅珠山賓館無關聯關系。
三、公司主營業務及行業競爭情況
(一)主營業務情況
1、公司的主營業務
公司的主營業務為游山門票、客運索道、賓館客房、餐飲及旅行社等。
2、主營業務構成
單位：收入(萬元)、比例(%)
3、公司服務的主要群體
公司服務對象主要是前來峨眉山觀光旅游的中外客人，在所接待的客人中，國內游客為主體。
(二)行業競爭狀況
隨著中國居民收入的增長，出境旅游已成為大勢所趨，并且在未來幾年還會有加快增長的趨勢。國內旅游市場競爭較為激烈，隨著中西部旅游資源的相繼開發和旅游條件的改善，我國對所有游客的吸引力將會越來越大。
四、公司業務有關的資產權屬情況
(一)公司服務所需的主要設備
公司索道經營收入是公司的主要業務收入之一，公司目前經營兩條客運索道，一條為金頂索道，另一條為萬年索道。以上設備主要指標如下：
(二)公司主要固定資產情況
截止2004年6月30日單位：萬元
截止2004年6月30日，固定資產減值準備合計257.84萬元，固定資產凈額合計34，611.27萬元。
(三)無形資產
公司的無形資產為土地使用權。公司目前擁有9宗土地使用權，土地使用權224，362平方米。截止2004年6月30日，本公司未用土地為銀行借款和其他單位提供擔保和抵押。
(四)主要經營性房產
公司共有87，967平方米的房產。
五、公司同業競爭和關聯交易
(一)同業競爭
1、公司與控股股東及控制的關聯企業之間目前無同業競爭。
2、避免同業競爭的承諾
公司第一大股東與第二大股東均于2002年1月1日出具了《避免同業競爭承諾函》。
3、律師意見
發行人律師認為：公司與旅游總公司及樂山市紅珠山賓館之間不存在事實上的同業競爭。公司的實際控制人管委會與公司之間亦不存在同業競爭。
4、保薦機構(主承銷商)意見
保薦機構(主承銷商)認為：公司與關聯方目前已不存在同業競爭。
(二)2004年1-6月及2003年度重大關聯交易
1、游山票收入分成
根據公司與峨眉山管委會簽署的《關于委托經營峨眉山風景區游山票事宜的協議》及其補充協議，2004年1-6月、2003年公司取得的游山票凈收入分別為2570.12萬元、2794.12萬元，公司支付給峨眉山管委會游山票分成款2570.12萬元、2794.12萬元。
2、同管委會之間的關聯銷售
2004年1-6月及2003年公司向管委會提供關聯銷售(包括游山票、索道、賓館食宿)分別為283.79萬元、874.74萬元。
3、報告期內關聯交易對公司財務狀況及經營成果的影響
六、董事、監事、高級管理人員
七、發行人的控股股東的基本情況
公司控股股東為峨眉山旅游總公司，該公司成立于1992年，為國有獨資企業，注冊資本4，500萬元，法定代表人為陳洪根。目前，該公司除向本公司出租土地外，已無任何實質經營活動。
八、公司簡要財務會計信息
(一)公司簡要財務報表
1、公司合并資產負債表
單位：元
近三年及最近一期合并資產負債表(續)
2、近三年及最近一期合并利潤表
單位：元
3、近三年及最近一期合并現金流量表單位：元
(二)公司主要財務指標單位：元
注：凈資產收益率和每股收益是扣除非經常性損益指標，上述指標均為根據調整后數據進行的計算。
(三)管理層對公司近三年及最近一期財務狀況和經營成果的討論
1、公司經營成果與盈利能力分析
(1)公司近三年及最近一期主營業務收入分析
公司2001年與2002年主營業務收入呈增長趨勢，2002年比2001年增長13.96%。2003年由于公司受“非典”疫情的影響，導致公司的主營業務收入較2002年下降7.13%，但是扣除受“非典”疫情影響的4-6月，2003年公司第一、三、四季度的主營業務收入較2002年同期增長4.13%。2004年1-6月，公司主營業務收入比2003年同期增長158.68%，比2002年同期增長59.01%。公司主營業務收入不斷增長，得益于公司近年來不斷加強基礎設施建設，增加新的景點，改善景區內交通，提高接待檔次和接待能力，提高了景區對游客的吸引力；另一方面公司進一步加強了宣傳促銷，運用多種促銷手段，構建了新型的宣傳促銷服務體系，拓展了市場空間。
(2)公司近三年及最近一期主營業務成本變動趨勢
2002年主營業務成本比2001年增長16.98%，其主要原因是：游山門票收入增加導致游山門票主營業務成本增加710萬元；峨眉山大酒店三號樓投入使用，峨眉山大酒店2002年的固定資產折舊增加204萬元。公司2003年主營業務成本較2002年減少453.10萬元，主要是游山票收入減少1，049.97萬元，相應支付給管委會的游山票分成款減少所致。2004年1-6月公司主營業務成本與2003年同期相比大幅度增長，主要是由于游山票收入和索道及酒店賓館收入增加，導致游山票分成款增加2，073萬元，索道成本及酒店賓館成本分別增加24萬元和546萬元，營業稅金及附加增加245萬元。
(3)公司近三年及最近一期管理費用變動趨勢及原因
2002年公司的管理費用較2001年增長39.30%，主要是新增加資產攤銷的增加。2003年管理費用較2002年增加4.55%，主要是包括部分不能形成固定資產的轉入“長期待攤費用”工程支出，根據其性質以及預計受益期限進行攤銷和折舊費用等費用所致。2004年1-6月公司管理費用較2003年同期增長28.76%，主要是由于市場營銷費用、差旅費和折舊費用等費用增加所致。
2、公司財務狀況分析
(1)償債能力分析
公司2001年末、2002年末、2003年末、2004年6月30日的流動比為0.94、0.80、1.66、0.47，速動比為0.89、0.74、1.50、0.42。2004年6月30日，公司的流動和速動比與2003年12月31日相比出現大幅度的下降，主要是由于公司一年內到期的長期借款增加6000萬元；公司流動資金貸款比2003年末增加2400萬元；此外，應付股利增加267萬元、應交稅金增加453萬元、其他應收款增加443萬元。公司存在一定的短期償債壓力。
(2)經營效率分析
公司2001年、2002年、2003年、2004年1-6月的應收賬款周轉率為15.28、62.82、53.02、30.45，同期公司存貨周轉率為14.63、15.50、15.89、8.89，保持正常的水平。
(3)資產質量及資產結構分析
公司主要資產為固定資產和無形資產。2004年6月30日、2003年末、2002年末、2001年末以上兩項資產約占公司總資產的70%以上。公司固定資產、無形資產、流動資產占總資產的比例及其內部構成與公司目前主要從事賓館、索道業務關系相吻合。公司資產質量優良，資產整體盈利能力較強，沒有閑置資產。
(四)股利分配政策及股利分配情況
1、稅后利潤分配政策
本公司本著同股同權、同股同利的原則，按照各股東所持股份數額分配股利。
根據本公司章程第一百五十五條的規定，本公司每年按如下順序和比例分配稅后凈利潤：
(1)彌補上一年度的虧損；
(2)提取法定公積金10%；
(3)提取法定公益金5%～10%；
(4)提取任意公積金；
(5)支付股東股利。
當公司法定公積金累計額達到公司注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提取。
2、近三年股利分派情況
3、本次發行前形成的未分配利潤的分配政策
本次股票公開發行當年所產生的利潤及以前年度的滾存利潤由公司新老股東按照同股同權的原則共同享有。
4、本次股票公開發行當年的分配股利計劃
公司預定2004年度的利潤分配不低于當年可分配利潤的30%，具體的分配方案由董事會討論確定報股東會表決；該預案待股東會決議通過后實施。
(六)控股子公司基本情況
1、四川峨眉山風景國際旅行社有限責任公司，該公司成立于2002年4月23日，注冊資本500萬元，其中公司占注冊資本的90%；該公司的經營范圍為入境旅游業務、國內旅游業務、銷售旅游產品(不含金銀制品)。截止2004年6月30日，該公司總資產520.35萬元，凈資產300.79萬元。該公司2004年1-6月虧損27.61萬元，2003年度實現凈利潤-72.07萬元(以上財務數據經四川君和會計事務所有限責任公司審計)。
2、峨眉山金旅網絡旅游有限公司，該公司成立于2003年3月4日，注冊資本450萬元，其中本公司占注冊資本的40%；該公司的經營范圍為互聯網信息服務；網上提供訂票、訂房服務；會員制服務；信息化工程建設、網站建設、軟件開發；旅游工藝品的銷售。截止2004年6月30日，該公司總資產433.39萬元，凈資產427.93萬元。該公司2004年1-6月實現凈利潤0.08萬元，2003年度實現凈利潤-22.14萬元(以上財務數據經四川君和會計事務所有限責任公司審計)。
3、峨眉山靈秀旅游文化實業有限公司，成立于2003年8月12日注冊資本500萬元，公司占注冊資本的60%；截止2004年6月30日，該公司總資產562.57萬元，凈資產500萬元。根據峨眉山市市政府2003年6月25日會議紀要精神，由峨眉山市財政劃撥20萬元、峨眉山市國土資源局代政府劃撥80萬元作為峨眉山靈秀旅游文化實業有限公司研發旅游產品的專項經費。截止2004年6月30日，專項經費余額為17.1萬元(以上財務數據經四川君和會計事務所有限責任公司審計)。
4、成都峨眉山旅行社有限責任公司，公司控股子公司四川峨眉山風景國際旅行社有限責任公司出資27萬元，占注冊資本的90%；截止2004年6月30日，該公司總資產42.47萬元，凈資產-1.92萬元。該公司2004年1-6月虧損0.59萬元，2003年度虧損4.35萬元(以上財務數據經四川君和會計事務所有限責任公司審計)。
第四節 募集資金運用
一、本次募集資金的運用
根據公司2004年第一次臨時股東大會決議，本次配股募集資金將投向以下項目：
上述項目總投資15，063.8萬元，如募集資金額不足，則按投資峨眉山金頂索道改造項目、萬年寺至二道橋(生態猴區)客運索道建設項目、峨眉山風景區供水供電擴容工程項目的先后順序進行投資，不足部分由公司通過銀行貸款等方式自籌解決。
二、本次募集資金投資項目基本情況
(一)峨眉山金頂索道改造項目
索道改造工程在金頂索道原址進行，索道線路不變，改造完成后單向小時運輸量可達1，500人，項目建設期1年。
項目改造投運后，每年即可實現營業收入4，871萬元，利潤總額3，799萬元，實現凈利潤2，545萬元(所得稅按33%計算)，投資利潤率69.2%，投資內部收益率36.0%，投資回收期3.8年(含建設期1年)。
項目總投資5，505萬元，其中固定資產投資4，950萬元，鋪底流動資金555萬元。
(二)萬年寺至二道橋(生態猴區)客運索道建設項目
興建萬年寺至二道橋客運索道，線路總長2，566米；采用單側開門封閉式吊艙，載運量為8人/箱，該項目在建成后單向運量達1，200人/小時。項目建設投運后，每年可實現營業收入2，729萬元，利潤總額2，045萬元，凈利潤1，370萬元(所得稅按33%計算)，投資利潤率32.6%，投資內部收益率20.3%，投資回收期5.3年(含建設期1年)項目總投資6，274.8萬元，其中固定資產投資6，162.8萬元，流動資金112萬元。項目建設期1年。
(三)峨眉山風景區供水供電擴容工程項目
報國寺水廠改擴建，興建萬年寺水廠以及報國寺35千伏、萬年寺35千伏變電所各一座，大坪、仙峰寺、洗象池10千伏配電站各一個。項目預計達產后可實現年供水、供電營業收入1，013.76萬元，年利潤總額229.08元，年凈利潤153.49萬元(所得稅按33%計算)，投資利潤率4.71%。
二、前次募集資金使用情況和效益
第五節 風險因素和其它重要事項
投資者在評價本公司此次發售的股票時，除本招股說明書提供的其它資料外，應特別認真地考慮除特別風險提示以外的以下各項風險因素。
一、業務經營風險
1、經營業務過于集中的風險
公司主營業務主要集中在峨眉山的旅游服務上，目前主要的業務收入來自游山票、索道和賓館等收入，若因不可抗力導致旅游行業出現整體下滑，將給公司的經營造成影響。
2、價格風險
由于本公司受托經營的峨眉山風景區游山票價格、索道價格實行政府定價，因此公司在價格經營策略方面的決策權受到一定程度的限制。
二、財務風險
2004年6月30日，公司的流動和速動比分別為0.47和0.42，與2003年12月31日相比出現大幅度的下降，使公司面臨一定的短期償債壓力。
三、政策性風險
目前公司的所得稅按15%的稅率征收，如果國家稅收政策發生變化，將對公司的利潤產生重大影響。
四、自然災害等不可抗力因素的風險
本公司的業務開展是以峨眉山地區的自然、人文資源為依托，景區部分路段如連續大雨可能造成山體滑坡，堵塞公路或游路，從而影響游客到峨眉山景區旅游。另外，其他火災、旱災、大規模傳染性疾病等自然災害，及其他任何可能影響到游客順利進入峨眉山自然景區或限制游客欣賞風景的因素均將對本公司的業務造成不利影響。
第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排
一、本次發行各方當事人
二、本次發行上市的重要日期
第七節 附錄和備查文件
本次發行的配股說明書及整套發行申請文件及發行人認為相關的其他文件將作為備查文件存放于公司供投資人查閱。
查閱時間：周一至周五9：00-17：00
查閱地點：
1、峨眉山旅游股份有限公司
地址：四川省峨眉山市名山南路41號
電話號碼：0833-5526666
聯系人：周棟良
2、華西證券有限責任公司
辦公地址：成都市陜西街239號
電話：010-68437596；028-86158917
傳真：028-86148147
聯系人：王炳全、孫雷、王生兵
峨眉山旅游股份有限公司
2004年9月3日上海證券報
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