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(山東省壽光市圣城街595號(hào))
保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)： 西南證券有限責(zé)任公司
(重慶市渝中區(qū)臨江支路2號(hào)合景國(guó)際大廈A幢)
第一節(jié) 重要聲明與提示
本公司董事會(huì)保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級(jí)管理人員已依法履行誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。
證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對(duì)本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱2004年9月10日刊載于《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《上海證券報(bào)》的本公司募集說明書摘要，及刊載深圳證券交易所指定網(wǎng)站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司募集說明書全文。
第二節(jié) 概覽
一、可轉(zhuǎn)換公司債券簡(jiǎn)稱：晨鳴轉(zhuǎn)債
二、可轉(zhuǎn)換公司債券代碼：125488
三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行量：20，000，000張
四、可轉(zhuǎn)換公司債券上市量：20，000，000張
五、可轉(zhuǎn)換公司債券上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
六、可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)間：2004年9月30日
七、可轉(zhuǎn)換公司債券上市的起止日期：2004年9月30日至2009年9月15日
八、可轉(zhuǎn)換公司債券登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
九、上市推薦人：西南證券有限責(zé)任公司
十、可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人：中國(guó)工商銀行山東省分行
十一、可轉(zhuǎn)換公司債券的信用級(jí)別及資信評(píng)估的機(jī)構(gòu)：上海遠(yuǎn)東資信評(píng)估有限公司
第三節(jié) 緒言
本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》和《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)制定的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第14號(hào)──可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書》而編制。
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］147號(hào)文核準(zhǔn)，本公司已于2004年9月15日成功地公開發(fā)行了2，000萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額200，000 萬元。
經(jīng)深圳證券交易所同意，本公司2000萬張可轉(zhuǎn)換公司債券將于2004年9月30日起在深圳證券交易所掛牌交易，債券簡(jiǎn)稱“晨鳴轉(zhuǎn)債”，債券代碼“125488”。
本公司已于2004 年9月10日分別在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《上海證券報(bào)》上刊登了《山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要》、《發(fā)行公告》。《山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》全文可以在深圳證券交易所網(wǎng)站(http：//www.cninfo.com.cn)查詢。
第四節(jié) 發(fā)行人概況
一、發(fā)行人的基本情況
公司名稱：山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司
英文名稱：SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED
股票上市地：深圳證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：晨鳴紙業(yè) 晨鳴B
股票代碼：000488 200488
注冊(cè)日期：1993年5月5日
住所：山東省壽光市圣城街595號(hào)
郵政編碼：262700
注冊(cè)資本：897，727，903元
法定代表人：陳洪國(guó)
經(jīng)營(yíng)范圍：機(jī)制紙、紙板等紙品和造紙?jiān)稀⒃旒垯C(jī)械的生產(chǎn)加工、銷售。
電話：0536-5280011
傳真：0536-5228900
網(wǎng)址：http：//www.chenmingpaper.com
電子信箱：cmzqb＠chenming.com.cn
二、發(fā)行人的歷史沿革
1、公司設(shè)立及上市
山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司前身是1958年成立的山東壽光造紙總廠。經(jīng)1992年9月20日山東省體改委、中國(guó)人民銀行山東省分行魯體改生字(1992)第98號(hào)文和1993年3月16日山東省濰坊市體改委濰改發(fā)(1993)17號(hào)文批準(zhǔn)，于1993年5月5日以山東省壽光市國(guó)有資產(chǎn)管理局作為獨(dú)家發(fā)起人，以定向募集方式設(shè)立。
經(jīng)1996年12月19日山東省人民政府魯改字［1996］270號(hào)文和1996年12月24日國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)證委發(fā)［1996］59號(hào)文批準(zhǔn)，公司向境外投資者發(fā)行境內(nèi)上市外資股(B股)115，000，000股。經(jīng)1997年4月30日國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)證委發(fā)［1997］26號(hào)文和1997年5月22日深圳證券交易所深證發(fā)［1997］188號(hào)文批準(zhǔn)于1997年5月26日在深圳證券交易所掛牌交易。
經(jīng)2000年9月30日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)公司字［2000］151號(hào)文批復(fù)，公司向社會(huì)公開增發(fā)了70，000，000股人民幣普通股，經(jīng)深圳證券交易所深證上［2000］151號(hào)文批準(zhǔn)于2000年11月20日掛牌交易。
2、歷次股本變化
(1)經(jīng)1996年10月27日公司第三次股東大會(huì)決議審議通過，公司實(shí)施10股送3股轉(zhuǎn)增0.5股分配方案。
經(jīng)1996年10月27日公司第三次股東大會(huì)決議與壽光市國(guó)有資產(chǎn)管理局以壽國(guó)資字(1996)第16號(hào)、17號(hào)文以及濰坊市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)以濰改發(fā)(1996)70號(hào)文批準(zhǔn)，前述分配完成后，公司將改制前占用價(jià)稅前利潤(rùn)還款及新產(chǎn)品減免稅本息計(jì)11，014，565.54元，按1995年12月31日的每股帳面凈資產(chǎn)值2.16人民幣元，折股5，099，000股轉(zhuǎn)增國(guó)家股；將1994年國(guó)家股分紅計(jì)9，299，479.96元及1995年1月1日至12月31日的資金占用費(fèi)計(jì)1，000，000元，按1995年12月31日的每股帳面凈資產(chǎn)值2.16人民幣元，折4，768，000股轉(zhuǎn)增國(guó)家股。共計(jì)轉(zhuǎn)增國(guó)家股9，867，000股。本次分配及隨后的國(guó)家股轉(zhuǎn)增完成后，公司股本總額增至99，840，990股。
(2)根據(jù)1997年2月4日公司第四次股東大會(huì)決議和英國(guó)廣華投資(壽光)有限公司董事會(huì)決議，經(jīng)山東省政府魯政字(1997)64號(hào)文和山東省外經(jīng)委魯外經(jīng)貿(mào)外資字(1997)33號(hào)文批準(zhǔn)，公司吸收合并廣華公司投資之壽光永立紙業(yè)有限公司。廣華公司以其在永立公司股權(quán)所代表之凈資產(chǎn)折本公司股份13，627，342股。
根據(jù)1997年2月4日公司第四次股東大會(huì)決議，公司在前述廣華公司折股完成基礎(chǔ)上實(shí)施10股送2.5股轉(zhuǎn)增1.5股分配方案。分配完成后，公司股本總額增至158，855，665.00股。
(3)1997年4月30日，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)證委發(fā)(1997)26號(hào)文批準(zhǔn)，本公司向社會(huì)公開發(fā)行境內(nèi)上市外資股(B股)股票115，000，000股。發(fā)行完成后，公司的股本總額增至為273，855，665.00股。
(4)根據(jù)公司1997年11月22日1997年度臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司實(shí)施了10股送4股的中期分配方案。至此，公司股本總額增至383，397，931.00股。
(5)2000年11月20日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)公司字［2000］151號(hào)文批準(zhǔn)，本公司增發(fā)7000萬股人民幣普通股(A股)。發(fā)行完成后，公司總股本增至453，397，931股。
(6)根據(jù)公司2000年度股東大會(huì)決議，公司實(shí)施了10股送1股派3元(含稅)的分配方案。公司股本增至498，737，724股。
(7)根據(jù)公司2002年度股東大會(huì)決議，公司實(shí)施了10股送2股派0.5元(含稅)轉(zhuǎn)增6股的分配方案，公司股本增至897，727，903股。
三、發(fā)行人的主要經(jīng)營(yíng)情況
1、主要競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)
(1)規(guī)模效益優(yōu)勢(shì)
作為中國(guó)最大的國(guó)有控股造紙企業(yè)，通過多年的發(fā)展，已形成年產(chǎn)140萬噸機(jī)制紙生產(chǎn)能力，遙遙領(lǐng)先于其他紙業(yè)上市公司，具有現(xiàn)代化造紙企業(yè)大規(guī)模生產(chǎn)的特征。并且，公司生產(chǎn)能力主要集中在壽光、武漢、齊河等生產(chǎn)基地，其中山東壽光本部造紙能力在50萬噸左右。30萬噸高檔銅版原紙、涂布生產(chǎn)線、10萬噸低定量涂布紙生產(chǎn)線、15萬噸高檔新聞紙生產(chǎn)線、18萬噸A級(jí)箱板紙生產(chǎn)線等均為國(guó)內(nèi)規(guī)模較大的生產(chǎn)線。本次募集資金將投入年產(chǎn)30萬噸高檔涂布白紙板項(xiàng)目和年產(chǎn)20萬噸低定量涂布紙項(xiàng)目，預(yù)計(jì)項(xiàng)目建成后將形成年產(chǎn)超過180萬噸的生產(chǎn)能力，具備與國(guó)際造紙企業(yè)相抗衡的規(guī)模。
大規(guī)模集中的生產(chǎn)使公司具有明顯的經(jīng)濟(jì)效益，不僅體現(xiàn)在產(chǎn)品的制造成本上，而且公司在原材料采購、產(chǎn)品定價(jià)、行業(yè)政策制訂等方面都具有很強(qiáng)的市場(chǎng)影響力，在參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中將擁有較為明顯的規(guī)模優(yōu)勢(shì)。
(2)結(jié)構(gòu)多元化、高檔化優(yōu)勢(shì)
公司對(duì)國(guó)內(nèi)造紙行業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化的發(fā)展趨勢(shì)一直有著清晰的認(rèn)識(shí)，在產(chǎn)品規(guī)模迅速擴(kuò)大的同時(shí)，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)也在不斷優(yōu)化。近年來，通過B股和A股兩次募集資金投入及公司自有資金投入，公司先后建設(shè)了高檔銅版紙、高檔低定量涂布紙、高檔新聞紙等高檔文化用紙生產(chǎn)線，引進(jìn)國(guó)際領(lǐng)先的技術(shù)裝備，產(chǎn)品技術(shù)含量和附加值較高，毛利率水平較高。公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)已由過去的普通膠版紙為主發(fā)展成為擁有包括書寫紙、雙膠紙、輕涂紙、新聞紙、銅版紙、箱板紙、辦公用紙、特種紙等8大系列200多個(gè)品種的造紙企業(yè)，成為中國(guó)造紙行業(yè)中產(chǎn)品品種最多的公司。本次擬投資的高檔涂布白紙板項(xiàng)目和低定量涂布紙項(xiàng)目建成后，預(yù)計(jì)公司高檔產(chǎn)品的比重將達(dá)到70%以上，同時(shí)公司將形成具有明顯優(yōu)勢(shì)的高檔文化用紙和高檔包裝用紙產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。
這種多元化、高檔化的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)勢(shì)不僅使得公司抵御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力大大增強(qiáng)，而且將使公司保持相對(duì)較強(qiáng)的盈利能力，從而在競(jìng)爭(zhēng)中占據(jù)主動(dòng)。
(3)技術(shù)裝備國(guó)際化優(yōu)勢(shì)
造紙行業(yè)的資金密集和技術(shù)密集的行業(yè)特點(diǎn)集中體現(xiàn)在造紙生產(chǎn)裝備水平上。公司總體技術(shù)裝備具有世界領(lǐng)先水平，主要生產(chǎn)設(shè)備均引進(jìn)國(guó)際知名的芬蘭維美德、奧斯龍、美卓、德國(guó)福依特和美國(guó)TBC等廠家產(chǎn)品，達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平，其中包括世界先進(jìn)的稀釋水流漿箱、疊網(wǎng)成型、單掛式烘干部、機(jī)內(nèi)薄膜涂布機(jī)、非接觸式熱風(fēng)干燥和在線雙面軟密壓光機(jī)，并配備有在線紙病監(jiān)測(cè)系統(tǒng)、橫幅厚度控制系統(tǒng)和智能化質(zhì)量控制系統(tǒng)等先進(jìn)的技術(shù)裝備。公司擁有國(guó)際領(lǐng)先的銅版紙?jiān)?685紙機(jī)、銅版紙涂布4635紙機(jī)、低定量涂布紙4550紙機(jī)、新聞紙4800紙機(jī)和A級(jí)箱板紙4400紙機(jī)等生產(chǎn)線。
公司采用的技術(shù)裝備集中體現(xiàn)了當(dāng)今造紙工業(yè)技術(shù)密集、機(jī)電一體的特點(diǎn)。漿料系統(tǒng)的除氣技術(shù)、濕部化學(xué)技術(shù)、紙頁智能橫向控制技術(shù)、涂料制備技術(shù)、自由噴射上料涂布技術(shù)、多壓區(qū)壓力平衡壓光技術(shù)及自主開發(fā)的工藝流程，都達(dá)到了國(guó)際先進(jìn)水平。
技術(shù)裝備上的國(guó)際水平，使公司在競(jìng)爭(zhēng)中與國(guó)內(nèi)外領(lǐng)先企業(yè)保持在同一水平線上，生產(chǎn)線擁有較高的起點(diǎn)，產(chǎn)品具有較高的附加值，有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
(4)科研創(chuàng)新和新產(chǎn)品開發(fā)優(yōu)勢(shì)
公司牢固堅(jiān)持“科學(xué)技術(shù)是第一生產(chǎn)力”的指導(dǎo)思想，大力推進(jìn)科研創(chuàng)新，在已建成的國(guó)家級(jí)技術(shù)中心和博士后科研工作站的基礎(chǔ)上，與美國(guó)、德國(guó)、芬蘭、日本、韓國(guó)等國(guó)家的相關(guān)科研機(jī)構(gòu)和國(guó)內(nèi)多家科研院所建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的技術(shù)交流與合作關(guān)系，并從2002年開始直接聘請(qǐng)部分外國(guó)專家到公司工作，逐步形成了以項(xiàng)目建設(shè)為龍頭、以技術(shù)中心為主力、以子公司科研隊(duì)伍為基礎(chǔ)、以國(guó)內(nèi)外科研院所為依托，集科研、開發(fā)、試驗(yàn)、推廣于一體的國(guó)際化研發(fā)體系。
公司先后自主開發(fā)了33項(xiàng)造紙專利和新技術(shù)，7個(gè)國(guó)家級(jí)新產(chǎn)品，23種產(chǎn)品填補(bǔ)國(guó)內(nèi)空白。1998年建成投產(chǎn)的國(guó)家“雙加”工程10萬噸高級(jí)文化用紙項(xiàng)目，被國(guó)家經(jīng)貿(mào)委評(píng)為國(guó)家技術(shù)改造優(yōu)秀項(xiàng)目，主導(dǎo)產(chǎn)品低定量涂布紙?zhí)钛a(bǔ)國(guó)內(nèi)空白，并大量出口日本等國(guó)際市場(chǎng)，被中國(guó)造紙協(xié)會(huì)稱為“中國(guó)紙業(yè)走向世界的第一張紙“聚納米膠體硅微粒助流劑及生產(chǎn)使用技術(shù)”和“以滑石粉為填料的AKD堿性造紙技術(shù)”2項(xiàng)技術(shù)于2002年通過省級(jí)技術(shù)鑒定，在提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低生產(chǎn)成本、取代進(jìn)口產(chǎn)品等方面發(fā)揮了重要作用；2002年開發(fā)的45克新聞紙和填補(bǔ)國(guó)內(nèi)空白的42克新聞紙，成為2002年中國(guó)紙張市場(chǎng)的一大亮點(diǎn)；2002年8月，公司高級(jí)銅版紙項(xiàng)目建成投產(chǎn)以后，已經(jīng)成功開發(fā)出“雪鯊”、“雪鷹”、“雪狐”和“雪燕”4大銅版紙系列20多個(gè)品種的銅版紙產(chǎn)品，實(shí)際產(chǎn)能達(dá)到30萬噸，產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到國(guó)際領(lǐng)先水平，完全替代進(jìn)口。2003年公司又成功開發(fā)45克耐磨紙，并借助博士后工作站成功開發(fā)一整套成熟的楊木APMP制漿技術(shù)。
較強(qiáng)的科研創(chuàng)新和新產(chǎn)品研發(fā)能力，使公司能夠及時(shí)引進(jìn)、吸收國(guó)際先進(jìn)技術(shù)，提升產(chǎn)品技術(shù)含量，提高產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力。
(5)綜合成本優(yōu)勢(shì)
公司擁有較為突出的綜合成本優(yōu)勢(shì)，主要體現(xiàn)在：
1)生產(chǎn)管理優(yōu)勢(shì)
公司經(jīng)過多年的發(fā)展，已積累起豐富的造紙經(jīng)驗(yàn)，在造紙工藝流程管理、造紙生產(chǎn)管理水平上已經(jīng)形成了一套完整有效的措施，公司通過嚴(yán)格的管理，優(yōu)化了生產(chǎn)線運(yùn)作水平，較大幅度減少了跑、冒、滴、漏等資源浪費(fèi)，使公司在生產(chǎn)中的噸紙能耗控制在較低的水平。
2)原材料優(yōu)勢(shì)
公司從源頭著手，加大了對(duì)主要原材料的供應(yīng)建設(shè)，控股公司海拉爾晨鳴紙業(yè)有限責(zé)任公司和吉林晨鳴紙業(yè)有限公司已形成了年產(chǎn)3萬噸葦漿板和年產(chǎn)5萬噸木漿生產(chǎn)能力。本次募集資金將投資建設(shè)150T/D化機(jī)漿生產(chǎn)線，年產(chǎn)20萬噸低定量涂布紙項(xiàng)目將建設(shè)年產(chǎn)18.7萬噸漂白化學(xué)熱磨機(jī)械漿生產(chǎn)線及年產(chǎn)17萬噸脫墨漿生產(chǎn)線。根據(jù)國(guó)家林紙一體化戰(zhàn)略，公司已開始實(shí)施100萬畝速生楊基地計(jì)劃。
3)能源供應(yīng)優(yōu)勢(shì)
公司山東壽光本部擁有裝機(jī)總量10萬KW自備電廠，公司控股公司山東晨鳴新力熱電有限公司擁有2.4萬KW熱電站。公司本次募集資金投資項(xiàng)目年產(chǎn)20萬噸低定量涂布紙項(xiàng)目也將興建5萬KW的自備電廠。公司自備電廠及下屬控股公司裝機(jī)容量保證公司自身用電、用汽，保證了公司能源供應(yīng)。
(6)融資能力優(yōu)勢(shì)
造紙行業(yè)是資金密集型行業(yè)，資金是對(duì)造紙行業(yè)發(fā)展最為重要的要素之一。公司具有良好的盈利能力和資信狀況，長(zhǎng)期與銀行保持較為穩(wěn)定的合作關(guān)系，使公司具有較為順暢的間接融資渠道。目前公司在各大商業(yè)銀行擁有13億元人民幣和3億美元授信額度。
公司自上市以來一直保持良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，具備較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，先后通過證券市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)兩次融資。公司以股東利益最大化為目標(biāo)，將募集資金投入項(xiàng)目建設(shè)，募集資金使用效果良好，實(shí)現(xiàn)了公司規(guī)模和效益的快速提升，市場(chǎng)形象較好，這也使公司具備了較強(qiáng)的通過證券市場(chǎng)直接融資的能力。
(7)環(huán)保治理能力優(yōu)勢(shì)
多年來，公司上下牢固樹立起了“規(guī)模擴(kuò)張、環(huán)保先行”的發(fā)展意識(shí)，做到一手抓環(huán)保，一手抓生產(chǎn)，保證經(jīng)濟(jì)效益和環(huán)保效益同步提高。截止2003年12月31日，公司及控股子公司在環(huán)保設(shè)施建設(shè)上已先后累計(jì)投資93，542萬元建設(shè)了堿回收系統(tǒng)、中段水處理系統(tǒng)、白水回收系統(tǒng)、紅液綜合利用系統(tǒng)等污染治理設(shè)施，并擬在未來兩年內(nèi)投入24，157萬元進(jìn)行環(huán)保設(shè)施建設(shè)，包括本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金將投入17，300萬元建設(shè)污染治理與綜合利用工程項(xiàng)目，自籌資金4，990萬元投資建設(shè)中段水處理車間項(xiàng)目等以保證環(huán)保設(shè)施適應(yīng)公司的快速擴(kuò)張速度。公司較為完善的環(huán)保設(shè)施配套水平，是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)快速發(fā)展的基礎(chǔ)，保證公司具有較強(qiáng)的可持續(xù)發(fā)展能力。
(8)銷售網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)
公司在北京設(shè)立了銷售總部，統(tǒng)一管理公司銷售工作，實(shí)行三級(jí)銷售管理體系。下設(shè)北京、杭州、上海、廣州、武漢、石家莊、東北、濟(jì)南、南京、西南、西北、海外十二大銷售管理區(qū)，管理區(qū)下設(shè)45家銷售分公司和辦事處，銷售網(wǎng)絡(luò)輻射全國(guó)及香港、韓國(guó)、日本、美國(guó)。公司發(fā)揮長(zhǎng)期在國(guó)內(nèi)從事造紙行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)和資源優(yōu)勢(shì)，與各地主要出版、印刷企業(yè)建立了密切的戰(zhàn)略合作關(guān)系，有穩(wěn)定的客戶資源，通過遍布全國(guó)的銷售網(wǎng)絡(luò)為客戶提供最及時(shí)、周到的服務(wù)。強(qiáng)大的營(yíng)銷實(shí)力也為新產(chǎn)品投放市場(chǎng)后的銷售奠定了良好的基礎(chǔ)。
(9)政策支持優(yōu)勢(shì)
造紙工業(yè)是國(guó)民經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)工業(yè)，國(guó)家對(duì)造紙行業(yè)的政策是“扶大限小”，同時(shí)鼓勵(lì)民族企業(yè)做大做強(qiáng)。多年來，國(guó)家對(duì)晨鳴紙業(yè)這樣的民族行業(yè)龍頭企業(yè)一直給予了大力支持，公司先后有15.3萬噸銅版紙項(xiàng)目、30萬噸涂布白紙板項(xiàng)目、20萬噸低定量涂布紙項(xiàng)目、公司污染治理與綜合利用、企業(yè)信息化與現(xiàn)代物流項(xiàng)目等多個(gè)項(xiàng)目被列入國(guó)家重點(diǎn)國(guó)債項(xiàng)目或雙高一優(yōu)項(xiàng)目，成為我國(guó)造紙企業(yè)中享受國(guó)債資金支持最多的公司之一。這不僅減少了公司的資金成本，更重要的是促進(jìn)了公司新產(chǎn)品建設(shè)開發(fā)，豐富了公司資金來源渠道，加快了公司發(fā)展壯大的速度，大大提高了公司的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。
隨著世界經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程的推進(jìn)，造紙工業(yè)在世界范圍內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)日益激烈。晨鳴紙業(yè)作為國(guó)內(nèi)最大的國(guó)有控股造紙企業(yè)，一直以世界領(lǐng)先造紙企業(yè)為發(fā)展目標(biāo)。經(jīng)過多年的努力，公司已經(jīng)具備了一定的規(guī)模和技術(shù)實(shí)力，但是在資金、規(guī)模、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、管理水平、原材料結(jié)構(gòu)等方面與國(guó)際大型企業(yè)仍存在較大的差距。
2、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
請(qǐng)參見本上市公告書“第十節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料”。
四、發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況
截止2004年6月30日，公司總股本897，727，903股，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
截止2004年6月30日，發(fā)行人前10大股東持股情況如下：
上述股東中第一大股東山東省壽光市國(guó)有資產(chǎn)管理局與其他股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，豐和價(jià)值證券投資基金和泰和證券投資基金的基金管理人均為嘉實(shí)基金管理有限公司，其余股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第五節(jié) 發(fā)行與承銷
一、發(fā)行情況
1、發(fā)行數(shù)量：2，000萬張
2、向原股東發(fā)行的數(shù)量：原A股流通股股東有效申購數(shù)量為2，468，119張，即246，811，900.00元，占本次發(fā)行總量的12.34%，原A股流通股股東配售戶數(shù)為2，002戶，按其有效申購量全部獲得優(yōu)先配售。原A股非流通股東配售0張，即0元，占本次發(fā)行總量的0%。公司第一大股東山東省壽光國(guó)有資產(chǎn)管理局持有281，895，451股股份，該局已在發(fā)行前承諾放棄全部?jī)?yōu)先配售權(quán)。
3、網(wǎng)上實(shí)際發(fā)售數(shù)量：網(wǎng)上實(shí)際發(fā)行總量(扣除原A股流通股股東網(wǎng)上配售部分)為554，520張，合計(jì)55，452，000元，中簽率為1.762367%，占本次發(fā)行總量的2.77%。
4、網(wǎng)下實(shí)際發(fā)售數(shù)量：網(wǎng)下實(shí)際發(fā)行總量(扣除原A股非流通股東網(wǎng)下配售部分)為16，977，360張，合計(jì)1，697，736，000.00元，網(wǎng)下實(shí)際配售比例為1.760203%，占本次發(fā)行總量的84.89%。余債1張，由承銷團(tuán)包銷。
5、發(fā)行價(jià)格：100元/張
6、可轉(zhuǎn)換公司債券的面值：100元/張
7、募集資金總額：200，000萬元
8、發(fā)行方式：本次發(fā)行采用向原A股股東優(yōu)先配售，原A股股東優(yōu)先配售后余額部分采用網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和通過深交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上向一般社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行。
9、最大10名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人名稱、持有量
注：經(jīng)統(tǒng)計(jì)，本次認(rèn)購晨鳴轉(zhuǎn)債數(shù)量并列第五大持有人的投資者共有10戶，根據(jù)全面信息披露的要求，上表一并予以列示。
10、發(fā)行費(fèi)用
本次晨鳴轉(zhuǎn)債預(yù)計(jì)發(fā)行費(fèi)用總額為4，470.45萬元。
注：最終的發(fā)行費(fèi)用將以經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的結(jié)果為準(zhǔn)，本公司將在定期報(bào)告中及時(shí)披露上述信息。
二、發(fā)行承銷情況
注：本次網(wǎng)上發(fā)行中簽號(hào)碼共有55，452個(gè)，每個(gè)中簽號(hào)碼只能認(rèn)購1，000元晨鳴轉(zhuǎn)債。
三、驗(yàn)資報(bào)告
本次發(fā)行募集資金總額為2，000，000，000.00元，在扣除券商承銷費(fèi)40，000，000.00元、保薦費(fèi)3，000，000.00元、發(fā)行手續(xù)費(fèi)110，904.00元、券商手續(xù)費(fèi)用493，623.80元、發(fā)行登記費(fèi)185，839.86元、配債登記費(fèi)14，160.14元，加上利息收入4，814，214.33元后，募集資金凈額1，961，009，686.53元。募集資金已于2004年9月22日由主承銷商匯入本公司指定的帳戶。天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2004年9月22日出具了可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金到位情況的驗(yàn)資報(bào)告(天健(2004)驗(yàn)字015號(hào))。
第六節(jié) 發(fā)行條款
一、發(fā)行總額
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債總額為20億元人民幣。
二、票面金額、期限、利率和付息日期
(一)票面金額、期限
1、票面金額：每張面值100元
2、期限：本次可轉(zhuǎn)債期限為5年，自2004年9月15日起，至2009年9月15日止。
(二)利率、付息日期、轉(zhuǎn)換年度利息歸屬和股利分配方式
1、債券利率及付息日：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債利率第一年為1.5%，第二年為1.8%，第三年為2.1%，第四年為2.5%，第五年為2.79%。在晨鳴轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，若中國(guó)人民銀行向上調(diào)整人民幣存款利率，晨鳴轉(zhuǎn)債的票面利率從調(diào)息日起將按人民幣一年期整存整取存款利率上調(diào)的幅度向上調(diào)整(指與上一次調(diào)整時(shí)人民幣一年期整存整取存款利率比較的凈增加幅度，首次調(diào)整的比較基數(shù)為可轉(zhuǎn)債發(fā)行前一日的人民幣一年期整存整取存款利率)；若中國(guó)人民銀行向下調(diào)整人民幣存款利率，晨鳴轉(zhuǎn)債的利率不作變動(dòng)。利息每年支付一次，計(jì)息起始日為晨鳴轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。付息日期為自晨鳴轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起每滿一年的當(dāng)日，付息登記日為付息日的前一日。
2、轉(zhuǎn)換年度利息歸屬和股利分配方式：付息登記日當(dāng)日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的晨鳴轉(zhuǎn)債持有人均有權(quán)獲得當(dāng)年的轉(zhuǎn)債利息；若付息登記日為非交易日，則以付息登記日的前一個(gè)交易日交易結(jié)束后登記在冊(cè)的晨鳴轉(zhuǎn)債持有人為基準(zhǔn)。本公司將在付息日之后5個(gè)工作日(含付息日)之內(nèi)支付當(dāng)年利息。
本公司對(duì)已轉(zhuǎn)換及在付息登記日已申請(qǐng)轉(zhuǎn)換為公司股票的晨鳴轉(zhuǎn)債不再支付利息。
每位晨鳴轉(zhuǎn)債持有人當(dāng)年應(yīng)得的利息等于該持有人在付息登記日深交所收市后持有的晨鳴轉(zhuǎn)債票面總金額乘以票面利率，結(jié)果四舍五入，精確到0.01元。
本公司將委托深圳證券交易所按上述辦法通過其清算系統(tǒng)代理支付晨鳴轉(zhuǎn)債的利息。
晨鳴轉(zhuǎn)債持有人在實(shí)施轉(zhuǎn)股次日即成為晨鳴紙業(yè)的股東，凡在股利分配股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊(cè)的所有股東均享受當(dāng)期股利。
三、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的有關(guān)約定
(一)轉(zhuǎn)換期
本次晨鳴轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換期自發(fā)行首日起6個(gè)月后至可轉(zhuǎn)債到期日。本次晨鳴轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期為2005年3月15日至2009年9月15日。
(二)初始轉(zhuǎn)股價(jià)格
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為公布募集說明書之日前30個(gè)交易日公司人民幣普通股(A股)股票的平均收盤價(jià)格為基準(zhǔn)上浮3%。本次晨鳴轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為9.99元/股。
(三)轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整
在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，當(dāng)公司因送紅股、增發(fā)新股或配股、派息等情況(不包括因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股增加的股本)使公司股份發(fā)生變化時(shí)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整：
送股或轉(zhuǎn)增股本：
P1＝P0/(1＋n)；
增發(fā)新股或配股：
P1＝(P0＋Ak)/(1＋k)；
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：
P1＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)；
派息：
P1＝P0-D
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：
P1＝(P0-D＋Ak)/(1＋n＋k)；
其中：P0為當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)，n為送股率或轉(zhuǎn)增率，k為增發(fā)新股率或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派息。
在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因分立或合并情況使股份發(fā)生變化時(shí)，公司董事會(huì)將根據(jù)具體情況按照公平、公正、公允的原則確定轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法。
(四)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款
1、在晨鳴轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)公司人民幣普通股(A股)股票在任意連續(xù)10個(gè)交易日中的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的90%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)在不超過當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的15%的幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格；當(dāng)修正幅度為15%以上時(shí)，由董事會(huì)提議，股東大會(huì)通過后實(shí)施。
若在該10個(gè)連續(xù)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在價(jià)格調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在價(jià)格調(diào)整后的交易日(含調(diào)整當(dāng)日)按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。
如發(fā)行人決定調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，在上述條件滿足后10個(gè)交易日內(nèi)，發(fā)行人將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登調(diào)整公告3次，并于公告中指定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期。
無論本公司是否依照本款行使轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正權(quán)，均不影響本公司依據(jù)“本條第2款”行使轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正權(quán)。
2、晨鳴轉(zhuǎn)債自發(fā)行日起兩年后，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)可以對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行特別向下修正，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不應(yīng)低于修正時(shí)本公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告中的每股凈資產(chǎn)值。
如發(fā)行人決定調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，發(fā)行人應(yīng)在5個(gè)交易日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登調(diào)整公告3次，并于公告中指定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期。
無論本公司是否依照本款行使轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正權(quán)，均不影響本公司依據(jù)“本條第1款”行使轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正權(quán)。
本公司行使轉(zhuǎn)股價(jià)格特別向下修正之權(quán)利不得代替前述的轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法。
(五)轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理辦法
投資者申請(qǐng)轉(zhuǎn)換股份的可轉(zhuǎn)債面值須是交易單位手的整數(shù)倍，申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股(每股面值1元)。可轉(zhuǎn)債經(jīng)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股后，對(duì)投資者所剩可轉(zhuǎn)債不足轉(zhuǎn)換為一股股份的可轉(zhuǎn)債余額，公司將在轉(zhuǎn)股日后的5個(gè)交易日內(nèi)兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面金額。
(六)轉(zhuǎn)換年度有關(guān)股利的歸屬
晨鳴轉(zhuǎn)債持有人在實(shí)施轉(zhuǎn)股次日即成為晨鳴紙業(yè)的股東，凡在股利分配股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊(cè)的所有股東均享受當(dāng)期股利。
四、轉(zhuǎn)股的具體程序
(一)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)的手續(xù)及轉(zhuǎn)股申請(qǐng)的聲明事項(xiàng)
本可轉(zhuǎn)債持有人可以在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，按照當(dāng)時(shí)生效的轉(zhuǎn)股價(jià)格隨時(shí)申請(qǐng)轉(zhuǎn)換股份。持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)按報(bào)盤方式進(jìn)行。在轉(zhuǎn)換期內(nèi)深圳證券交易所將專門設(shè)置一交易代碼供晨鳴轉(zhuǎn)債持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股。持有人可以將自己帳戶內(nèi)的晨鳴轉(zhuǎn)債全部或部分申請(qǐng)轉(zhuǎn)為晨鳴A股股票。持有人提交轉(zhuǎn)股申請(qǐng)，須根據(jù)其持有的晨鳴轉(zhuǎn)債面值，按照當(dāng)時(shí)生效的轉(zhuǎn)股價(jià)格，向其委托交易的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)申報(bào)轉(zhuǎn)換成本公司A股股票的股份數(shù)。與轉(zhuǎn)股申請(qǐng)相應(yīng)的轉(zhuǎn)債總面值必須是1000元的整數(shù)倍，申請(qǐng)轉(zhuǎn)換的股份須是整數(shù)股，不足轉(zhuǎn)換1股的轉(zhuǎn)債處理辦法見第十四條“轉(zhuǎn)股時(shí)不足1股金額的處理辦法”，轉(zhuǎn)股申請(qǐng)一經(jīng)確認(rèn)不能撤單。若持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的數(shù)量大于該持有人實(shí)際持有轉(zhuǎn)債能轉(zhuǎn)換的股份數(shù)，深交所將確認(rèn)其最大的可轉(zhuǎn)換股票部分進(jìn)行轉(zhuǎn)股，申請(qǐng)超過部分予以取消。
在本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，本公司將于每一季度結(jié)束后的兩個(gè)交易日內(nèi)公告因晨鳴轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股所引起的普通股股份變動(dòng)情況。
(二)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)時(shí)間
持有人須在轉(zhuǎn)換期(見第六條“轉(zhuǎn)換期”)內(nèi)的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)時(shí)間提交轉(zhuǎn)股申請(qǐng)。
轉(zhuǎn)股申請(qǐng)時(shí)間是指在轉(zhuǎn)換期內(nèi)深圳證券交易所交易日的正常交易時(shí)間，除了其間的：
1、在本可轉(zhuǎn)債停止交易前的晨鳴轉(zhuǎn)債停牌時(shí)間；
2、本公司A股股票停牌時(shí)間；
3、按有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人須申請(qǐng)停止轉(zhuǎn)股的期間；
(三)轉(zhuǎn)債的凍結(jié)及注銷
深圳證券交易所對(duì)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)確認(rèn)有效后，將記減(凍結(jié)并注銷)持有人的轉(zhuǎn)債數(shù)額，同時(shí)記加持有人相應(yīng)的A股股份數(shù)額。
(四)股份登記事項(xiàng)及因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的股份所享有的權(quán)益
登記機(jī)構(gòu)將根據(jù)托管券商的有效申報(bào)，對(duì)持有人帳戶的晨鳴紙業(yè)股票和晨鳴轉(zhuǎn)債的持有數(shù)量做相應(yīng)的變更登記。按深交所的現(xiàn)行規(guī)定，提出轉(zhuǎn)股申請(qǐng)的持有人在轉(zhuǎn)股申請(qǐng)的第2個(gè)交易日辦理交割確認(rèn)后，其持有的因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的本公司普通A股便可上市流通。
(五)轉(zhuǎn)股過程中的有關(guān)稅費(fèi)事項(xiàng)
轉(zhuǎn)股過程中有關(guān)稅費(fèi)需由投資者自行負(fù)擔(dān)，除非法律法規(guī)規(guī)定本公司應(yīng)該交納該類稅費(fèi)或者本公司對(duì)該類稅費(fèi)負(fù)有代扣代繳義務(wù)。
五、贖回條款
(一)贖回的條件、價(jià)格和時(shí)間
本可轉(zhuǎn)債自發(fā)行日起兩年內(nèi)禁止贖回。
自本可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起兩年之后，如本公司人民幣普通股(A股)股票任意連續(xù)25個(gè)交易日的收盤價(jià)不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的140%時(shí)，本公司董事會(huì)有權(quán)決定按面值的105%(含當(dāng)期利息)在“贖回日”(在贖回公告中通知)贖回全部或部分在贖回日之前未轉(zhuǎn)股的晨鳴轉(zhuǎn)債。
若在該25個(gè)連續(xù)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在價(jià)格調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在價(jià)格調(diào)整后的交易日(含調(diào)整當(dāng)日)按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。
若在一個(gè)計(jì)息年度內(nèi)首次滿足贖回條件而發(fā)行人不實(shí)施贖回的，該計(jì)息年度不應(yīng)再行使贖回權(quán)。
(二)贖回的程序
當(dāng)前述贖回條件有可能滿足時(shí)，本公司董事會(huì)有權(quán)提前決定如果贖回條件得到滿足，本公司是否執(zhí)行本項(xiàng)贖回權(quán)。如果前述條件得到滿足且本公司董事會(huì)決定執(zhí)行本項(xiàng)贖回權(quán)，本公司將在每個(gè)計(jì)息年度贖回條件首次滿足后的五個(gè)工作日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上連續(xù)刊登贖回公告至少三次，通知持有人有關(guān)贖回的各項(xiàng)事項(xiàng)。
當(dāng)本公司決定執(zhí)行全部贖回或部分贖回時(shí)，在贖回日當(dāng)日所有登記在冊(cè)的晨鳴轉(zhuǎn)債將被停止交易和轉(zhuǎn)股。
公司將在贖回日結(jié)束后5個(gè)工作日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上公告贖回結(jié)果及其對(duì)公司的影響。
(三)贖回的付款方法
本公司將委托深圳證券交易所通過其清算系統(tǒng)代理支付贖回款項(xiàng)。本公司將在贖回日后的3個(gè)交易日內(nèi)將贖回所需資金劃入深交所指定的資金帳戶；深交所將在贖回日后第5個(gè)交易日辦理完因贖回引起的清算、登記工作。
贖回完成后，相應(yīng)的贖回轉(zhuǎn)債將被注銷，同時(shí)深交所將按每位持有人應(yīng)得的贖回金額記加持有人帳戶中的交易保證金。未贖回的晨鳴轉(zhuǎn)債，于贖回日后第1個(gè)交易日恢復(fù)交易和轉(zhuǎn)股。
六、回售條款
(一)回售的條件、價(jià)格和時(shí)間
1、一般性回售條款
自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起兩年之后，如果公司人民幣普通股(A股)股票任意連續(xù)25個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的80%(含80%)時(shí)，晨鳴轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將持有的全部或部分可轉(zhuǎn)債以面值105%(含當(dāng)期利息)的價(jià)格回售予公司。
若在該25個(gè)連續(xù)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在價(jià)格調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在價(jià)格調(diào)整后的交易日(含調(diào)整當(dāng)日)按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。
若在一個(gè)計(jì)息年度內(nèi)首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人不實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)。
無論投資者是否依照本條款行使有條件回售權(quán)，均不影響其依據(jù)“時(shí)點(diǎn)回售條款”行使時(shí)點(diǎn)回售權(quán)和依據(jù)“附加回售條款”行使附加回售權(quán)。
2、時(shí)點(diǎn)回售條款
在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行日起滿五年之日的前五個(gè)交易日，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)債向公司進(jìn)行回售。每張轉(zhuǎn)債的回售價(jià)格為轉(zhuǎn)債面值的106.05%(含當(dāng)期利息)。
無論投資者是否依照本條款行使時(shí)點(diǎn)回售權(quán)，均不影響其依據(jù)“一般性回售條款”行使回售權(quán)和依據(jù)“附加回售條款”行使附加回售權(quán)。
3、附加回售條款
公司經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)改變本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金用途時(shí)，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利，回售價(jià)格為可轉(zhuǎn)債面值的105%(含當(dāng)期利息)。本款所指回售條件是指公司公告變更募集資金投向的股東大會(huì)決議。
無論投資者是否依照本條款行使附加回售權(quán)，均不影響其依據(jù)“一般性回售條款”行使回售權(quán)和依據(jù)“時(shí)點(diǎn)回售條款”行使時(shí)點(diǎn)回售權(quán)。
(二)回售的程序和付款方法
在第十一條第1款回售條件首次滿足或第十一條第3款回售條件滿足后5個(gè)工作日內(nèi)，發(fā)行人將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上連續(xù)發(fā)布回售公告至少3次。自本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期滿5年之日的前15個(gè)工作日開始，本公司將在5個(gè)工作日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上就時(shí)點(diǎn)回售事宜連續(xù)發(fā)布公告至少3次。
行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)債持有人應(yīng)在發(fā)行人回售公告中規(guī)定的“回售申報(bào)期”內(nèi)通過深圳證券交易所的交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報(bào)，本公司根據(jù)深交所匯總的回售申報(bào)量和約定的價(jià)格，將資金劃入深交所指定的資金帳戶。本公司將于回售申報(bào)期結(jié)束后5個(gè)交易日內(nèi)，按規(guī)定的價(jià)格買回要求回售的可轉(zhuǎn)債。回售完成后，相應(yīng)的已回售可轉(zhuǎn)債將被注銷。回售申報(bào)期結(jié)束后，可轉(zhuǎn)債持有人不能再行使回售權(quán)。公司將在回售完成后5個(gè)工作日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上公告回售結(jié)果及其對(duì)公司的影響。
第七節(jié) 擔(dān)保事項(xiàng)
一、擔(dān)保人簡(jiǎn)況
擔(dān)保人：中國(guó)工商銀行山東省分行
負(fù)責(zé)人：杜寶起
注冊(cè)地址：濟(jì)南市經(jīng)四路310號(hào)
中國(guó)工商銀行是經(jīng)國(guó)務(wù)院和中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)于1984年1月1日成立的國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行，注冊(cè)地址：北京西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街55號(hào)，法定代表人：姜建清。中國(guó)工商銀行是中國(guó)國(guó)內(nèi)最大的商業(yè)銀行，也是全球十大商業(yè)銀行之一，經(jīng)營(yíng)范圍包括：辦理人民幣存款、貸款和消費(fèi)信貸，居民儲(chǔ)蓄，各類結(jié)算，發(fā)行和代理發(fā)行有價(jià)證券，代理其他銀行委托的各種業(yè)務(wù)，辦理外匯存款、貸款、匯款，進(jìn)出口貿(mào)易和非貿(mào)易結(jié)算，外幣及外幣票據(jù)兌換，外匯擔(dān)保和見證，境外外匯借款，外幣票據(jù)貼現(xiàn)，發(fā)行和代理發(fā)行外幣有價(jià)證券，代辦即期和遠(yuǎn)期外匯買賣，征信調(diào)查和咨詢服務(wù)，辦理買方信貸，國(guó)際金融組織和外國(guó)政府貸款的轉(zhuǎn)貸。經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
中國(guó)工商銀行山東省分行是中國(guó)工商銀行下屬一級(jí)分行，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括辦理本外幣存貸款業(yè)務(wù)、代理業(yè)務(wù)、結(jié)算業(yè)務(wù)等。該分行獲得中國(guó)工商銀行授權(quán)，為本次可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保。
二、擔(dān)保人財(cái)務(wù)狀況
中國(guó)工商銀行主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
注：上述數(shù)據(jù)摘自北京中天華正會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2003年3月25日出具的中天華正(京)審［2003］第053號(hào)審計(jì)報(bào)告，有關(guān)指標(biāo)依據(jù)審計(jì)報(bào)告中數(shù)據(jù)計(jì)算而得。
截止2003年12月31日，工商銀行山東省分行總資產(chǎn)2，299.83億元，凈資產(chǎn)4.13億元。
三、擔(dān)保人資信情況
截止2002年中國(guó)工商銀行已連續(xù)3年被英國(guó)《銀行家》雜志評(píng)為“中國(guó)最佳銀行”，在該雜志按一級(jí)資本對(duì)全球1000家大銀行排序中，連續(xù)4年排名前10名；連續(xù)2年被美國(guó)《環(huán)球金融》雜志評(píng)為“中國(guó)最佳銀行連續(xù)4年被美國(guó)《財(cái)富》雜志列入該雜志按營(yíng)業(yè)收入排出的“世界500強(qiáng)企業(yè)”。
中國(guó)工商銀行山東省分行是中國(guó)工商銀行下屬一級(jí)分行，資信情況良好。
四、擔(dān)保人的其他擔(dān)保行為
截止2002年12月31日，中國(guó)工商銀行累計(jì)開出信用證及保函1，879.01億元，銀行承兌匯票752.53億元。
五、擔(dān)保函的主要內(nèi)容
以下內(nèi)容引自中國(guó)工商銀行山東省分行為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保的《擔(dān)保函》。
山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券全體持有人：
我行同意作為山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司(“晨鳴紙業(yè)”)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(“可轉(zhuǎn)債”)的擔(dān)保人，為晨鳴紙業(yè)發(fā)行人民幣20億元可轉(zhuǎn)債提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。我行承諾如下：
一、本次擔(dān)保范圍為：晨鳴紙業(yè)可轉(zhuǎn)債總額人民幣貳拾億元(2，000，000，000.00元)以及該款項(xiàng)至實(shí)際支付日的所有應(yīng)付利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。
二、本次擔(dān)保的受益人為：晨鳴紙業(yè)可轉(zhuǎn)債全體持有人(以中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的持有人名單為準(zhǔn))。
三、本行保證根據(jù)《募集說明書》規(guī)定的內(nèi)容，當(dāng)可轉(zhuǎn)債支付利息、可轉(zhuǎn)債持有人行使回售權(quán)或可轉(zhuǎn)債期限屆滿兌付本息，晨鳴紙業(yè)未按發(fā)行條款的規(guī)定償債時(shí)，本行承擔(dān)連帶責(zé)任保證，無條件地代為償還晨鳴紙業(yè)所有應(yīng)付債券本息及費(fèi)用。
本行保證當(dāng)晨鳴紙業(yè)未能按《募集說明書》的承諾償付可轉(zhuǎn)債本息及費(fèi)用時(shí)，晨鳴紙業(yè)向本行發(fā)出要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任、履行還款義務(wù)的書面通知，本行在接到上述書面通知后，將及時(shí)履行保證責(zé)任。
四、本行的擔(dān)保金額將隨下列行為而相應(yīng)減少：
1.可轉(zhuǎn)債持有人將債券轉(zhuǎn)為股份。
2.晨鳴紙業(yè)贖回未轉(zhuǎn)換為股份的可轉(zhuǎn)債。
3.可轉(zhuǎn)債持有人將所持債券回售給發(fā)行人。
4、晨鳴紙業(yè)不按《募集說明書》規(guī)定的條件發(fā)行、贖回、回售、轉(zhuǎn)股、兌付或變更前述條件的，未經(jīng)本行書面同意，而增加本行義務(wù)的，本行不承擔(dān)由此增加的擔(dān)保責(zé)任。
五、本行承擔(dān)保證責(zé)任的保證期間為晨鳴紙業(yè)可轉(zhuǎn)債發(fā)行時(shí)約定的履行債務(wù)期屆滿之日起兩年，本擔(dān)保函自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起生效。
本行并聲明和承諾如下：
一、本行為經(jīng)授權(quán)的、具有民事行為能力，并能夠依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的金融分支機(jī)構(gòu)。本行作為擔(dān)保人已經(jīng)獲得必要的授權(quán)及批準(zhǔn)，本行承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任不違背國(guó)家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，不違背中國(guó)工商銀行總行章程及作為任何一方的合同或契約所需承擔(dān)的義務(wù)。
二、本行若發(fā)生合并、分立、被撤銷、清算，將提前三個(gè)月以公告方式通知晨鳴紙業(yè)和可轉(zhuǎn)債持有人，并確保本擔(dān)保函中屬于本行的全部擔(dān)保責(zé)任由變更后的機(jī)構(gòu)承擔(dān)。
第八節(jié) 發(fā)行人的資信
一、主要貸款銀行及各主要貸款銀行對(duì)公司資信的評(píng)價(jià)
多年以來，公司與各主要貸款銀行形成了長(zhǎng)期合作關(guān)系，雙方本著“平等互利、相互支持、誠(chéng)實(shí)信用”的原則，在人民幣、外匯貸款、票據(jù)承兌、貿(mào)易融資等多種業(yè)務(wù)方面形成了全方位的銀企合作。目前，公司在中國(guó)建設(shè)銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行、中國(guó)民生銀行、招商銀行等多家銀行擁有總額13億元的人民幣綜合授信額度，在中國(guó)銀行擁有3億美元綜合授信額度。
公司貸款信用良好，對(duì)每一筆貸款都嚴(yán)格按時(shí)還本付息。公司近三年的主要貸款銀行中國(guó)工商銀行總行營(yíng)業(yè)部、中國(guó)工商銀行壽光市支行、中國(guó)建設(shè)銀行壽光市支行、中國(guó)銀行壽光市支行、華夏銀行濟(jì)南明湖支行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行壽光市支行、中國(guó)民生銀行濟(jì)南泉城路支行等均為公司出具了證明公司資信情況良好的資信證明。
二、公司近三年與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來的信用情況
公司近三年與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時(shí)，一直恪守“誠(chéng)實(shí)守信”的原則，嚴(yán)格按照合同執(zhí)行，未發(fā)生嚴(yán)重違約情況。
根據(jù)陶氏化學(xué)(中國(guó))投資有限公司上海辦事處、印尼小葉漿廠、北京中基亞太貿(mào)易有限公司、山東民生漿紙有限公司、依卡化學(xué)品(蘇州)有限公司、濰坊亞星化學(xué)股份有限公司、中基實(shí)業(yè)發(fā)展公司、上海高橋巴斯夫分散體有限公司和加升國(guó)際貿(mào)易(上海)有限公司等出具的證明，認(rèn)為發(fā)行人為上述主要客戶商業(yè)信用最高的客戶之一。
三、公司近三年發(fā)行的公司債券以及償還情況
公司近三年未發(fā)行過公司債券。
四、資信評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次發(fā)行轉(zhuǎn)債的資信評(píng)級(jí)情況
上海遠(yuǎn)東資信評(píng)估有限公司成立于1988年3月，是我國(guó)第一家非金融系統(tǒng)的專業(yè)資信評(píng)估機(jī)構(gòu)，具有債券評(píng)級(jí)資格。公司的主要服務(wù)項(xiàng)目有：貸款企業(yè)資信評(píng)級(jí)、證券(企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換債券、投資基金)評(píng)級(jí)、金融機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)、上市公司公開評(píng)級(jí)、特定信用關(guān)系評(píng)級(jí)、企業(yè)信用度調(diào)查、信貸財(cái)務(wù)管理、貸款項(xiàng)目評(píng)估、經(jīng)濟(jì)研究與信息服務(wù)等。
根據(jù)上海遠(yuǎn)東資信評(píng)估有限公司出具的滬遠(yuǎn)證評(píng)(03010)號(hào)《山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2003年20億可轉(zhuǎn)換債券評(píng)級(jí)報(bào)告》，公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券信用等級(jí)為AAA級(jí)。
第九節(jié) 償債措施
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券總額為200，000萬元。本公司將以良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，規(guī)范的運(yùn)作促使可轉(zhuǎn)債持有人在可轉(zhuǎn)債到期日前轉(zhuǎn)股，將債權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)。如可轉(zhuǎn)債到期未能轉(zhuǎn)股，本公司亦將按照本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款的約定，憑借自身的償債能力、融資能力及擔(dān)保人的支持，籌措相應(yīng)的償債資金，履行償債義務(wù)。本公司具體的償債措施如下：
1、以公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入償付可轉(zhuǎn)債本息
2、以募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生的現(xiàn)金流入償還可轉(zhuǎn)債本息
3、以銀行貸款償還部分債券本息
4、擔(dān)保人償還本次可轉(zhuǎn)換債券本息
5、強(qiáng)化以現(xiàn)金流為中心的財(cái)務(wù)預(yù)算并調(diào)控好公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)
第十節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料
本節(jié)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及有關(guān)分析說明，反映了發(fā)行人近三年及最近一期的財(cái)務(wù)狀況，本節(jié)引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，非經(jīng)特別說明，2001年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)引自經(jīng)山東正源和信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)告，2003年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)引自經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)告，2002年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)引自經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)的2003年度會(huì)計(jì)報(bào)告中的期初數(shù)或上年數(shù)，2004年半年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)引自發(fā)行人2004年半年度財(cái)務(wù)報(bào)告(未經(jīng)審計(jì))。
天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司、山東正源和信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所均對(duì)其審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
一、近三年及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表
1、近三年及最近一期簡(jiǎn)要合并利潤(rùn)表
(單位：元)
2、近三年及最近一期簡(jiǎn)要合并資產(chǎn)負(fù)債表
單位：元
3、近一年及最近一期簡(jiǎn)要合并現(xiàn)金流量表
單位：元
二、近三年及最近一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
按《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)》
列示近三年及最近一期收益指標(biāo)
按非損益類與損益類分別列示晨鳴紙業(yè)近三年及最近一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
非損益類主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
損益類主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
注1、2：2001年-2003年及2004年上半年數(shù)據(jù)按證監(jiān)會(huì)計(jì)字［2004］4號(hào)規(guī)定計(jì)算的近三年及最近一期扣除非經(jīng)常損益后加權(quán)平均及全面攤薄凈資產(chǎn)收益率；
注3、4：僅2003年、2004年1-6月數(shù)據(jù)按證監(jiān)會(huì)計(jì)字［2004］4號(hào)規(guī)定計(jì)算的近三年及最近一期扣除非經(jīng)常損益后加權(quán)平均及全面攤薄凈資產(chǎn)收益率。
說明：投資者欲了解本公司詳細(xì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)內(nèi)容，敬請(qǐng)查閱公司年度報(bào)告或中期報(bào)告(本公司指定信息披露報(bào)刊為《中國(guó)證券報(bào)》、《香港商報(bào)》)，也可瀏覽http：//www.cninfo.com.cn網(wǎng)站查閱本公司歷年年度報(bào)告全文。
三、本次發(fā)行對(duì)公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響
本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后將引起本公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化。以公司截至2004年6月30日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和預(yù)計(jì)募集資金200，000萬元為計(jì)算基準(zhǔn)，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行對(duì)公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響如下(合并報(bào)表口徑)：
單位：萬元
第十一節(jié) 其他重要事項(xiàng)
本次晨鳴轉(zhuǎn)債發(fā)行后至本上市公告書公告之日，本公司運(yùn)轉(zhuǎn)正常，未發(fā)生可能對(duì)本公司有較大影響的的其他重大事項(xiàng)：
1、主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展順利；
2、所處行業(yè)或市場(chǎng)無重大變化；
3、主要投入產(chǎn)出物供求及價(jià)格無重大變化；
4、無重大投資；
5、無重大資產(chǎn)股權(quán)收購出售；
6、住所未發(fā)生變更；
7、無重大訴訟仲裁案件；
8、重大會(huì)計(jì)政策未發(fā)生變動(dòng)；
9、會(huì)計(jì)師事務(wù)所未發(fā)生變動(dòng)；
10、未發(fā)生新的重大負(fù)債或重大債項(xiàng)的變化；
11、本公司資信情況未發(fā)生變化；
12、可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人資信未發(fā)生重大變化；
13、無其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。
第十二節(jié) 董事會(huì)上市承諾
本公司董事會(huì)將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》等法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，承諾自本公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起做到：
1、承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平和及時(shí)地公布定期報(bào)告、披露所有對(duì)投資者有重大影響的信息，并接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的監(jiān)督管理；
2、承諾本公司在知悉可能對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒體出現(xiàn)的消息后，將及時(shí)予以公開澄清；
3、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽取社會(huì)公眾的意見和批評(píng)，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事本公司可轉(zhuǎn)換公司債券的買賣活動(dòng)；
4、本公司沒有無記錄的負(fù)債。
第十三節(jié) 上市推薦人及其意見
一、上市推薦人的有關(guān)情況
二、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)的推薦意見
西南證券有限責(zé)任公司認(rèn)為山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司運(yùn)轉(zhuǎn)正常，未發(fā)現(xiàn)其存在可能影響本次上市及對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的應(yīng)予披露的重大事項(xiàng)，晨鳴紙業(yè)本次發(fā)行的200，000萬元可轉(zhuǎn)換公司債券符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》及《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的上市條件。
西南證券有限責(zé)任公司已對(duì)山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市文件所載的資料進(jìn)行了核實(shí)，保證上市文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合有關(guān)規(guī)定要求，保證上市文件沒有虛假記載、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。西南證券有限責(zé)任公司保證不利用在上市過程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。
西南證券有限責(zé)任公司 山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司
二OO四年九月二十五日 二OO四年九月二十五日上海證券報(bào)
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