1、完善內部審計體制結構

    內部審計和內部控制是相互聯系相互依存的。總體上講,內部審計對各內部控制環節具有檢查、監督、評價的職能,是內部控制必不可少的特殊組成部分。但其獨立性較差,不能充分發揮其監督的職能,特別是對企業有關決策人經濟責任的監督。因此,加強和完善內部審計體制結構,加快內部審計的立法,提高審計人員的素質和更新其觀念是有效 發揮內部審計職能作用的重要保證。可采取以下策略提高內部審計的有效性。

    1、把握獨立性,發揮內審職能。獨立性原則是內部審計區別于企業內部其他職能部門的重要標志。無論內部審計還是外部審計,離開獨立性,審計結果將毫無意義。因此,在企業建制中,內部審計機構和人員應保持相對的獨立性。內審機構可由企業第一負責人直接領導,對其負責并報告工作；應獨立于各職能部門,并對其進行監督；內部審計人員與被監督對象應無利益關系。這樣,才能保證審計結果的真實、客觀、公正,才能有效發揮審計作用。并且,當前內部審計應突出監督、評價、服務職能,發揮監控、參謀和建設作用。

    2、注重實效性,提高內審工作水平。可從以下幾個方面提高審計的實效性:

    (1)堅持量力而行,突出重點的審計工作方針。從企業實際、內審自身力量、隊伍素質結構出發,選擇企業當前生產經營和管理過程中迫切需要解決的重點問題作為突破口,調整部署力量,加大審計力度,為企業排憂解難,為領導正確決策提供依據。

    (2)改進審計方法,規范審計程序。做到事后財務收支審計與事中、事前的管理效益審計相結合；手工和賬表審計與計算機和信息網絡審計相結合；監督評價并重,寓監督于服務之中,使內部審計有更廣闊的生存空間。要在審計報告建議的質量上下功夫,做到實事求是、客觀公正地反映被審計單位的情況,提出有價值、有份量的審計建議。

    (3)堅持以人為本,加強審計隊伍建設。越是在審計任務繁重、審計面臨挑戰的時候,越要重視審計隊伍建設。要通過擇優引進、強化培訓等各種方式,建設一支作風過硬、結構合理的高素質審隊伍,以適應現代審計工作的需要。同時,內審應結合實際,建立健全適合本企業特點的各項審計制度,以加快內審工作法制化、制度化、規范化的步伐。

    2、保護中小股東的利益,完善股東會的職能

    建立累積股票制度。累積投票制一股享有一票表決權；有效表決總票數等于持股數目與法定董事人選數目的乘積。在累積投票制度下,股東可將有效表決總數以任意組合方式投向他所選定的董事。與法定投票表決相比,累積投票制度借助投票權的累積功能,可提高中小股東在公司決策過程中的影響力。累積投票制度的目的主要在于加強中小股東投票的影響力度和效果,以有效地防止大股東的壟斷。在實際操作中,累積投票制度主要用于董事的選舉,由于這種投票制度使得股東在股東大會上選舉股東時享有累積投票權,從而也保障了中小股東能將其利益和意志的代言人選進董事會。

    3、完善監事會的組織結構,健全監事會的職能

    可以從以下幾個途徑來完善企業監事會職能。

    1、強化監事會的監督作用,關健是保證其足夠的獨立性。這就要求監事會組成人員應以外部監事為主,監事會成員的任務、收入、福利及執行監督的費用應由股東大會來決定。另外,監事會中的內部職工代表,也應獨立管理其待遇及職位變動,與這種監事有關問題的處理應在管理層與監事會協商后才作出決定,以保證職工監事的獨立性。

    2、增加股東監事在監事會中的比例的規定。以法律規范的形式對股東董事在監事會中的比例作出硬性規定,可以將監事會的監督作用與股東權益緊密結合,直接強化監督的力度。

    3、監事會成員的選擇上應講求科學。選擇懂經營、善管理、會理財、有威望的專門人才參加監事會,并講求各種人才優勢互補,合理搭配,不能把監事會當作一個安置閑散的員工的機構。其次,加強對監事會的管理,強化監事會的職責,擴大其監督權限,在代表執行上應由監事會的委派方和股東會定期對監事會的工作進行考核,以考核評估的結果決定監事會的去向,并確定其報酬。由于監督不力給公司帶來損失,在追究經營者責任的同時,要由監事會承擔連帶責任。最后,擴大監事會的監督權限,賦予監事會人事彈劾權,加強監事會管理力度。

    4、完善獨立董事制度

    獨立董事,又稱作獨立非執行董事。是指具有完全獨立意志,代表公司全體股東和公司整體利益,并與公司、股東沒有產權關系和關聯商務關系的董事會成員。獨立董事制度首創于美國,目前獨立董事的監督與制衡機制已被西方企業確立為一個良好的法人管理模式的基本原則。獨立董事在企業中的作用:1、保證董事會的獨立性。能夠以比較客觀公正的立場促進公司遵守良好的治理守則,保護股東的利益。它不僅可以制約大股東利用其控股地位做出不利于公司和外部股東的行為,還可以獨立監督管理層,減輕內部人控制帶來的問題。2、在社會信息化、經濟全球化的商業環境中,通常具備專業特長的獨立董事是公司決策的重要資源,他們對企業的重大事項的研究以及為企業拓展新領域的長遠規劃具有專業優勢,其決策功能是不容忽視的。

    在我國的企業制度中,上市公司的董事大多數由第一大股東派出。尤其是國有企業改成上市公司后,在相當長的一段時間里,國家還控制著主要的股權,甚至有的達到80%------90%。這種過度集中的股權結構導致大股東實際上控制了董事會,在董事會的人員結構上表現為內部董事人數占絕大優勢,其結果往往產生"內部人控制"。由此引發的嚴重后果是董事會職能失能、上市公司的短期化行為以及上市公司與控股大股東之間的不正常關聯交易。究其深層次的原因,關鍵在于上市公司本身存在難以馬上醫治的頑癥,這就是他們的公司治理結構和董事會結構存在著嚴重缺陷。董事會不能代表股東的利益,所有者和董事會之間的委托關系被破壞。故而許多專家學者提出獨立董事制度,完善公司治理結構,讓代表所有者的董事來監督執行董事,監督經理人員,以保護股東的利益。

    獨立董事的基本權力:(1)監督權。獨立董事對董事會及其成員和經理層及其成員進行監督,并且以適當的方式發表評價結果。比如,董事會的各項重要決策有沒有損害中小股東的利益、公司的管理和運作及財務活動是否正當等。(2)審核權。獨立董事對公司的財務報表、交易關聯和分紅派息方案進行全面審核,確保公司在這些方面的行為符合法律和法規的要求。(3)否決權。獨立董事對公司的重大投資、交易和分配行為可行使一票否決權。

    建立有效的激勵和約束機制,保障獨立董事獨立發揮監督職能。為了吸引優秀人才擔任獨立董事,可給予獨立董事固定報酬,為其投保責任險并以一定的股票權或股票獎勵。這樣能使他們的個人利益與公司的業績聯系在一起,提高他們參與董事會運作的積極性。

    5、設立專業性決策機構

    公司為了提高董事會的職能,發揮其決策作用,保護中小股東的利益,可在董事會之下設立專業性決策機構,如提名委員會、投資委員會、薪酬委員會、人力資源委員會、法律委員會、審計委員會等。這些委員會由現有各部門成員組成,并最終向董事會負責。對公司的重大決策首先要獲得專業決策機構的認可,然后提交董事會討論通過。它們的存在明確了董事會的各種職責,并將這些職責落實到具體幾個人,有利于董事會作用的發揮和效率的提高。并且必須實行公司董事會與經理機構分設的制度,這是公司法人治理結構的重要內容,不能把董事會與經理機構合二為一。公司執行機構,要實行經理(或總經理)個人負責制,這是與作為公司決策機構的董事會實行集體負責制的重要區別。在公司執行機構中,必須建立以經理為首的一元化領導系統、指揮系統、管理系統,實行嚴格的個人負責制,這是公司法人法制結構極其重要內容,是增強公司內部凝聚力和外部競爭力的重要組織保證。

    6、建立有效激勵機制,完善委托代理關系

    公司法人治理結構是公司制的核心,也是建立經營者激勵制度存在的基礎,如果只有制衡約束機制,還不能保證股東利益的最大化,所以必須運用各種積極的激勵機制調動經營者的積極性。可對代理人實行業績股份。對完成了預定業績目標繼續在企業工作的高層管理人員給予企業股份的獎勵。

    在公司內部對業績目標最普遍的衡量標準是4-6年期股票的每股收益的累積增長率。這一比率一般為9%-15%,達到增長率目標就可獲得業績股份。業績股份以4-6年的業績水平為基礎,因此這比年度現金獎勵計劃更能鼓勵高層管理人員制定長期限決策。另外,因為股份是以現金形式獲得的,所以高層管理人員就不必像在采用認購股權方式時那樣為購買股票而籌集現金,按實際購買價格和市場價格的差額交納稅金。這種制度借助于企業的價值追求與企業員工個人利益協調互動的模型,謀取極大化地激勵員工主動性和創造力的一種全新的激勵方式。作為長期激勵機制,有助于解決股東與經營者之間的代理問題,并實現剩余索取權和控制權的對應,因而能鼓勵經理人員克服短期行為,更多地關注公司的長期持續發展。

    現行內控制度存在五大問題

    公司治理結構是建立在出資者所有權與法人財產權相分離的基礎上,有關所有者、董事會和高級執行人員之間權利分配和制衡關系的一種制度安排和運行機制。我國公司治理結構是典型的法規型模式,即以法律的形式將公司設立的董事會和監事會明確下來。從形式上看它同比較完善的現代企業的治理結構并沒有什么差別,但事實上它并不能真正發揮其應有的基本功能。現代企業治理機制下的內部控制制度最大缺陷就是對公司董事會和經營者缺乏有力和有效的監督。

    1、股東大會存在的問題

    股東參與情況。許多公司在出席股東大會的股東資格上對持股數量作出限定,少則幾千股,多則幾萬股甚至幾十萬股,廣大中小股東的權益被無情剝奪了。股東大會實際上成了大股東的會議。

    股東大會職權行使情況。目前有相當部分上市公司的股東大會除了對利潤分配的審議比較重視外,對關系公司前途的經營方針和投資計劃、選舉和更換董事、審議董事會和監事會工作報告、修改公司章程等重大問題,都未能很好履行自已的職權,只是流于形式。由于股權的集中,股東大會根本不可能對董事會的報告提出異議。

    2、董事會存在的問題

    一些公司制企業采取董事會與經理班子合二為一的做法,即董事會也是公司的領導班子,董事長兼任總經理,董事擔任副總經理等職務,普遍缺乏制衡機制。

    3、監事會存在的問題

    公司中的監事會主要由企業內部產生,這種監事會組織制度內部化,無法克服或根治"內部人控制"現象,監事會職能嚴重弱化,使企業監事會形同虛設。

    4、內部審計存在的問題

    內部審計是經濟監督的再監督。作為內部控制的組成部分之一,它是企業改善經營管理、提高經濟效益的自我需要。內部審計作為內部控制的再控制,應從第三者的立場上客觀公正地對企業的經濟監督進行再監督,它的地位應當是超然獨立的。但目前我國現代企業治理機制下,內部審計獨立性較差,不能充分發揮其監督職能,特別是對企業代理人的監督。

    5、委托代理存在的問題

    現代企業治理機制下,委托代理關系中存在著代理人為謀取自身利益而損害委托人的利益的問題。具體表現為:管理不盡心盡力、以企業之權謀個人之私、盲目投資等。

    其原因可分為以下幾個方面:1、信息不對稱。在代理關系中,委托人所能了解的有關代理人的才能、努力程度等信息是有限的,而代理人則掌握著不為委托人所知曉的信息,這樣,在與委托人簽訂契約時,代理人就可能根據私有信息向委托人提出的利于自已的代理條件,形成對代理人有利的合約,從而損害委托人的利益。2、道德風險。在現代企業治理機制下,經理人員的道德風險主要表現為,違反合同條款,私下改變資金用途；隱瞞實際利益,逃避償付義務。3、不盡心盡責,工作敷衍。

    角色定位與企業內控制度

    企業制度演化規律是生產關系與生產力之間相互作用的社會基本規律作用的結果。所以,企業內部控制制度的建設不僅受社會生產關系內部因素的影響,而且也決定于社會生產力內部各因素的發展水平。

    企業利益相關者在建設企業內部控制制度時應遵循交互有序發展的制度演化規律,根據社會及企業的實際情況,制定行之有效的企業內部控制制度。良好的內部控制有利于企業治理結構的完善,能夠有效地解決企業內部管理松弛、控制弱化的問題。

    企業內控制度是由企業利益相關者制定的多層次網狀的制度體系。企業各利益相關者制定制度的過程是一個遵循最小成本產生最大效益比較的動態博弈過程,是各司其職、系統統籌的制度安排過程。

    1、政府在企業內部控制制度中應承擔的角色

    政府對于千差萬別的企業的經濟活動不熟悉,因而政府不應為各個有差異的企業制定企業經營活動的具體企業內部控制制度,而政府因對"公共產品"活動制度制定具有節約交易費用的優勢,故宜制定適用于所有企業經濟活動應遵循的企業內部控制制度,建立公平競爭的企業環境。

    例如,政府可以通過完善《公司法》、《證券法》、《反不正當競爭法》、《合同法》、《會計法》及企業會計準則、企業會計制度等法律規章制度,加強完善企業經營管理,政府在制定相關企業內控制度的過程中,應加強自身的權威,維護市場經濟秩序,讓企業切實履行既定的內控制度。

    2、企業供應商、采購商、債權人在制定企業內控制度中應扮演的角色

    企業活動涉及的面很廣,供應商、采購商、債權人與企業之間是平等的經濟主體,客觀存在著以合同契約的具體條款的簽定來約束企業內部的經濟行為,完善企業內控制度,例如供應商在合同中簽訂貨款的償還時間,企業采購商在合同中規定企業商品的質量條款、債權人在借款合同中簽定嚴格的用款條件,償還借款的時間等。

    3、企業管理者在制定企業內部控制制度中扮演角色

    企業管理者熟悉企業內部的經濟活動,應從制定確保企業內部經濟活動良性運行的角度出發,制定企業內部控制制度。例如制定企業的公司章程、管理制度,制定企業具體的供、產、銷等生產經營流程的內部控制制度等。